Outokumpu – Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen 2024
Outokumpu Oyj
Pörssitiedote
8.2.2024 klo 12.00
Outokumpu – Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen 2024
Outokumpu Oyj:n (”Outokumpu” tai ”Yhtiö”) osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 4.4.2024 klo 13.00 Clarion Hotel Helsingin kokoustilassa Bysa 1-3, osoitteessa Tyynenmerenkatu 2, Helsinki.
Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kokouspaikalla klo 10.30.
Osakkeenomistajat voivat käyttää äänioikeuttaan myös äänestämällä ennakkoon. Ohjeet ennakkoäänestykseen on esitetty tämän yhtiökokouskutsun osassa ”C. Ohjeita yhtiökokoukseen osallistuville”.
Osakkeenomistajat, jotka ovat yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon, voivat seurata yhtiökokousta suorana verkkolähetyksenä. Verkkolähetykseen tulee ilmoittautua etukäteen tämän kutsun osassa ”C. Ohjeita yhtiökokoukseen osallistuville” olevien ohjeiden mukaisesti. Tarkempia ohjeita verkkolähetyksen seuraamiseen on lisäksi saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.outokumpu.com/fi-fi/yhtiokokous2024 hyvissä ajoin ennen yhtiökokouspäivää. Verkkolähetyksen välityksellä ei ole mahdollista esittää kysymyksiä, tehdä ehdotuksia, käyttää muita puheenvuoroja tai äänestää, eikä verkkolähetyksen välityksellä tapahtuvaa kokouksen seuraamista pidetä yhtiökokoukseen osallistumisena tai osakkeenomistajan oikeuksien käyttämisenä.
Ennen yhtiökokousta klo 11.15–12.15 Yhtiön toimitusjohtaja ja talous- ja rahoitusjohtaja ovat tavattavissa Clarion Hotel Helsingissä Yhtiön järjestämässä keskustelutilaisuudessa. Tämä tilaisuus ei ole osa yhtiökokousta, ja sen esityskieli on suomi. Saatavilla on myös simultaanitulkkaus englanniksi. Tilaisuuden yhteydessä toimitusjohtajalle ja talous- ja rahoitusjohtajalle voi esittää kysymyksiä, mutta sen yhteydessä ei tehdä päätöksiä. Tilaisuudessa mahdollisesti esitettävät kysymykset eivät siten ole osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä. Tilaisuuteen mahtuu rajallinen määrä osallistujia, ja siihen tulee ilmoittautua etukäteen osoitteessa www.outokumpu.com/fi-fi/yhtiokokous2024.
Toimitusjohtaja tulee lisäksi yhtiökokouksen aikana esittämään toimitusjohtajan katsauksen.
A. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Asialistan kohdissa 1–5 tarkoitetut tiedot ja ehdotukset muodollisista järjestäytymiseen liittyvistä asioista sisältyvät erilliseen järjestäytymisasiakirjaan, joka on julkaistu Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.outokumpu.com/fi-fi/yhtiokokous2024. Kyseinen asiakirja on myös osa tätä yhtiökokouskutsua. Asiakirjaa täydennetään yhtiökokouksessa tiedoilla, jotka eivät ole saatavilla ennen yhtiökokousta.
Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2023 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.
Tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat viikolla 9 saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.outokumpu.com/fi-fi/yhtiokokous2024.
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Emoyhtiön voitonjakokelpoiset varat 31.12.2023 olivat 2 589 420 481,72 euroa sisältäen tilikauden 2023 voiton 75 000 000,00 euroa.
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2023 päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen perusteella maksetaan osinkoa yhteensä 0,26 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan yhdessä erässä osakkeenomistajille, jotka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 8.4.2024 ovat merkittyinä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osinkoa ei makseta osakkeille, jotka ovat Yhtiön hallussa osingonmaksun täsmäytyspäivänä. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 15.4.2024.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 1.1.–31.12.2023
10. Toimielinten palkitsemisraportin käsittely
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että se hyväksyy toimielinten palkitsemisraportin vuodelta 2023. Yhtiökokouksen päätös palkitsemisraportin hyväksymisestä on neuvoa-antava.
Toimielinten palkitsemisraportti on viikolla 9 saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.outokumpu.com/fi-fi/yhtiokokous2024.
11. Toimielinten palkitsemispolitiikan käsittely
Yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikka esitettiin viimeksi vuoden 2020 varsinaiselle yhtiökokoukselle. Palkitsemispolitiikka on esitettävä yhtiökokoukselle vähintään neljän vuoden välein tai aina kun siihen tehdään olennaisia muutoksia.
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että se kannattaa toimielinten palkitsemispolitiikkaa. Yhtiökokouksen päätös asiassa on neuvoa-antava. Ehdotettuun toimielinten palkitsemispolitiikkaan sisältyvät muutokset ovat teknisluonteisia verrattuna vuoden 2020 varsinaisessa yhtiökokouksessa esitettyyn palkitsemispolitiikkaan.
Toimielinten palkitsemispolitiikka on tämän kutsun liitteenä ja saatavilla myös Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.outokumpu.com/fi-fi/yhtiokokous2024.
12. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen vuosipalkkioita korotettaisiin seuraavasti:
- hallituksen puheenjohtajan vuosipalkkio 180 000 euroon (2023: 174 000 euroa),
- varapuheenjohtajan ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtajan vuosipalkkio 96 500 euroon (2023: 93 500 euroa) ja
- muiden hallitusten jäsenten vuosipalkkio 75 000 euroon (2023: 72 500 euroa).
40 % vuosipalkkiosta maksettaisiin Yhtiön omina osakkeina käyttäen Yhtiön hallussa olevia osakkeita tai osakkeita, jotka ostetaan markkinoilta julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan soveltuvien sisäpiirisääntöjen mukaisesti. Jos hallituksen jäsen omistaa jo varsinaisen yhtiökokouksen aikaan Yhtiön osakkeita määrän, joka tuon päivän päätöskurssin mukaisesti laskettuna arvoltaan ylittää hänelle maksettavan yllä mainitun vuosipalkkion, hän voisi halutessaan nostaa vuosipalkkionsa kokonaan rahana.
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenelle maksettava kokouspalkkio, joka maksetaan myös hallituksen valiokuntakokouksista, pidetään ennallaan 800 eurossa kultakin kokoukselta ja 1 600 eurossa matkustettaessa kokoukseen, joka pidetään hallituksen jäsenen asuinmaan ulkopuolella. Kokouspalkkiot maksetaan rahana.
Osakkeenomistajien nimitystoimikunnassa ovat toimineet Solidium Oy:n toimitusjohtaja Reima Rytsölä, Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varman talousjohtaja Pekka Pajamo, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarisen toimitusjohtaja Jouko Pölönen, Kansaneläkelaitoksen pääjohtaja Outi Antila ja Outokummun hallituksen puheenjohtaja Kari Jordan.
13. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa Outokummun hallituksen jäsenmääräksi yhteensä kahdeksan (8).
Järjestyksen vuoksi todetaan, että mikäli yksi tai useampi osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdottamista henkilöistä ei kokouspäivänä jostakin syystä olisi käytettävissä valittavaksi hallitukseen, hallitukseen ehdotettujen jäsenten lukumäärää vähennetään vastaavasti.
14. Hallituksen jäsenten valitseminen
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäseniksi valitaan uudelleen hallituksen nykyiset jäsenet Heinz Jörg Fuhrmann, Kati ter Horst, Kari Jordan, Päivi Luostarinen, Jyrki Mäki-Kala, Petter Söderström, Pierre Vareille ja Julia Woodhouse toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen puheenjohtajaksi valittaisiin uudelleen Kari Jordan ja varapuheenjohtajaksi Kati ter Horst. Ehdotetut hallituksen jäsenet ovat antaneet suostumuksensa tehtävään.
Hallituksen jäseneksi uudelleen valittaviksi ehdotetut henkilöt ovat vahvistaneet, että he ovat riippumattomia Yhtiöstä ja sen suurimmista osakkeenomistajista lukuun ottamatta Petter Söderströmiä, joka on riippumaton Yhtiöstä mutta ei sen yhdestä suurimmasta osakkeenomistajasta, Solidium Oy:stä. Lisätietoja ehdotetuista hallituksen jäsenistä on saatavilla Outokummun internetsivuilla osoitteessa www.outokumpu.com.
Nimitystoimikunta on ehdotuksessaan hallituksen kokoonpanoksi huomioinut hallituksen tulevan rakenteen sekä yksittäisten jäsenten monipuolisen ja toisiaan täydentävän ammatillisen osaamisen ja kokemuksen. Siksi nimitystoimikunta ehdottaa, että yhtiökokous valitsee hallituksen yhtenä kokonaisuutena, ei hallituksen jäseniä yksitellen.
15. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio hallituksen hyväksymän laskun mukaan.
16. Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Tilintarkastajan toimeksianto sisältää myös lausunnon antamisen vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle sekä hallituksen voitonjakoehdotuksesta.
PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut Yhtiölle, että KHT Samuli Perälä tulee toimimaan päävastuullisena tilintarkastajana.
Tarkastusvaliokunta on valmistellut tilintarkastajaa koskevan suosituksensa EU:n tilintarkastusasetuksen (537/2014) mukaisesti. Tarkastusvaliokunta vahvistaa, että sen suositus on vapaa kolmannen osapuolen vaikutuksesta ja ettei valiokunnalta ole edellytetty sellaisen EU:n tilintarkastusasetuksen 16 artiklan 6 kohdassa tarkoitetun sopimuslausekkeen noudattamista, jolla yhtiökokouksen tilintarkastajaa koskevaa valintaa rajoitettaisiin.
17. Kestävyysraportoinnin varmentajan valitseminen
Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että kestävyysraportoinnin varmentajaksi valitaan kestävyystarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut Yhtiölle, että KHT, kestävyysraportointitarkastaja (KRT) Samuli Perälä tulee toimimaan päävastuullisena kestävyysraportointitarkastajana.
18. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen
Hallitus ehdottaa muutosta Yhtiön nykyisin voimassa olevan yhtiöjärjestyksen 1 §:ään, joka koskee Yhtiön toiminimeä. Ehdotetun englanninkielisen toiminimen sisällyttäminen Yhtiön yhtiöjärjestykseen tukisi Yhtiön liiketoiminnan kansainvälistä luonnetta.
Yhtiöjärjestyksen 1 § kuuluisi siten seuraavasti:
”Yhtiön toiminimi on Outokumpu Oyj ja englanniksi Outokumpu Corporation.”
Muutoin 1 § säilyisi ennallaan.
Hallitus ehdottaa lisäksi, että Yhtiön nykyisin voimassa olevan yhtiöjärjestyksen toimitusjohtajaa ja toimitusjohtajan sijaista koskevaa 6 §:ää muutetaan Yhtiön nykyistä käytäntöä vastaavaksi siten, että toimitusjohtajan sijaisen valitsemisen vapaaehtoisuus käy ilmi.
Yhtiöjärjestyksen 6 § kuuluisi siten seuraavasti:
”Hallitus valitsee yhtiön toimitusjohtajan ja mahdollisen toimitusjohtajan sijaisen.”
Hallitus ehdottaa lisäksi, että Yhtiön nykyisin voimassa olevan yhtiöjärjestyksen tilintarkastajia koskevaa 10 §:ää muutetaan Yhtiön nykyistä käytäntöä vastaavaksi siten, että Yhtiön tilintarkastajaksi on valittava yksi tilintarkastusyhteisö, jonka nimeämän päävastuullisen tilintarkastajan tulee olla KHT-tilintarkastaja.
Yhtiöjärjestyksen 10 § kuuluisi siten seuraavasti:
”10 § Tilintarkastaja
Yhtiön tilintarkastajaksi on valittava yksi tilintarkastusyhteisö, jonka nimeämän päävastuullisen tilintarkastajan tulee olla KHT-tilintarkastaja.
Tilintarkastajan toimikausi päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.”
Hallitus ehdottaa lisäksi, että Yhtiön nykyisin voimassa olevan yhtiöjärjestyksen yhtiökokouksiin liittyvää 12 §:ää muutetaan siten, että varsinaisen yhtiökokouksen järjestämisen takarajaa siirrettäisiin toukokuun 31. päivästä kesäkuun 30. päivään joustavuuden lisäämiseksi. Lisäksi ehdotetaan nimenomaista viittausta mahdollisuuteen pitää yhtiökokoukset Helsingissä, jotta selvennettäisiin Yhtiön lakisääteistä oikeutta järjestää yhtiökokoukset kotipaikassaan.
Hallitus ehdottaa osakeyhtiölain muutosten myötä lisättäväksi myös uuden, neljännen kappaleen, jonka mukaan hallitus voi järjestää yhtiökokouksen ilman kokouspaikkaa, jolloin osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa kokouksen aikana täysimääräisesti ja ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla. Tämän muutoksen tarkoituksena on varautua muuttuviin olosuhteisiin Yhtiön toimintaympäristössä ja yhteiskunnassa ja mahdollistaa osakkeenomistajien täysimääräinen osallistuminen yhtiökokoukseen myös tilanteessa, jossa fyysinen läsnäolo ei ole mahdollista tai suositeltavaa esimerkiksi terveys- tai turvallisuussyistä.
Yhtiöjärjestyksen 12 § kuuluisi siten seuraavasti:
”Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain viimeistään kesäkuun 30. päivänä.
Osakkeenomistajan on, saadakseen osallistua yhtiökokoukseen, ilmoittauduttava yhtiölle ennen kokouskutsussa mainitun ilmoittautumisajan päättymistä. Ilmoittautumisaika voidaan määrätä päättyväksi aikaisintaan kymmenen päivää ennen kokousta.
Yhtiökokous voidaan pitää Helsingissä, Espoossa tai Vantaalla.
Hallitus voi lisäksi päättää, että yhtiökokous järjestetään ilman kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa kokouksen aikana täysimääräisesti ja ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla.”
Hallitus ehdottaa lisäksi, että varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltäviä asioita koskevaa Yhtiön voimassa olevan yhtiöjärjestyksen 13 §:ää täydennetään siten, että varsinaisessa yhtiökokouksessa on osakeyhtiölain mukaisesti päätettävä tarvittaessa palkitsemispolitiikasta ja palkitsemisraportin hyväksymisestä sekä valittava kestävyysraportoinnin varmentaja. Lisäksi 13 §:ää ehdotetaan täydennettäväksi Yhtiön nykyistä käytäntöä vastaavasti siten, että varsinaisessa yhtiökokouksessa päätetään myös hallituksen jäsenten lukumäärästä. Lisäksi hallitus ehdottaa, että alakohtaan 1 lisätään viittaus toimintakertomuksen esittämiseen. Lisäksi yhtiöjärjestyksen 13 §:n teknistä esitystapaa selkeytetään, ja nykyisten alakohtien numerointia muutetaan edellä esitettyjen muutosten seurauksena.
Yhtiöjärjestyksen 13 § kuuluisi siten seuraavasti:
”Varsinaisessa yhtiökokouksessa on:
esitettävä:
1. tilinpäätös ja toimintakertomus,
2. tilintarkastuskertomus,
päätettävä:
3. tilinpäätöksen vahvistamisesta,
4. taseen osoittaman voiton käyttämisestä,
5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle,
6. tarvittaessa palkitsemispolitiikasta,
7. palkitsemisraportin hyväksymisestä,
8. hallituksen sekä tilintarkastajan palkkioista,
9. hallituksen jäsenten lukumäärästä,
valittava:
10. hallituksen puheenjohtaja, varapuheenjohtaja ja muut jäsenet,
11. tilintarkastaja,
12. kestävyysraportoinnin varmentaja,
ja käsiteltävä:
13. muut kokouskutsussa mainitut asiat.”
19. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään enintään 45 000 000 oman osakkeen hankkimisesta. Määrä vastaa noin 9,85 % Outokummun nykyisestä rekisteröidystä osakkeiden kokonaismäärästä. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla. Osakkeista maksettava hinta määräytyy Yhtiön osakkeesta julkisessa kaupankäynnissä hankintapäivänä maksetun hinnan mukaisesti tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.
Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Osakkeita voidaan hankkia myös julkisen kaupankäynnin ulkopuolella. Omien osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä pääomamarkkinoilla tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia soveltuvan lain ja määräysten puitteissa. Yhtiölle hankitut osakkeet voidaan pitää Yhtiöllä, mitätöidä tai luovuttaa edelleen. Outokummulla ja sen tytäryhteisöillä hallussaan olevien Yhtiön omien osakkeiden yhteenlaskettu määrä ei voi kuitenkaan ylittää 10 % Yhtiön kaikista osakkeista. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen, kuitenkin enintään 30.6.2025 asti. Tämän yhtiökokouskutsun päivämääränä 8.2.2024 Outokumpu omistaa 31 354 927 Yhtiön omaa osaketta.
20. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhteensä enintään 45 000 000 osakkeen antamisesta yhdessä tai useammassa erässä osakeannilla ja/tai antamalla osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia, ei kuitenkaan Outokummun johdon ja henkilöstön kannustamiseen tarkoitettuja optio-oikeuksia. 45 000 000 osaketta vastaa noin 9,85 % Outokummun nykyisestä rekisteröidystä osakkeiden kokonaismäärästä.
Hallitus päättää kaikista muista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Hallituksella on oikeus päättää osakeannista ja erityisten oikeuksien antamisesta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti). Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että Yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamista. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen, kuitenkin enintään 30.6.2025 asti.
21. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen muuttaminen
Yhtiökokous on vahvistanut osakkeenomistajien nimitystoimikunnalle työjärjestyksen, jossa säädetään toimikunnan jäsenten nimittämisestä ja toimikunnan kokoonpanosta sekä määritellään toimikunnan tehtävät ja velvollisuudet. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa nimitystoimikunnan työjärjestykseen seuraavia tärkeimpiä muutoksia:
- osakkeenomistajien nimitystoimikunta valmistelisi ehdotuksia “yhtiökokouksille” sen sijaan, että ehdotuksia valmisteltaisiin pelkästään ”varsinaiselle yhtiökokoukselle”,
- yhtiön suurimmat osakkeenomistajat määräytyisivät yhtiön osakasluettelon perusteella Nasdaq Helsingin elokuun ensimmäisen arkipäivän eikä elokuun viimeisen kaupankäyntipäivän omistustilanteen mukaisesti ja
- lisäksi osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa työjärjestykseen joitakin teknisiä muutoksia.
Työjärjestys ehdotetussa muutetussa muodossaan on saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.outokumpu.com/fi-fi/yhtiokokous2024 ja tämän yhtiökokouskutsun liitteenä.
22. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Tämä kokouskutsu, joka sisältää yhtiökokouksen asialistan, sekä hallituksen ja osakkeenomistajien nimitystoimikunnan päätösehdotukset, yhtiökokouksen järjestäytymisasiakirja, Yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikka ja osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotettu muutettu työjärjestys ovat saatavilla Outokummun yhtiökokouksen internetsivuilla osoitteessa www.outokumpu.com/fi-fi/yhtiokokous2024. Outokummun tilinpäätös, hallituksen toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus sekä Yhtiön toimielinten palkitsemisraportti ovat saatavilla mainituilla internetsivuilla viikolla 9. Edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä Outokummun internetsivuilla viimeistään 18.4.2024 alkaen.
C. Ohjeita yhtiökokoukseen osallistuville
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 21.3.2024 merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen (mukaan lukien osakesäästötili), on rekisteröity Outokummun osakasluetteloon. Jos osakkeenomistajalla ei ole suomalaista arvo-osuustiliä (mukaan lukien osakesäästötili), ohjeita on kohdassa ”2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja”.
Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa 9.2.2024 klo 12.00. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiökokoukseen viimeistään 26.3.2024 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua seuraavilla tavoilla:
a. Outokummun yhtiökokouksen internetsivuilla osoitteessa www.outokumpu.com/fi-fi/yhtiokokous2024
Sähköisessä ilmoittautumisessa vaaditaan osakkeenomistajan taikka tämän asiamiehen tai lakimääräisen edustajan vahva sähköinen tunnistautuminen pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.
b. Postitse tai sähköpostitse
Ilmoittautua voi Innovatics Oy:lle postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous/Outokumpu Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm.outokumpu@innovatics.fi.
c. Puhelimitse numeroon 010 281 8909 yhtiökokouksen ilmoittautumisaikana maanantaista perjantaihin klo 09.00–12.00 ja 13.00-16.00.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, syntymäaika/henkilötunnus taikka yhteisö- tai yksilöintitunnus, osoite, puhelinnumero ja sähköpostiosoite, sekä mahdollisen avustajan taikka valtuutetun asiamiehen tai lakimääräisen edustajan nimi ja mahdollisen valtuutetun asiamiehen tai lakimääräisen edustajan syntymäaika/henkilötunnus. Outokummulle tai Innovatics Oy:lle luovutettavia henkilötietoja käytetään vain varsinaisen yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Osakkeenomistajan, tämän lakimääräisen edustajan tai valtuutetun asiamiehen tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 21.3.2024. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 28.3.2024 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään yhtiökokouksessa.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti Yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä sekä huolehtia tarvittaessa ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan puolesta ennen hallintarekisteröityjä osakkeenomistajia koskevan ilmoittautumisajan päättymistä eli viimeistään 28.3.2024 klo 10.00 mennessä. Selvyyden vuoksi todetaan, että hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat eivät voi suoraan ilmoittautua yhtiökokoukseen Yhtiön internetsivuilla vaan ilmoittautuminen on tehtävä omaisuudenhoitajan välityksellä.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamies voi myös halutessaan äänestää ennakkoon tässä kutsussa kuvatulla tavalla. Mikäli asiamies ilmoittautuu sähköisesti, asiamiehen on tunnistauduttava sähköiseen ilmoittautumispalveluun henkilökohtaisesti vahvalla sähköisellä tunnistautumisella, jonka jälkeen hän pääsee tekemään ilmoittautumisen edustamansa osakkeenomistajan puolesta. Sama pätee sähköiseen ennakkoäänestämiseen.
Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Malli valtakirjaksi on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.outokumpu.com/fi-fi/yhtiokokous2024.
Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ensisijaisesti liitteenä sähköisen ilmoittautumisen yhteydessä tai vaihtoehtoisesti sähköpostitse osoitteeseen agm.outokumpu@innovatics.fi tai alkuperäisinä osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous/Outokumpu Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä, johon mennessä valtakirjojen on oltava perillä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen sekä tarvittaessa huolehtia ennakkoäänestämisestä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.
Yhteisöomistajat voivat perinteisen valtakirjan vaihtoehtona käyttää sähköistä Suomi.fi-valtuuttamispalvelua asiamiehen valtuuttamista varten. Asiamies nimetään Suomi.fi-palvelussa osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet (valtuutusasia ”Yhtiökokouksessa edustaminen”). Yhtiökokouspalvelussa valtuutetun tulee ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla tunnistautumisella, ja sen jälkeen sähköinen valtuutus tarkistetaan automaattisesti. Vahva sähköinen tunnistaminen tapahtuu pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Lisätietoja sähköisestä valtuuttamisesta on saatavilla osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet.
4. Äänestäminen ennakkoon
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet ovat merkittynä tämän suomalaisella arvo-osuustilillä (mukaan lukien osakesäästötili), voi äänestää ennakkoon tiettyjen varsinaisen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien 7–21 osalta 4.3.2024 klo 12.00 ja 26.3.2024 klo 16.00 välisenä aikana seuraavilla tavoilla:
a. Outokummun yhtiökokouksen internetsivuilla osoitteessa www.outokumpu.com/fi-fi/yhtiokokous2024
Sähköiseen ennakkoäänestämiseen tarvitaan osakkeenomistajan taikka tämän asiamiehen tai lakimääräisen edustajan vahva sähköinen tunnistautuminen pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.
b. Postitse tai sähköpostitse
Osakkeenomistaja voi toimittaa Yhtiön internetsivuilla 4.3.2024 klo 12.00 alkaen saatavilla olevan ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot Innovatics Oy:lle postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous/Outokumpu Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm.outokumpu@innovatics.fi. Ennakkoäänten on oltava perillä ennakkoäänestyksen päättymisajankohtaan mennessä. Ennakkoäänten toimittaminen tällä tavoin ennen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen, mikäli siitä ilmenevät edellä kohdassa C.1 mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.
Ennakkoon äänestäneiden osakkeenomistajien, jotka haluavat käyttää muita osakeyhtiölain mukaisia oikeuksiaan kuten kyselyoikeutta, oikeutta tehdä päätösehdotuksia, oikeutta vaatia äänestystä yhtiökokouksessa tai äänestää mahdollisista muista kokouksessa tehtävistä ehdotuksista tulee itse tai asiamiehen välityksellä osallistua yhtiökokoukseen kokouspaikalla.
Hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan osalta ennakkoäänestys tapahtuu tilinhoitajan välityksellä. Tilinhoitaja voi äänestää ennakkoon edustamiensa hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien puolesta näiden antamien äänestysohjeiden mukaisesti hallintarekisteröidyille osakkeille asetettuna ilmoittautumisaikana.
Ennakkoäänestyksen kohteena oleva päätösehdotus katsotaan esitetyksi muuttumattomana yhtiökokouksessa. Ennakkoäänestyksen ehdot ja muut sitä koskevat ohjeet ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.outokumpu.com/fi-fi/yhtiokokous2024 viimeistään 4.3.2024.
5. Muut ohjeet/tiedot
Kokouskielenä on suomi. Kokouksessa on simultaanitulkkaus englanniksi.
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun
25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Osakeyhtiölaissa ja arvopaperimarkkinalaissa säädetyt yhtiökokousta koskevat tiedot ovat saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.outokumpu.com/fi-fi/yhtiokokous2024.
Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään yhtiökokouksessa.
Osakkeenomistajalla on mahdollisuus seurata kokousta verkkoyhteyden välityksellä. Kokouksen seuraaminen verkkoyhteyden välityksellä edellyttää ilmoittautumista yhtiökokoukseen sähköisessä ilmoittautumispalvelussa tai sähköpostilla tämän kutsun kohdan C.1 ohjeiden mukaisesti. Videoyhteyslinkki ja salasana kokouksen seuraamiseksi suorana verkkolähetyksenä lähetetään sähköpostitse ja/tai tekstiviestinä ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettuun sähköpostiosoitteeseen ja/tai matkapuhelinnumeroon yhtiökokousta edeltävänä päivänä.
Kokouksen seuraaminen suorana verkkolähetyksenä on mahdollista vain osakkeenomistajille, jotka ovat yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon ja jotka ovat ilmoittautuneet yhtiökokoukseen tai seuraamaan yhtiökokousta ilmoittautumisajan kuluessa. Yhtiökokousta verkkolähetyksen välityksellä seuraavan osakkeenomistajan ei katsota osallistuneen kokoukseen. Kokoukseen osallistuvina pidetään vain niitä osakkeenomistajia, jotka ovat äänestäneet ennakkoon tai osallistuvat kokoukseen kokouspaikalla henkilökohtaisesti tai asiamiehen välityksellä.
Yhtiöllä on yhtiökokouskutsun päivämääränä 8.2.2024 yhteensä 456 874 448 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä. Tämän kokouskutsun päivämääränä Yhtiön hallussa on 31 354 927 omaa osaketta, joilla ei voi käyttää äänivaltaa yhtiökokouksessa.
Linkki yhtiökokouksen internetsivuille: www.outokumpu.com/fi-fi/yhtiokokous2024
Helsingissä 8.2.2024
Outokumpu Oyj
Hallitus
Lisätietoja:
Sijoittajat: sijoittajasuhdejohtaja Linda Häkkilä, puh. 040 071 9669
Media: viestintä- ja brändijohtaja Päivi Allenius, puh. 040 753 7374, tai Outokummun mediapuhelin 040 351 9840, s-posti: media@outokumpu.com
Outokumpu on ruostumattoman teräksen ykkönen maailmassa. Asemamme perustuu kykyymme räätälöidä ruostumatonta terästä lähes mihin tahansa muotoon ja käyttötarkoitukseen. Ruostumaton teräs on ympäristöä säästävä, kierrätettävä ja luja materiaali, joka on suunniteltu kestämään ikuisesti. Yhteiskunnan perusrakenteiden ja kuuluisien maamerkkien lisäksi asiakkaamme valmistavat ruostumattomasta teräksestä tuotteita kotitalouksien ja teollisuuden käyttöön. Outokummun palveluksessa on noin 8 500 ammattilaista lähes 30 maassa. Konsernin pääkonttori sijaitsee Helsingissä, ja yhtiön osake on listattu Nasdaq Helsingissä. www.outokumpu.fi