Outokumpu - Kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen

OUTOKUMPU OYJ
PÖRSSITIEDOTE
23.5.2014 klo 9.05
 

Outokumpu Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään maanantaina 16.6.2014 klo 12.30 Dipolin kokous- ja kongressikeskuksessa Espoossa.

Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jako alkaa klo 11.30.

A. Ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen
    
2. Kokouksen järjestäytyminen
    
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
    
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
    
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
    
6. Hallituksen ehdotus osakeyhtiölain (624/2006, ”OYL”) 15 luvun 9 §:n mukaiseksi osakkeiden yhdistämiseksi sekä siihen liittyväksi osakkeiden lunastukseksi muussa kuin osakkeenomistajien omistuksen suhteessa

Hallitus ehdottaa, että Outokummun osakkeiden lukumäärää vähennetään osakepääomaa alentamatta siten, että jokainen kaksikymmentäviisi (25) osaketta yhdistetään yhdeksi (1) osakkeeksi OYL 15 luvun 9 §:ssä säädetyssä tarkoituksessa ja siinä säädetyssä menettelyssä. Osakkeiden yhdistämisen tarkoituksena on yksittäisen osakkeen arvon kasvattaminen sekä siten osakkeita koskevan kaupankäynnin edellytysten parantaminen ja osakkeen hinnanmuodostuksen tehostaminen. Hallitus katsoo siten, että ehdotettavaan osakkeiden yhdistämiseen ja siihen liittyvään osakkeiden lunastamiseen on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Järjestely ei vaikuta yhtiön omaan pääomaan.

Yhdistäminen ehdotetaan toteutettavaksi lunastamalla jokaiselta osakkeenomistajalta vastikkeetta osakemäärä, joka saadaan kertomalla kullakin arvo-osuustilillä osakkeiden yhdistämispäivänä 19.6.2014 olevien osakkeiden määrä kertoimella 24/25. Osakkeiden murto-osien syntymisen välttämiseksi kultakin osakkeenomistajalta lunastettavien osakkeiden määrä pyöristetään tarvittaessa ylöspäin lähimpään kokonaiseen osakkeeseen. Osakkeiden lukumäärä arvioidaan arvo-osuustilikohtaisesti.

Lunastus toteutetaan vastikkeetta lukuun ottamatta OYL 15 luvun 9 §:ssä tarkoitettua pyöristysten perusteella maksettavaa korvausta. Lunastus toteutetaan mainitussa säännöksessä tarkoitetulla tavalla muussa kuin osakkeenomistajien omistuksen suhteessa. Yhdistämisen yhteydessä lunastetut osakkeet mitätöidään välittömästi lunastuksen yhteydessä, lukuun ottamatta pyöristyksen johdosta lunastettuja ylimääräisiä osakkeita ja yhtiön hallussa olevia omia osakkeita, joiden määrää järjestely ei vähennä. Lukuun ottamatta pyöristyksen perusteella lunastettavia osakkeita, osakkeenomistajilta lunastettavien ja välittömästi mitätöitävien osakkeiden kokonaismäärä on, ottaen huomioon jäljempänä kuvattu osakkeiden yhdistämistä edeltävä omien osakkeiden myynti, yhteensä 9 970 241 376.

Pyöristämisen takia lunastettavat ylimääräiset osakkeiden murto-osat yhdistetään ja myydään Nasdaq OMX Helsinki -arvopaperipörssissä edellä mainittujen osakkeenomistajien lukuun. Osakkeiden myynnistä saatavat varat maksetaan osakkeenomistajille niiden erotusten suhteessa, jotka saadaan vähentämällä kultakin osakkeenomistajalta lunastettujen osakkeiden määrästä määrä, joka olisi tullut lunastettavaksi ilman pyöristystä. Varoille maksetaan korkoa lunastushetken ja varojen tilittämisen väliseltä ajalta korkolain (633/1982) 12 §:ssä tarkoitetun kulloinkin voimassa olevan viitekoron mukaisesti.

Osakkeiden lunastuspäivä (yhdistämispäivä), jonka mukaan määräytyy myös oikeus pyöristämisen perusteella lunastettujen osakkeiden myynnistä saatuihin varoihin, on torstai 19.6.2014. Osakkeiden yhdistäminen toteutetaan arvo-osuusjärjestelmässä pörssikaupankäynnin päättymisen jälkeen 19.6.2014. Osakkeiden mitätöinti ja yhtiön yhdistetty uusi kokonaisosakemäärä näkyy kaupparekisterissä arviolta perjantaina 20.6.2014. Kaupankäynti yhdistetyillä osakkeilla alkaa arviolta maanantaina 23.6.2014. Pyöristämisen perusteella myydyistä osakkeista saadut varat maksetaan osakkeenomistajille arviolta viimeistään keskiviikkona 2.7.2014.

Ennen osakkeiden yhdistämistä Outokumpu myy yhteensä sellaisen määrän yhtiön hallussa olevia omia osakkeita Nasdaq OMX Helsinki -arvopaperipörssissä, jotta muiden kuin yhtiön itsensä omistuksessa olevien osakkeiden kokonaismäärä ennen yhdistämistä on kahdellakymmenelläviidellä jaollinen. Tämän yhtiökokouskutsun mukaisen omistustilanteen perusteella myytävien omien osakkeiden määrä olisi viisi (5).

Järjestely ei edellytä osakkeenomistajilta toimenpiteitä.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutetaan päättämään yhteensä enintään 80 000 000 osakkeen antamisesta yhdessä tai useammassa erässä osakeannilla ja/tai antamalla osakeyhtiölain 10:1:ssä tarkoitettuja osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia, pois lukien yhtiön johdon ja henkilöstön kannustamiseen tarkoitetut optio-oikeudet. Valtuutuksen perusteella voidaan antaa yhteensä enintään 40 000 000 uutta osaketta ja luovuttaa yhteensä enintään 40 000 000 yhtiön hallussa olevaa omaa osaketta. Kohdan 6 mukaisen osakkeiden lunastuksen ja mitätöinnin toteuduttua 80 000 000 osaketta vastaa noin 19,2 % yhtiön rekisteröidystä osakkeiden kokonaismäärästä. Hallitus päättää kaikista muista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Hallituksella on oikeus päättää osakeannista ja erityisten oikeuksien antamisesta osakkeenomistajien merkintä-etuoikeudesta poiketen (suunnattu anti). Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen, kuitenkin enintään 31.5.2015 asti ja se kumoaa kaikki aiemmat osakeantivaltuutukset sekä muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen oikeuttavat valtuutukset.

Mikäli yhtiökokous ei hyväksy kohdan 6 mukaista osakkeiden lunastusta, valtuutuksen kohteena olevien osakkeiden lukumäärä lisääntyy siten, että valtuutus koskee yhteensä enintään 2 000 000 000 osaketta.

Mikäli yhtiökokous päättää muusta yhdistämissuhteesta kuin kohdassa 6 on esitetty, valtuutusta muutetaan vastaamaan osakemäärää, joka vastaa yhteensä enintään n. 19,2 % kohdan 6 mukaisen lunastuksen toteutumisen jälkeisestä osakkeiden kokonaislukumäärästä.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutetaan päättämään enintään 40 000 000 oman osakkeen hankkimisesta. Kohdan 6 mukaisen osakkeiden lunastuksen ja mitätöinnin toteuduttua määrä vastaa noin 9,6 % Outokummun rekisteröidystä osakkeiden kokonaismäärästä. Tällä hetkellä yhtiö omistaa 947 729 omaa osaketta. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla. Osakkeista maksettava hinta määräytyy yhtiön osakkeesta julkisessa kaupankäynnissä hankintapäivänä maksetun hinnan mukaisesti. Hankittavista osakkeista maksettava hinta on vähintään yhtiön osakkeesta valtuutuksen voimassaoloaikana julkisessa kaupankäynnissä maksettu alin hinta ja enintään valtuutuksen voimassaoloaikana julkisessa kaupankäynnissä maksettu korkein hinta. Hallitus päättää miten osakkeita hankitaan. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Yhtiöllä ja sen tytäryhteisöillä hallussaan olevien omien osakkeiden yhteenlaskettu määrä ei voi kuitenkaan ylittää 10 % yhtiön kaikista osakkeista. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen, kuitenkin enintään 31.5.2015 asti ja se kumoaa kaikki aiemmat omien osakkeiden hankintavaltuutukset.

Mikäli yhtiökokous ei hyväksy kohdan 6 mukaista osakkeiden lunastusta, valtuutuksen kohteena olevien osakkeiden lukumäärä lisääntyy siten, että valtuutus koskee enintään 1 000 000 000 osaketta.

Mikäli yhtiökokous päättää muusta yhdistämissuhteesta kuin kohdassa 6 on esitetty, valtuutusta muutetaan vastaamaan osakemäärää, joka vastaa enintään n. 9,6 % kohdan 6 mukaisen lunastuksen toteutumisen jälkeisestä osakkeiden kokonaislukumäärästä.

1. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Seuraavat asiakirjat: (i) tämä kokouskutsu, joka sisältää ylimääräisen yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen päätösehdotukset, (ii) Outokumpu Oyj:n tilinpäätös 31.12.2013 päättyneeltä tilikaudelta, sisältäen konsernitilinpäätöksen, (iii) toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus 31.12.2013 päättyneeltä tilikaudelta, (iv) osavuosikatsaus 1.1.–31.3.2014, (v) Outokumpu Oyj:n 14.4.2014 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen pöytäkirja sekä (vi) hallituksen selostus osavuosikatsauksen 1.1.–31.3.2014 jälkeisistä yhtiön asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista ovat osakkeenomistajien saatavilla Outokummun internetsivuilla osoitteessa www.outokumpu.com/fi/sijoittajat/yhtiokokoukset, viimeistään kaksikymmentäyksi (21) päivää ennen yhtiökokousta. Ko. asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajalle. Kokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 30.6.2014 alkaen.

C.  Ohjeita ylimääräiseen yhtiökokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on keskiviikkona 4.6.2014 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 11.6.2014. klo 10.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Ylimääräiseen yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.outokumpu.com/fi/sijoittajat/yhtiokokoukset,
b) sähköpostitse osoitteeseen egm.outokumpu@innovatics.fi,
c) faksilla numeroon (09) 421 2428
d) puhelimitse numeroon (09) 421 2474 tai (09) 421 3808, arkisin klo 12.00–16.00 tai
e) kirjeitse osoitteeseen: Outokumpu Oyj, Osakerekisteri, PL 140, 02201 Espoo

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien yhtiölle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain ylimääräisen yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja edustusoikeutensa.

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 4.6.2014. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 11.6.2014 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi ylimääräiseen yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista ylimääräiseen yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu ylimääräiseen yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ylimääräiseen yhtiökokoukseen ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan osoitteeseen Outokumpu Oyj, Osakerekisteri, PL 140, 02201 Espoo, ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

1. Muut ohjeet/tiedot

Ylimääräisessä yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on osakeyhtiölain 5:25:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Yhtiöllä on yhtiökokouskutsun päivänä 23.5.2014 yhteensä 10 386 615 824 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.

Espoossa, 23.5.2014

Outokumpu Oyj
Hallitus

Lisätietoja:

Sijoittajat: Johanna Henttonen, puh. (09) 421 3804, matkapuh. 040 530 0778

Media: Saara Tahvanainen, puh. 040 589 0223

Outokumpu Oyj

 

Outokumpu on ruostumattoman teräksen markkinajohtaja maailmassa. Valmistamme edistyksellisiä materiaaleja, jotka ovat tehokkaita, kestäviä ja kierrätettäviä ja auttavat siten rakentamaan maailmaa, joka kestää ikuisesti. Sata vuotta sitten keksitty ruostumaton teräs on ihanteellinen materiaali kestäviin ratkaisuihin vaativissa käyttökohteissa aina ruokailu- ja sairaalavälineistä siltoihin ja energialaitoksiin: se on 100-prosenttisen kierrätettävä, korroosionkestävä, hygieeninen ja vahva materiaali, jota ei tarvitse huoltaa. Outokummun palveluksessa on yli 12 000 ammattilaista yli 30 maassa. Konsernin pääkonttori sijaitsee Espoossa ja sen osake on listattu NASDAQ OMX Helsingissä. www.outokumpu.fi