Outokumpu - Listalleottoesitteen julkistus

pe, joulu 28, 2012 12.30 CET

OUTOKUMPU OYJ
PÖRSSITIEDOTE
28.12.2012 klo 13.30

Outokumpu Oyj julkisti aiemmin tänään 28.12.2012, että se laskee liikkeeseen 621 042 572 uutta Outokummun osaketta ThyssenKrupp AG:lle. Osakkeiden määrä vastaa 29,9 prosenttia Outokummun ulkona olevista osakkeista heti suunnatun osakeannin päätyttyä.

Finanssivalvonta on tänään hyväksynyt suomenkielisen listalleottoesitteen koskien 621 042 572 uuden osakkeen listaamista NASDAQ OMX Helsingin pörssilistalle. Suomenkielinen listalleottoesite sekä sen epävirallinen englanninkielinen käännös ovat saatavilla tästä päivästä lukien Outokummun verkkosivustolta osoitteesta www.outokumpu.com/investors.

Listalleottoesite sisältää seuraavia aikaisemmin julkistamattomia tietoja (tässä asiakirjassa käytetyt termit on määritelty listalleottoesitteessä):

250 miljoonan euron valmiusluottojärjestely

Joulukuussa 2012 Outokumpu solmi 250 miljoonan euron valmiusluottojärjestelyn Nordean kanssa, jolla korvataan 400 miljoonan euron valmisluottojärjestelyn jäljellä olevat sitoumukset, jonka Outokumpu allekirjoitti huhtikuussa 2012 ja joka erääntyy kesäkuussa 2013. Uusi järjestely on käytettävissä kesäkuussa 2013, ja se erääntyy tammikuussa 2014. Järjestelyn alla nostetuille erille maksetaan vaihtuvaa korkoa ja nostamattomasta erästä veloitetaan sitoutumispalkkio. Järjestely sisältää tavanomaisia kovenantteja, tavanomaisia erääntymistilanteita koskevia ehtoja ja tavanomaisen omistussuhteen muutosta koskevan ehdon. Se sisältää myös sopimuksessa määritellyn nettovelkaantumisastetta koskevan rahoituskovenantin, jonka mukaan Outokummun nettovelkaantumisaste saa olla enintään 115 prosenttia ennen kesäkuuta 2013 ja sen jälkeen enintään 95 prosenttia. Valmiusluoton määrää tullaan alentamaan vastaavalla summalla, millä 750 miljoonan euron ja 400 miljoonan valmiusluottojen (katso alla) uudelleenrahoitus ylittää 750 miljoonaa euroa.

Lainainstrumentti

Liiketoimintojen yhdistämissopimuksen mukaisesti ThyssenKrupp Nederland B.V. ja Outokumpu ovat Toteuttamispäivänä sopineet Lainainstrumentista. Lainainstrumentti on osa Inoxum-transaktion vastiketta, ja sillä on Outokummun maksukyvyttömyystilanteessa huonompi etuoikeusasema kuin määrätyillä Outokummun nykyisillä ja tulevilla veloilla. Lainainstrumentin pääoman määrä on laskettu Inoxum-konsernin sisäisen rahoitustaseen arviosta, jonka ThyssenKrupp laati Liiketoimintojen yhdistämissopimuksen mukaisesti, ja se koostuu kahdesta erästä. Erä A:n alustava pääoma on noin 700 miljoonaa euroa, jota oikaistaan Toteuttamispäivän jälkeen jäljempänä kuvatun mukaisesti, ja Erä B:n alustava pääoma on 550 miljoonaa euroa.

ThyssenKrupp toimittaa laskelmansa Lopullisesta Inoxum-konsernin sisäisestä rahoitustaseesta Outokummulle 15 pankkipäivän kuluessa Toteuttamispäivästä. Outokummun tulee vastustaa ThyssenKruppin laskelmaa Lopullisesta Inoxum-konsernin sisäisestä rahoitustaseesta 10 pankkipäivän kuluessa. Mikäli Outokumpu ei vastusta ThyssenKruppin laskelmaa Lopullisesta Inoxum-konsernin sisäisestä rahoitustaseesta sanotussa ajassa, siitä tulee lopullinen, ja Erä A:n pääomaa tarkistetaan vastaamaan (i) ThyssenKruppin ennen Toteuttamispäivää tekemää Inoxum-konsernin sisäisen rahoitustaseen ja (ii) Lopullisen Inoxum-konsernin sisäisen rahoitustaseen välistä erotusta. Osapuolet ovat sopineet mekanismista, jolla riidat ratkaistaan, jos Outokumpu vastustaa ThyssenKruppin laskelmaa Lopullisesta Inoxum-konsernin sisäisestä rahoitustaseesta. Lisäksi Erä B:n pääomaa oikaistaan ottamaan huomioon Myytävien omaisuuserien myynnin taloudellinen vaikutus (käyvän markkina-arvon ja myyntihinnan välinen erotus ja menetettyjen synergiaetujen määrä). Oikaisu lasketaan Liiketoimintojen yhdistämissopimuksen mukaisesti, eikä se voi ylittää 200 miljoonaa euroa. Sen jälkeen, kun tarkistuksen määrä on sitovasti päätetty ja tulee täten maksettavaksi, kyseinen tarkistus tehdään 31.1.2014 tai Outokummun pyynnöstä aikaisemmin. Tarkistusmäärälle ei kuitenkaan kerry korkoa siitä lähtien, kun se tulee maksettavaksi siihen asti, kun tarkistus tehdään.

Erä A:n takaisinmaksu alkaa neljän vuoden kuluttua Toteuttamispäivästä sovitun takaisinmaksuaikataulun mukaisesti. Lainainstrumentti erääntyy lopullisesti 28.12.2021 (eli yhdeksän vuoden kuluttua Toteuttamispäivästä). Lainainstrumentin pääomalle kertyvä korko on kolmen kuukauden Euribor lisättynä marginaalilla (joka nousee ajan myötä 4,0 prosentista 9,5 prosenttiin vuodessa). Korko maksetaan kolmen kuukauden välein. Outokumpu voi muuttaa Erä A:lle kertyviä korkoja pääomaksi 100 prosenttia ensimmäisen 24 kuukauden aikana ja enintään 50 prosenttia koroista tätä seuraavalla 25–36 kuukauden jaksolla. Outokumpu ei voi enää pääomittaa Erä A:n korkoja 36 kuukauden jakson jälkeen. Outokumpu voi muuttaa Erä B:lle kertyviä korkoja pääomaksi 100 prosenttia koroista ensimmäisen 60 kuukauden aikana, mutta jos Outokumpu pääomittaa enemmän kuin 50 prosenttia 25–36 kuukauden ajanjaksolla päättyvien korkokausien koroista tai pääomittaa tätä seuraavalla 37–60 kuukauden ajanjaksolla päättyvien korkokausien korkoja, sen tulee maksaa korkeampaa marginaalia. Outokumpu ei voi enää pääomittaa Erä B:n korkoja 60 kuukauden jakson jälkeen.

Lainainstrumentti sisältää omistussuhteessa tapahtuvaa muutosta koskevan ehdon, jonka mukaan ThyssenKruppilla (tai taholla, jolle Lainainstrumentin jäljellä oleva määrä on siirretty) on oikeus peruuttaa heidän Lainainstrumentista jäljellä oleva määrä, joka erääntyisi välittömästi maksettavaksi Outokummun omistussuhteen (yksi tai useampi osapuoli yhdessä saa omistukseensa (suoraan tai epäsuorasti) joko (i) ainakin 50 prosenttia liikkeeseenlasketusta osakepääomasta tai äänistä, tai (ii) ainakin 30 prosenttia liikkeeseenlasketusta osakepääomasta tai äänistä ja on velvoitettu tekemään julkisen ostotarjouksen) muuttuessa paitsi tilanteessa, jossa ThyssenKrupp tai sen lähipiiriin kuuluva saa omistusoikeuden Outokumpuun. Outokummun tulee käyttää 50 prosenttia minkä tahansa Outokumpu-konserniin kuuluvan yhtiön tavanomaiseen liiketoimintaan kuulumattomista omaisuuden myynneistä saaduista nettotuloista Erä A:n ennenaikaiseen takaisinmaksuun, sikäli kuin nettotuotot yhteensä sellaisista myynneistä ylittävät 400 miljoonaa euroa tietyin poikkeuksin. Vapaaehtoiset ennenaikaiset lyhennykset ovat sallittuja, kuitenkin siten, että Erä B voidaan maksaa ennenaikaisesti takaisin vain, jos Erä A on kokonaan maksettu. Lainainstrumenttiin sisältyy Outokumpua koskeva vakuudenantorajoitus (negative pledge -ehto), johon sovelletaan tiettyjä tavanomaisia poikkeuksia. Lainainstrumenttiin sisältyy tiettyjä tavanomaisia vakuutuksia, kovenantteja ja erääntymistilanteita koskevia ehtoja.

TK-vararahoitussopimukset

Liiketoimintojen yhdistämissopimuksen mukaisesti (i) ThyssenKrupp Nederland Holding B.V. lainanantajana; Nirosta ja VDM lainanottajana, ja Outokumpu takaajana ovat solmineet Toteuttamispäivänä 81 524 000 euron Toimittajavararahoitussopimuksen, ja joka tarjoaa rahoitusta, mikäli rahoituslaitosten Nirostan ja VDM:n toimittajille määrätyissä luottojärjestelyissä syntyisi mahdollista vajausta siitä syystä, että kyseinen rahoituslaitos purkaa luottojärjestelyn tai pienentää sitä tai nostaa sen korkoa määrättyjä rajoja enemmän ja (ii) ThyssenKrupp Nederland Holding B.V. lainanantajana ja Outokumpu lainanottajana ovat solmineet 250 miljoonan euron Vararahoitusjärjestelysopimuksen Toteuttamispäivänä ja joka tarjoaa lyhytaikaista vararahoitusta Inoxum-transaktiosta johtuvien kasvaneiden käyttöpääomatarpeiden kattamiseksi.

TK-vararahoituksen nostoon sovelletaan tiettyjä tavanomaisia ehtoja ja tiettyjä Toimittajavararahoitukselle erityisiä lisäehtoja. Toimittajavararahoituksesta nostetut summat erääntyvät yhden kuukauden kuluttua nostosta ja Vararahoitusjärjestelystä nostetut summat erääntyvät kolmen kuukauden kuluttua nostosta, mutta erä voidaan siirtää jatkettavaksi seuraavalle korkokaudelle. TK-vararahoituksesta nostettujen summien korko on Euribor lisättynä marginaalilla. Toimittajavararahoitussopimukseen sovelletaan pakollista ennenaikaista takaisinmaksua ja päättämistä, mikäli Yhdistynyt konserni myy tiettyjä omaisuuseriään muutoin kuin tavanomaisen liiketoimintansa yhteydessä. TK-vararahoitussopimuksissa on omistussuhteessa tapahtuvaa muutosta koskevia ehtoja, joiden mukaan eri lainojen lainanantajat voivat peruuttaa heidän Lainainstrumentista jäljellä olevan määrän, joka erääntyisi välittömästi maksettavaksi, mikäli omistussuhteet (yksi tai useampi osapuoli yhdessä saa omistukseensa (suoraan tai epäsuorasti) joko (i) ainakin 50 prosenttia liikkeeseenlaskusta osakepääomasta tai äänistä, tai (ii) ainakin 30 prosenttia liikkeeseenlasketusta osakepääomasta tai äänistä ja on velvoitettu tekemään julkisen ostotarjouksen) Nirostassa tai VDM:ssä, mukaan lukien Outokummun omistussuhteen muutoksen kautta (koskien Toimittajavararahoitussopimusta), tai Outokummussa (koskien Vararahoitusjärjestelysopimusta) muuttuisivat paitsi tilanteessa, jossa ThyssenKrupp tai sen lähipiiriin kuuluva saa omistusoikeuden Outokumpuun. TK-vararahoitussopimusten ehtojen mukaan vapaaehtoiset ylimääräiset lyhennykset ja Outokummun tekemät vapaaehtoiset peruutukset ovat sallittuja.

Toimittajavararahoitussopimus erääntyy lopullisesti viiden vuoden kuluttua Toteuttamispäivästä ja Vararahoitusjärjestelysopimus erääntyy lopullisesti 31.12.2013. Lainanottajat voivat nostaa varoja soveltuvasta TK-vararahoituksesta ajanjaksolla, joka alkaa Toteuttamispäivästä ja päättyy kolme kuukautta ennen sovellettavaa lopullista eräpäivää. Kun tietoon tulee Toimittajavararahoitussopimuksen kattama luottositoumuksen peruminen tai pienentäminen, Nirostan, VDM:n ja Outokummun on tietyin rajoituksin pyrittävä parhaansa mukaan järjestämään korvaava tai täydentävä järjestely tällaiselle puretulle tai pienennetylle luottositoumukselle. TK-vararahoitussopimukset sisältävät myös tiettyjä tavanomaisia vakuutuksia, kovenantteja ja erääntymistilanteita koskevia ehtoja.

Tulevaisuudennäkymät

Outokummun 30.9.2012 päättyneeltä vuosineljännekseltä laaditussa osavuosikatsauksessa todettiin, että osavuosikatsaukseen sisällytetyt näkymät (mukaan lukien tulosennuste) koskee vain Outokumpua eikä Yhdistynyttä konsernia Inoxum-transaktion toteuttamisen jälkeen. Outokumpu odottaa päivittävänsä näkymiään 31.12.2012 päättyvän vuosineljänneksen tuloksen julkistuksen yhteydessä. Maailmantalouden epävarmuuden johdosta ruostumattoman teräksen kysynnän odotetaan pysyvän suhteellisen heikkona vuoden 2012 neljännellä vuosineljänneksellä.

Pro forma -taloudelliset tiedot

Seuraavissa taulukoissa esitetään tilintarkastamattomia pro forma taloudellisia tietoja Inoxum-transaktiosta ikään kuin Inoxum-transaktio olisi toteutettu:

1.1.2011 tilintarkastamattoman 31.12.2011 päättyneen 12 kuukauden jakson pro forma -tuloslaskelman ja pro forma laajan tuloslaskelman osalta ja tilintarkastamattoman 30.9.2012 päättyneen yhdeksän kuukauden jakson pro forma tuloslaskelman ja pro forma laajan tuloslaskelman osalta; ja
30.9.2012 tilintarkastamattoman pro forma -taseen osalta.

Alla esitetyt tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot on laadittu EU:n käyttöönottamien IFRS-standardien mukaisesti lukuun ottamatta Myönnytyksiä. Myönnytysten kohteina olevat varat, niihin liittyvät velat sekä näistä johtuvat tuotto- ja kuluerät on eriytetty tilintarkastamattomista pro forma -taloudellisista tiedoista (eli ne on vähennetty erillisessä sarakkeessa Yhdistyneen konsernin vastaavista eristä).

Tilintarkastamattomat pro forma taloudelliset tiedot perustuvat taloudellisiin tietoihin, jotka on johdettu seuraavista lähteistä:

Tilintarkastamaton pro forma -tase 30.9.2012 perustui ja johdettiin (a) Outokummun tilintarkastamattomasta konsernitaseesta 30.9.2012; (b) Inoxumin tilintarkastetusta yhdistellystä taseesta 30.9.2012; ja (c) Outokummun ja Inoxumin Myytäviä omaisuuseriä koskevasta sisäisestä IFRS-raportoinnista;
Tilintarkastamaton pro forma -tuloslaskelma ja tilintarkastamaton pro forma laaja tuloslaskelma 31.12.2011 päättyneeltä 12 kuukauden jaksolta perustuivat ja johdettiin (a) Outokummun tilintarkastetusta konsernin tuloslaskelmasta ja tilintarkastetusta konsernin laajasta tuloslaskelmasta 31.12.2011 päättyneeltä tilikaudelta; (b) Inoxumin tilintarkastetusta yhdistellystä tuloslaskelmasta ja tilintarkastetusta yhdistellystä laajasta tuloslaskelmasta 30.9.2011 päättyneeltä tilikaudelta (pois lukien Inoxumin tilintarkastamaton yhdistelty tuloslaskelma ja tilintarkastamaton yhdistelty laaja tuloslaskelma 31.12.2010 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta ja mukaan lukien Inoxumin tilintarkastamaton yhdistelty tuloslaskelma ja tilintarkastamaton laaja tuloslaskelma 31.12.2011 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta); ja (c) Outokummun ja Inoxumin Myytäviä omaisuuseriä koskevasta sisäisestä IFRS-raportoinnista; ja
Tilintarkastamaton pro forma -tuloslaskelma ja tilintarkastamaton pro forma laaja tuloslaskelma 30.9.2012 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta perustuivat ja johdettiin (a) Outokummun tilintarkastamattomasta konsernin tuloslaskelmasta ja tilintarkastamattomasta konsernin laajasta tuloslaskelmasta 30.9.2012 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta; (b) Inoxumin tilintarkastetusta yhdistellystä tuloslaskelmasta ja tilintarkastetusta yhdistellystä laajasta tuloslaskelmasta 30.9.2012 päättyneeltä tilikaudelta (pois lukien Inoxumin tilintarkastamaton yhdistelty tuloslaskelma ja tilintarkastamaton yhdistelty laaja tuloslaskelma 31.12.2011 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta); ja (c) Outokummun ja Inoxumin Myytäviä omaisuuseriä koskevasta sisäisestä IFRS-raportoinnista.

Alla esitetyt tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot laadittiin Outokummun 31.12.2011 päättyneeltä tilikaudelta laaditussa tilintarkastetussa konsernitilinpäätöksessä sovellettujen laatimisperiaatteiden mukaisesti, lukuun ottamatta työsuhteen päättymisen jälkeisten järjestelyjen (eläkkeiden) kirjanpitokäsittelyä. Outokumpu soveltaa eläkejärjestelyistä syntyvien vakuutusmatemaattisten voittojen ja tappioiden kirjaamiseen putkimenetelmää, kun taas Inoxum kirjaa tällaiset voitot ja tappiot muihin laajan tuloksen eriin. Inoxum luokittelee eläkejärjestelyihin liittyvät korkokulut rahoituskuluiksi ja eläkejärjestelyihin kuuluvien varojen odotettavissa olevan tuoton rahoitustuotoiksi. Outokumpu käsittelee nämä korkokulut sekä järjestelyihin kuuluvien varojen odotetun tuoton kirjanpidossaan osana työsuhde-etuuksista syntyviä kuluja. Pro forma taloudellisia tietoja laadittaessa on sovellettu Outokummun tulevaa tilinpäätöksen laatimisperiaatetta, joka vastaa Inoxumin nykyistä tilinpäätöksen laatimisperiaatetta ja joka on kuvattu tarkemmin liitetiedossa 3.

Tilintarkastamattomat pro forma -oikaisut kuvaavat myös tapahtumia, jotka johtuvat suoraan Inoxum-transaktiosta ja siihen liittyvästä rahoituksesta. Tilintarkastamattomassa pro forma -taseessa Inoxum-transaktio esitetään ”IFRS 3 – Liiketoimintojen yhdistäminen” standardin mukaisesti käyttäen hankintamenetelmää. Hankintamenetelmää sovellettaessa varat ja velat kirjataan niiden käypiin arvoihin hankinta-ajankohtana. Oikaisut sisältävät myös Myönnytykset. Myönnytyksistä johtuvaan oikaisuun on huomioitu Myytävistä omaisuuseristä seuraavat: Outokummun ruostumattoman teräksen palvelukeskus Willichissä, Saksassa; Inoxumin AST S.p.A. Italiassa; Inoxumin ruostumattoman teräksen palvelukeskus Terninox Italiassa ja Inoxumin IT-palveluyhtiö Aspasiel S.r.l. Italiassa. Niitä omaisuuseriä, jotka voidaan myydä Myytävien omaisuuserien ostajan päätöksellä, ei ole huomioitu Myönnytysten vaikutuksissa, lukuun ottamatta varastoja Padovassa, Anconassa, Firenzessä ja Bolognassa Italiassa, koska ne kuuluvat juridisesti Terninoxiin. Jäljempänä kuvatut tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot, mukaan lukien alustava hankintamenon kohdistuslaskelma, perustuvat pääasiassa kirjanpitoarvoihin, koska omaisuuserien käypiä arvoja ei ole määritettävissä luotettavasti näiden pro forma taloudellisten tietojen päivämääränä. Siten alustava hankintamenon kohdistuslaskelma on hypoteettinen ja lopullinen hankintamenon kohdistuslaskelma voi erota merkittävästi näissä tilintarkastamattomissa pro forma taloudellisissa tiedoissa esitetystä alustavasta hankintamenon kohdistuslaskelmasta.

Jäljempänä kuvatut tilintarkastamattomat pro forma taloudelliset tiedot on laadittu havainnollistamistarkoituksessa, ja luonteensa vuoksi ne kuvaavat hypoteettista tilannetta eivätkä siten kuvaa Outokummun todellista taloudellista asemaa tai liiketoiminnan tulosta. Tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot eivät pyri kuvaamaan sitä, mikä Outokummun taloudellinen asema ja tulos olisivat olleet, jos Inoxum-transaktio olisi toteutettu esitettyinä ajankohtina, eivätkä sitä, mikä Outokummun tai Yhdistyneen konsernin liiketoiminnan tulos olisi jonakin tulevana ajanjaksona tai taloudellinen asema olisi jonakin tulevana ajankohtana. Tilintarkastamattomat pro forma taloudelliset tiedot eivät kuvaa Inoxum-transaktioon liittyviä arvioitujen synergioiden ja toiminnan tehostumisen vaikutuksia.

Outokumpu kirjaa hankitut yksilöitävissä olevat varat ja vastattaviksi otetut velat Toteuttamispäivänä. Toteuttamispäivänä kirjattuja alustavia määriä, jotka perustuvat hankintamenon alustavaan kohdistuslaskelmaan, mukaan lukien käypien arvojen määrittäminen, voidaan oikaista Toteuttamispäivää seuraavien 12 kuukauden kuluessa sellaisten uusien tietojen huomioon ottamiseksi, jotka koskevat Toteuttamispäivänä vallinneita tosiseikkoja ja olosuhteita.

Tilintarkastamaton pro forma -tuloslaskelma

	Outokumpu, 1.1.–31.12. 2011⁽¹⁾	Inoxum, 1.1.–31.12. 2011⁽²⁾	Tilin- päätöksen laatimis- periaatteiden erot⁽³⁾	Tilin päätöksen esittämis- tapojen erot⁽⁴⁾	Hankinta- menon kohdistus- laskelman oikaisut⁽⁵⁾	Myönny- tysten vaikutukset⁽⁶⁾	Laina- instrumentin vaikutus⁽⁷⁾	Inoxumin ja Thyssen- Kruppin välisten sisäisten erien oikaisu⁽⁸⁾	Pro forma Yhdistynyt konserni
	(tilin- tarkastettu)	(tilintar- kastamaton)
	(miljoonaa euroa)
Liikevaihto	5 009	6 572	–	-17	–	-1 917	–	–	9 647
Hankinnan ja valmistuksen kulut	-4 882	-6 275	2	10	-3	1 947	–	–	-9 201
Bruttokate	127	297	2	-7	-3	29	–	–	446
Liiketoiminnan muut tuotot	47	23	–	83	353	-9	–	–	497
Myynnin ja markkinoinnin kulut	-147	-208	4	-26	–	68	–	–	-309
Hallinnon kulut	-153	-163	3	–	1	25	–	–	-287
Tutkimus- ja kehitystoiminnan kulut	-21	–	–	-14	–	3	–	–	-32
Liiketoiminnan muut kulut.	-113	-337	–	-61	-37	27	–	–	-521
Liiketulos	-260	-388	9	-25	315	143	–	–	-207
Osuus osakkuusyhtiöiden tuloksista	-5	1	–	–	–	0	–	–	-4
Rahoitustuotot ja -kulut:
Korkotuotot	13	34	21	–	–	-13	–	-21	34
Korkokulut	-77	-84	-21	–	-3	18	-53	54	-166
Markkinahintoihin liittyvät voitot ja tappiot	-120	–	–	–	–	–	–	–	-120
Muut rahoitustuotot	248	–	–	–	–	–	–	–	248
Muut rahoituskulut	-52	-23	–	–	–	–	-9	–	-84
Rahoitustuotot ja -kulut yhteensä	12	-73	0	–	-3	4	-62	33	-89
Tulos ennen veroja	-253	-460	9	-25	312	147	-62	33	-299
Tuloverot	67	20	-2	8	-30	0	15	-10	68
Tilikauden tulos	-186	-440	7	-17	282	147	-47	23	-231

Tilintarkastamaton pro forma -laaja tuloslaskelma

	Outokumpu, 1.1.–31.12. 2011⁽¹⁾	Inoxum, 1.1.– 31.12.2011⁽²⁾	Tilin- päätöksen laatimis- periaatteiden erot⁽³⁾	Myönnytysten vaikutukset⁽⁶⁾	Muut pro forma -oikaisut tulos- laskelmaan ja laajaan tuloslaskel maan^(4)(5)(7)(8)	Pro forma Yhdistynyt konserni
	(tilin- tarkastettu)	(tilintar- kastamaton)
	(miljoonaa euroa)
Tilikauden tulos	-186	-440	7	147	241	-231
Muut laajan tuloksen erät:
Muuntoerot	12	-5	–	–	–	7
Myytävissä olevat sijoitukset:
Myytävissä olevien sijoitusten arvonmuutokset	-23	–	–	–	–	-23
Luokittelun muutoksesta johtuva siirtäminen laajasta tuloksesta tulosvaikutteiseksi eräksi	-65	–	–	–	–	-65
Myytävissä oleviin sijoituksiin liittyvät verot	11	–	–	–	–	11
Vakuutusmatemaattiset voitot / (tappiot) etuuspohjaisista eläkejärjestelyistä:
Vakuutusmatemaattisten voittojen / (tappioiden) muutos, netto	–	-1	-5	2	–	-4
Vakuutusmatemaattisiin voittoihin / (tappioihin) liittyvät verot	–	1	2	-1	-1	1
Rahavirran suojaukset:
Rahavirran suojauksien arvonmuutokset	-4	-14	–	–	–	-18
Luokittelun muutoksesta johtuva siirtäminen laajasta tuloksesta tulosvaikutteiseksi eräksi	1	3	–	–	–	4
Rahavirran suojauksiin liittyvät verot	1	7	–	–	-7	1
Osakkuusyhtiöiden laajan tuloksen erät	-2	–	–	–	–	-2
Muut laajan tuloksen erät, verojen jälkeen.	-68	-9	-3	1	-8	-88
Tilikauden laaja tulos	-255	-449	4	148	233	-319

Tilintarkastamaton pro forma -tase

	Outokumpu, 30.9.2012⁽¹⁾		Inoxum, 30.9.2012⁽²⁾	Tilin- päätöksen laatimis- periaatteiden erot⁽³⁾	Tilin päätöksen esittämis- tapojen erot⁽⁴⁾	Hankinta- menon kohdistus- laskelman oikaisut⁽⁵⁾	Myönny- tysten vaikutukset⁽⁶⁾	Laina- instrumentin vaikutus⁽⁷⁾	Inoxumin ja Thyssen- Kruppin välisten sisäisten erien oikaisu⁽⁸⁾	Osakeannin vaikutus⁽⁹⁾	Pro forma Yhdistynyt konserni
	(tilintar- kastamaton)		(tilin tarkastettu)
	(miljoonaa euroa)
Varat

Pitkäaikaiset varat:
Aineettomat hyödykkeet	531		68	–	–	-32	-4	–	–	–	563
Aineelliset käyttöomaisuus-hyödykkeet	2 135		2 445	–	–	62	-522	–	–	–	4 120
Sijoituskiinteistöt	–		12	–	–	3	-15	–	–	–	0
Osuudet osakkuusyhtiöissä	40		18	–	–	–	-8	–	–	–	50
Myytävissä olevat sijoitukset	20		2	–	–	–	–	–	–	–	22
Käypään arvoon tulosvaikutteisesti arvostettavat sijoitukset	2		–	–	–	–	–	–	–	–	2
Johdannaisinstrumentit	6		–	–	–	–	-3	–	–	–	3
Myyntisaamiset ja muut saamiset, korolliset	163		–	–	–	–	–	–	–	–	163
Lainasaamiset ja muut korolliset saamiset	230		20	–	–	–	-11	–	–	–	238
Myyntisaamiset ja muut saamiset, korottomat	65		7	-56	–	–	–	–	–	–	16
Laskennalliset verosaamiset	78		186	33	–	-186	–	–	–	–	111
Pitkäaikaiset varat yhteensä	3 039		2 737	-23	–	-153	-552	–	–	–	5 048

Lyhytaikaiset varat:
Vaihto-omaisuus	1 103		1 677	–	–	–	-404	–	–	–	2 375
Myytävissä olevat sijoitukset	6		–	–	–	–	–	–	–	–	6
Käypään arvoon tulosvaikutteisesti arvostettavat sijoitukset	88		–	–	–	–	–	–	–	–	88
Johdannaisinstrumentit	32		52	–	–	–	–	–	–	–	84
Myyntisaamiset ja muut saamiset, korolliset	8		–	–	–	–	–	–	–	–	8
Lainasaamiset	1		158	–	–	–	-12	–	-91	–	55
Lainasaamiset ja muut korolliset erät	134		210	–	–	–	-12	–	-91	–	242
Myyntisaamiset ja muut saamiset, korottomat	636		688	–	–	–	-146	–	–	–	1 177
Rahavarat	1 178		67	–	–	-1 000	–	–	–	–	245
Lyhytaikaiset varat yhteensä	3 051		2 641	–	–	-1 000	-562	–	-91	–	4 039

Myönnytysten kohteena olevat nettovarat	–		–	–	–	–	594	–	–	–	594

Varat yhteensä	6 090		5 378	-23	–	-1 153	-520	–	-91	–	9 681

Oma pääoma ja velat

Emoyhtiön omistajille kuuluva oma pääoma:
Osakepääoma		311	–	–	–	–	–	–	–	–	311
Ylikurssirahasto		714	–	–	–	–	–	–	–	–	714
Osakeanti		973	–	–	–	–	–	–	–	460	1 433
Muut rahastot		50	–	–	–	–	–	–	–	–	50
Kertyneet voittovarat		1 022	–	-85	–	–	–	–	–	–	937
Tilikauden tulos		-226	–	–	–	–	–	–	–	–	-226
Inoxumin oma pääoma		–	134	–	–	219	0	–	–	–	353
Emoyhtiön omistajille kuuluva oma pääoma yhteensä		2 843	134	-85	–	219	0	–	–	460	3 572
Määräysvallattomien omistajien osuus		17	13	–	–	–	–	–	–	–	30
Oma pääoma yhteensä		2 860	147	-85	–	219	0	–	–	460	3 601

Pitkäaikaiset velat:
Korolliset velat		1 574	47	–	–	62	-10	876	–	–	2 549
Johdannaisinstrumentit		39	–	–	–	–	–		–	–	39
Laskennalliset verovelat		8	90	-1	–	3	-1	–	–	–	100
Velvoitteet etuuspohjaisista järjestelyistä sekä muista pitkäaikaisista työsuhde-etuuksista		63	338	63	–	–	-38	–	–	–	426
Varaukset		18	135	–	–	–	-5	–	–	–	148
Ostovelat ja muut velat		6	1	–	–	–	-1	–	–	–	6
Pitkäaikaiset velat yhteensä		1 706	611	62	–	65	-54	876	–	–	3 265

Lyhytaikaiset velat:
Korolliset velat		649	3 041	–	–	1	-3	–	-2 888	–	799
Johdannaisinstrumentit		12	35	–	–	–	–	–	–	–	47
Ostovelat ja muut velat, korolliset		10	–	–	–	23	–	–	–	–	33
Varaukset		16	65	–	-5	–	-13	–	–	–	64
Verovelat		0	6	–	–	–	33	–	–	–	39
Ostovelat ja muut velat, korottomat		836	1 473	–	5	–	-481	–	–	–	1 832
Lyhytaikaiset velat yhteensä		1 524	4 620	–	0	24	-464	–	-2 888	–	2 816

Oma pääoma ja velat yhteensä		6 090	5 378	-23	0	308	-519	876	-2 888	460	9 681

___________

(1) Tämä sarake kuvaa Outokummun tilintarkastettua konsernin tuloslaskelmaa ja tilintarkastettua konsernin laajaa tuloslaskelmaa 31.12.2011 päättyneeltä tilikaudelta sekä Outokummun tilintarkastamatonta konsernitasetta 30.9.2012. Outokummun tilikausi on kalenterivuosi.

(2) Tämä sarake kuvaa Inoxumin tilintarkastamatonta yhdisteltyä tuloslaskelmaa ja tilintarkastamatonta yhdisteltyä laajaa tuloslaskelmaa 31.12.2011 päättyneeltä 12 kuukauden jaksolta. Koska Inoxumin tilikausi päättyy 30.9., tilintarkastamattomien pro forma -taloudellisten tietojen esittämiseksi vertailukelpoisilta jaksoilta Inoxumin tilintarkastettua yhdisteltyä tuloslaskelmaa ja tilintarkastettua yhdisteltyä laajaa tuloslaskelmaa 30.9.2011 päättyneeltä tilikaudelta on oikaistu (i) lisäämällä Inoxumin tilintarkastamattoman yhdistellyn tuloslaskelman ja tilintarkastamattoman yhdistellyn laajan tuloslaskelman tuotto- ja kuluerät 31.12.2011 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta; ja (ii) vähentämällä Inoxumin tilintarkastamattoman yhdistellyn tuloslaskelman ja tilintarkastamattoman yhdistellyn laajan tuloslaskelman tuotto- ja kuluerät 31.12.2010 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta. Inoxumin tilintarkastamaton yhdistelty tuloslaskelma ja tilintarkastamaton yhdistetty laaja tuloslaskelma 31.12.2011 päättyneeltä 12 kuukauden jaksolta on johdettu seuraavasti:

	Inoxum
	1.10.2010–30.9.2011	1.10.–31.12. 2010 (-)	1.10.–31.12. 2011 (+)	1.1.–31.12.2011
	(tilintarkas- tettu)	(tilintarkastamaton)
	(miljoonaa euroa)
Liikevaihto	6 739	1 605	1 438	6 572
Hankinnan ja valmistuksen kulut	-6 363	-1 517	-1 429	-6 275
Bruttokate	376	88	9	297
Liiketoiminnan muut tuotot	22	3	4	23
Myynnin kulut	-206	-48	-50	-208
Hallinnon kulut	-155	-39	-47	-163
Liiketoiminnan muut kulut	-325	-7	-19	-337
Liiketoimintojen voitto / (tappio)	-288	-3	-103	-388
Tuotot pääomaosuusmenetelmällä yhdistellyistä yrityksistä	3	2	–	1
Korkotuotot	27	2	9	34
Korkokulut	-59	-13	-38	-84
Muut rahoituskulut, netto	-25	-6	-4	-23
Rahoituskulut, netto	-54	-15	-33	-72
Tappio ennen veroja	-342	-18	-136	-460
Tuloverot	2	5	23	20
Tappio	-340	-13	-113	-440
Muut laajan tuloksen erät:
Ulkomaan rahan määräisten erien muuntamisesta johtuvat oikaisut:
Realisoitumattomien voittojen/(tappioiden) muutos, netto	-1	13	9	-5
Vakuutusmatemaattiset voitot/(tappiot) eläkkeistä ja vastaavanlaisista järjestelyistä:
Vakuutusmatemaattisten voittojen/(tappioiden) muutos, netto	28	21	-8	-1
Verovaikutus	-9	-7	3	1
Johdannaisinstrumenttien realisoitumattomat (tappiot)/voitot:
Realisoitumattomien voittojen/(tappioiden) muutos, netto	-27	-1	12	-14
Realisoituneet (voitot)/tappiot, netto	5	2	–	3
Verovaikutus	7	–	–	7
Muut laajan tuloksen erät	3	28	16	-9
Kauden laaja tulos	-337	15	-97	-449

Inoxumin tilintarkastetun yhdistellyn tuloslaskelman liiketoiminnan muihin kuluihin kirjattiin 290 miljoonan euron arvonalentumistappio liikearvosta 30.9.2011 päättyneellä tilikaudella.

(3) Tämä sarake kuvaa Outokummun ja Inoxumin aiempien taloudellisten tietojen laatimisessa käytettyjen tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden yhdenmukaistamisen vaikutuksia. Tämän sarakkeen oikaisut on tehty vertailukelpoisten lukujen tuottamiseksi.

Oikaisut tilintarkastamattomaan pro forma -taseeseen 30.9.2012

Outokumpu soveltaa putkimenetelmää eläke-etuusjärjestelyistä syntyvien vakuutusmatemaattisten voittojen ja tappioiden kirjaamiseen, kun taas Inoxum kirjaa tällaiset vakuutusmatemaattiset voitot ja tappiot muihin laajan tuloksen eriin. Tilintarkastamattomia pro forma taloudellisia tietoja laadittaessa on sovellettu Inoxumin tilinpäätöksen laatimisperiaatetta, koska se vastaa 1.1.2013 voimaantulevan ”IAS 19 – Työsuhde-etuudet” -standardin periaatteita. Tämä on tehty ”IAS 19 – Työsuhde-etuudet” -standardin tulevien vaatimusten vaikutusten havainnollistamiseksi. Tämä muutos vähensi Outokummun muita saamisia 56 miljoonaa euroa, lisäsi eläkevelvoitteita 63 miljoonaa euroa ja vähensi kertyneitä voittovaroja 119 miljoonaa euroa. Laskennallisten verojen vaikutukset huomioiden laskennalliset verovelat vähenivät 1 miljoonaa euroa ja laskennalliset verosaamiset kasvoivat 33 miljoonaa euroa. Siten nettovaikutus omaan pääomaan oli 85 miljoonaa euroa negatiivinen.

Oikaisut tilintarkastamattomaan pro forma -tuloslaskelmaan 31.12.2011 päättyneeltä 12 kuukauden jaksolta

Vakuutusmatemaattisten voittojen ja tappioiden kirjaamisella muihin laajan tuloksen eriin putkimenetelmän soveltamisen sijaan oli 9 miljoonan euron positiivinen vaikutus tilintarkastamattomaan pro forma tuloslaskelmaan 31.12.2011 päättyneellä 12 kuukauden jaksolla. Muutoksen vaikutus hankinnan ja valmistuksen kuluihin oli 2 miljoonaa euroa, myynnin ja markkinoinnin kuluihin 4 miljoonaa euroa sekä hallinnon kuluihin 3 miljoonaa euroa. Vaikutus tuloveroihin oli 2 miljoonaa euroa. Positiivinen vaikutus tuloslaskelmaan johtuu pääasiassa tietyistä järjestelyjen supistamisista. Kirjattaessa vakuutusmatemaattiset voitot ja tappiot muihin laajan tuloksen eriin näitä voittoja ja tappioita ei siirretä tulosvaikutteisiksi enää myöhemmillä kausilla. 31.12.2011 päättyneen 12 kuukauden jakson aikana tehtyjen eläkejärjestelyjen supistamisten osana kirjattujen vakuutusmatemaattisten tappioiden peruuttamisen vaikutus oli 8 miljoonaa euroa. 21 miljoonan euron korkokulut sekä 21 miljoonan euron järjestelyyn kuuluvien varojen odotetut tuotot on siirretty operatiivisista toiminnoista korkokuluihin ja vastaavasti korkotuottoihin noudattaen sovellettua esittämisperiaatetta, jonka mukaan nämä korkokulut ja järjestelyyn kuuluvien varojen odotettu tuotto esitetään rahoituserissä.

Muihin laajan tuloksen eriin kirjatut vakuutusmatemaattiset tappiot olivat 5 miljoonaa euroa ja näihin liittyvä verovaikutus oli 2 miljoonaa euroa.

(4) Tämä sarake kuvaa eroja tilinpäätöserien esittämistavassa ja näin ollen oikaisut on tehty Inoxumin lukujen esittämiseksi Outokummun esittämistavan mukaisesti. Tämä sarake kuvaa myös ThyssenKrupp-toiminimen käyttöä koskevan veloituksen siirtämisen Inoxumin omasta pääomasta Inoxumin tuloslaskelmaan.

Oikaisut tilintarkastamattomaan pro forma -taseeseen 30.9.2012

Rivien uudelleenluokittelut koostuvat seuraavista eristä:

Tietyt työsuhde-etuuksiin liittyvät velvoitteet: Nämä 5 miljoonan euron velvoitteet kirjattiin muina varauksina Inoxumin taseeseen 30.9.2012. Nämä velvoitteet uudelleenluokiteltiin muihin velkoihin Outokummun tilinpäätöksen laatimisperiaatteen mukaisesti.

Oikaisut tilintarkastamattomaan pro forma -tuloslaskelmaan 31.12.2011 päättyneeltä 12 kuukauden jaksolta

Rivien uudelleenluokittelut koostuvat seuraavista merkittävimmistä eristä:

Inoxum kirjaa käypien arvojen muutokset niistä johdannaisista, joihin ei sovelleta suojauslaskentaa, liikevaihtoon sekä niihin hankinnan ja valmistuksen kuluihin, joihin ne liittyvät, kun taas Outokumpu käsittelee ne kirjanpidossaan liiketoiminnan muiden tuottojen sekä liiketoiminnan muiden kulujen oikaisuina. Suojauslaskennan ulkopuolella olevien johdannaisten käypien arvojen muutosten uudelleenluokittelun vaikutus liikevaihtoon oli 17 miljoonaa euroa negatiivinen, hankinnan ja valmistuksen kuluihin 10 miljoonaa euroa, liiketoiminnan muihin tuottoihin 83 miljoonaa euroa sekä liiketoiminnan muihin kuluihin 75 miljoonaa euroa negatiivinen;
Inoxum käsitteli ThyssenKrupp toiminimen käyttöä koskeva veloituksen kirjanpidossaan omaa pääomaa koskevana liiketoimena ThyssenKruppin kanssa. Tilintarkastamattomassa pro forma -tuloslaskelmassa ThyssenKruppin toiminimen käyttöä koskeva veloitus on esitetty Outokummun tilinpäätöksen laatimisperiaatteen mukaan (eli kirjattu kuluksi). Tästä johtuva vaikutus tilintarkastamattoman pro forma tuloslaskelman myynnin ja markkinoinnin kuluihin oli 26 miljoonaa euroa negatiivinen. Tähän liittyvä verovaikutus oli 8 miljoonaa euroa; ja
Inoxum kirjaa tutkimus- ja kehitystoiminnan kulut liiketoiminnan muihin kuluihin, kun taas Outokumpu esittää kyseiset kulut erillisenä eränä tuloslaskelmassa. Nämä 14 miljoonan euron kulut uudelleenluokiteltiin liiketoiminnan muista kuluista osaksi tutkimus- ja kehitystoiminnan kuluja.

(5) Tämä sarake kuvaa Inoxum-transaktion ja alustavan hankintamenon kohdistuslaskelman vaikutusta perustuen tilintarkastamattomaan pro forma -taseeseen 30.9.2012. Lopullinen hankintamenon kohdistuslaskelma voi erota merkittävästi jäljempänä havainnollistamistarkoituksessa esitetystä alustavasta kohdistuslaskelmasta, joka pääasiassa perustuu kirjanpitoarvoihin.

Inoxumista luovutettava vastike ja vastattaviksi otettavat velat

Osana Inoxum-transaktiota Outokummun ThyssenKruppille maksama kokonaisvastike ja Outokummun vastattaviksi otettavat velat koostuvat seuraavista eristä 30.9.2012:

	30.9.2012
	(miljoonaa euroa)
Luovutettava vastike:
Käteisvastike	1 000
Osakeantiosakkeet ThyssenKruppille	460⁽¹⁾
ThyssenKruppille liikkeeseen laskettava Lainainstrumentti	876⁽²⁾
Vastattaviksi otettavat velat:
Inoxumin eläkevelvoitteet	338
Inoxumin nettomääräiset ulkoiset rahoitusvelat	133
Kokonaisvastike ja vastattaviksi otettavat velat	2 807

_____________

(1) Perustuu Outokummun osakkeen hintaan 0,74 euroa osakkeelta 9.11.2012.

(2) Lainainstrumentin pääoman määrä tullaan oikaisemaan. Lisätietoja liitetiedossa 7.

Osana Inoxum-transaktiota Outokummun ThyssenKruppille maksama kokonaisvastike sekä Outokummun vastattaviksi otettavat velat ovat yhteensä 2 807 miljoonaa euroa ja ne koostuvat (i) 1 miljardin euron käteisvastikkeesta; (ii) ThyssenKruppille suunnatuista 460 miljoonan euron arvoisista Osakeantiosakkeista (perustuen Outokummun osakkeen ilmoitettuun päätöskurssiin Helsingin Pörssissä 9.11.2012); (iii) Lainainstrumentista, jonka pääoma oli 876 miljoonaa euroa perustuen Inoxumin tilintarkastettuun taseeseen 30.9.2012; sekä (iv) siitä, että Outokumpu ottaa vastattavakseen sekä Inoxumin 338 miljoonan euron eläkevelvoitteet että 133 miljoonan euron nettomääräiset ulkoiset rahoitusvelat (perustuen Inoxumin tilintarkastettuun taseeseen 30.9.2012), joka on määritelty veloiksi rahoituslaitoksille lisättynä rahoitusleasingveloilla ja vähennettynä rahavaroilla. 1 miljardin euron käteismaksu ja Lainainstrumentti ovat vastike ThyssenKruppin saamisista Inoxumilta. Lisätietoja Lainainstrumentista on liitetiedossa 7.

Osapuolet ovat sopineet, että Myytävien omaisuuserien myynnit johtavat Outokummun ThyssenKruppille Inoxumista maksaman vastikkeen oikaisemiseen (Lainainstrumentin pääoman vähentämisen kautta), jotta myynneistä johtuvat taloudelliset vaikutukset tulevat huomioiduiksi (käyvän markkina-arvon ja myyntihinnan välinen erotus sekä menetettyjen synergiaetujen määrä). Oikaisu lasketaan Liiketoimintojen yhdistämissopimuksen ehtojen mukaisesti, eikä se voi olla yli 200 miljoonaa euroa. Lisätietoja on esitetty kohdassa ”Olennaiset sopimukset—Inoxum-transaktio—Liiketoimintojen yhdistämissopimus—Viranomaishyväksynnät”. Koska Myytävien omaisuuserien luovutusten taloudelliset vaikutukset eivät ole vielä tiedossa, Lainainstrumentin pääoman määrän oikaisua ja siitä johtuvia vaikutuksia ei ole otettu huomioon kokonaisvastiketta määritettäessä eikä tilintarkastamattomia pro forma taloudellisia tietoja laadittaessa.

Inoxum-transaktion toteuttamisen jälkeen ThyssenKrupp omistaa 29,9 prosenttia Outokummun liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista Osakkeista. Osakeantiosakkeiden arvo, 460 miljoonaa euroa, on laskettu alustavassa hankintamenon kohdistuslaskelmassa perustuen Outokummun osakkeen hintaan 9.11.2012 (0,74 euroa osakkeelta).

Outokummun osakkeen hinta sekä Lainainstrumentin pääoman määrän oikaisut vaikuttavat vastikkeen lopulliseen määrään. Lisätietoja Lainainstrumentin oikaisujen vaikutuksista liitetiedossa 7 ja Outokummun osakkeen hinnan vaikutuksesta vastikkeen määrään liitetiedossa 9. Siten lopullisen vastikkeen määrän muutokset vaikuttavat lopulliseen hankintamenon kohdistuslaskelmaan ja pro forma taloudellisissa tiedoissa negatiivisen liikearvon määrään. Näiden tilintarkastamattomien pro forma -taloudellisten tietojen laadintaa varten käytettävissä olevien tietojen ja sovellettujen arvostusperiaatteiden perusteella Inoxum-transaktiosta arvioidaan muodostuvan edullisesta kaupasta syntyvä voitto (eli negatiivinen liikearvo). Vastikkeen lopullisen määrän muutokset vaikuttavat tilintarkastamattomissa pro forma taloudellisissa tiedoissa esitettyihin liiketoiminnan muihin tuottoihin. Koska alustava hankintamenon kohdistuslaskelma on hypoteettinen, Inoxum-transaktion lopputulos voi poiketa merkittävästi alustavasta hankintamenon kohdistuslaskelmasta.

Alustava hankintamenon kohdistuslaskelma

Alustava hankintamenon kohdistuslaskelma 30.9.2012 on hypoteettinen, koska määräysvalta Inoxumissa ei ollut siirtynyt ThyssenKruppilta Outokummulle ja hankintamenon kohdistuslaskelman laatiminen on vasta aloitettu. Lopullinen hankintamenon kohdistuslaskelma laaditaan perustuen Inoxumin yksilöitävissä olevien varojen, velkojen sekä ehdollisten velkojen käypiin arvoihin Toteuttamispäivänä. Siten kokonaisvastikkeen määrä sekä lopullinen hankintamenon kohdistuslaskelma Toteuttamispäivänä voivat erota merkittävästi alustavasta hankintamenon kohdistuslaskelmasta, joka on esitetty näissä tilintarkastamattomissa pro forma -taloudellisissa tiedoissa. Alustavassa hankintamenon kohdistuslaskelmassa Myönnytykset on käsitelty Myytävien omaisuuserien ja niihin liittyvien velkojen kirjanpitoarvoihin perustuen. Myytävistä omaisuuseristä saatavaa vastiketta ei ole voitu ottaa huomioon, sillä vastiketta tai Myytävien omaisuuserien käypiä arvoja ei ole tiedossa tämän listalleottoesitteen päivämääränä.

Alustava hankintamenon kohdistuslaskelma on laadittu perustuen mahdollisten aineettomien hyödykkeiden karkeaan arviointiin käyttäen taloudellisia tietoja 30.9.2012 sekä tilintarkastamattomien pro forma -taloudellisten tietojen laadinta-ajankohtana saatavilla ollutta materiaalia. Karkean arvioinnin perusteella yksilöitiin asiakkaisiin, markkinointiin sekä sopimuksiin liittyviä aineettomia hyödykkeitä. Näiden yksilöityjen aineettomien hyödykkeiden käypien arvojen arvioidaan olevan 13 miljoonaa euroa. Kirjattujen aineettomien hyödykkeiden jäljellä olevan taloudellisen vaikutusajan on arvioitu olevan kaksi vuotta.

Tässä alustavassa hankintamenon kohdistuslaskelmassa Inoxum-transaktiosta on arvioitu muodostuvan edullisesta kaupasta syntyvä voitto (eli negatiivinen liikearvo). Tämä voitto on esitetty tilintarkastamattomissa pro forma taloudellisissa tiedoissa osana liiketoiminnan muita tuottoja. Outokummun osakkeen hinta sekä Lainainstrumentin pääoman määrän oikaisut vaikuttavat vastikkeen lopulliseen määrään ja lopullinen hankintamenon kohdistuslaskelma laaditaan perustuen Inoxumin yksilöitävissä olevien varojen, velkojen sekä ehdollisten velkojen käypiin arvoihin Toteuttamispäivänä, kun Outokumpu saa määräysvallan Inoxumissa. Siten syntyvä negatiivinen liikearvo on alustava ja sekä vastike että syntyvä jäännöserä Toteuttamispäivänä voivat erota merkittävästi näissä tilintarkastamattomissa pro forma -taloudellisissa tiedoissa esitettyyn verrattuna.

Osana Inoxum-transaktiota Outokummun ThyssenKruppille Inoxumista maksama vastike koostuu ”IFRS 3 – Liiketoimintojen yhdistäminen” standardin mukaisesti seuraavista eristä 30.9.2012:

	30.9.2012
	(miljoonaa euroa)
Käteisvastike	1 000
Osakeantiosakkeet ThyssenKruppille	460⁽¹⁾
ThyssenKruppille liikkeeseen laskettava Lainainstrumentti	876⁽²⁾
Luovutettava vastike yhteensä	2 336

_____________

(1) Perustuu Outokummun osakkeen hintaan 0,74 euroa osakkeelta 9.11.2012.

(2) Lainainstrumentin pääoman määrä tullaan oikaisemaan. Lisätietoja liitetiedossa 7.

Inoxumin yksilöitävissä olevien varojen sekä vastattaviksi otettavien velkojen suuntaa antavat käyvät arvot

Seuraavassa taulukossa on esitetty Inoxumin yksilöitävissä olevat varat sekä vastattaviksi otettavat velat 30.9.2012 perustuen alustavaan hankintamenon kohdistukseen. Arvot perustuvat pääasiassa kirjanpitoarvoihin, koska omaisuuserien käyvät arvot eivät ole tiedossa tämän listalleottoesitteen päivämääränä.

	30.9.2012
	(miljoonaa euroa)
Aineettomat hyödykkeet	36
Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet	2 506
Sijoituskiinteistöt	15
Osuudet osakkuusyhtiöissä	18
Myytävissä olevat rahoitusvarat	2
Muut pitkäaikaiset saamiset	7
Laskennalliset verosaamiset	0
Johdannaisinstrumentit	52
Vaihto-omaisuus	1 677
Lainasaamiset	66
Myyntisaamiset ja muut saamiset	688
Rahavarat	67
Määräysvallattomien omistajien osuus	-13
Pitkäaikaiset velat	-110
Laskennalliset verovelat	-93
Eläkevelvoitteet	-338
Varaukset (pitkäaikaiset)	-135
Lyhytaikaiset velat	-153
Johdannaisinstrumentit	-35
Ostovelat ja muut velat (korolliset)	-24
Varaukset (lyhytaikaiset)	-61
Kauden verotettavaan tuloon perustuvat verovelat	-6
Ostovelat (korottomat)	-1 477
Yksilöitävissä olevat nettovarat	2 689
Edullisesta kaupasta syntyvä voitto (negatiivinen liikearvo)	-353
Yhteensä	2 336

Oikaisut tilintarkastamattomaan pro forma -taseeseen 30.9.2012

Merkittävimmät oikaisut sisältävät seuraavat:

Aineettomat hyödykkeet: Inoxumin tilintarkastettuun yhdisteltyyn taseeseen 30.9.2012 sisältynyt 47 miljoonan euron liikearvo on kirjattu pois tilintarkastamattomasta pro forma taseesta. Alustavassa hankintamenon kohdistuslaskelmassa aineettomista hyödykkeistä on kirjattu 13 miljoonan euron arvonalentuminen. Lisäksi asiakkaisiin, markkinointiin sekä sopimuksiin liittyviä aineettomia hyödykkeitä on yksilöity. Näiden yksilöityjen aineettomien hyödykkeiden käyvän arvon arvioidaan olevan yhteensä 13 miljoonaa euroa ja niiden taloudellinen vaikutusaika on arvioitu kahdeksi vuodeksi. Lisäksi osana Inoxum-transaktiota Outokummulle siirtyy sopimukseen perustuva käyttöoikeus, joka on kirjattu taseeseen aineettomana hyödykkeenä, määrältään 14 miljoonaa euroa. Tätä vastaava velka on esitetty osana ostovelkoja ja muita velkoja. Näiden edellä käsiteltyjen oikaisujen nettovaikutus aineettomiin hyödykkeisiin on 32 miljoonaa euroa negatiivinen.
Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet: Alustavassa hankintamenon kohdistuslaskelmassa aineellisiin käyttöomaisuushyödykkeisiin on tehty 10 miljoonan euron arvonalentuminen. Tämä liittyy Inoxumin Italian toimintoihin. Alustavaa hankintamenon kohdistuslaskelmaa laadittaessa ei ollut käytettävissä riittäviä tietoja arvonmäärityksen tekemiseksi aineellisista käyttöomaisuushyödykkeistä. Siten aineellisten käyttöomaisuushyödykkeiden käyvän arvon oikaisu hankintamenon kohdistuslaskelmassa voi muuttua merkittävästi verrattuna näissä tilintarkastamattomissa pro forma taloudellisissa tiedoissa esitettyyn alustavaan hankintamenon kohdistuslaskelmaan. Osana Inoxum-transaktiota Outokummulle siirtyy myös lähinnä kiinteistöihin liittyviä aineellisia käyttöomaisuushyödykkeitä, määrältään 9 miljoonaa euroa. Tätä vastaava velka on esitetty osana ostovelkoja ja muita velkoja. Inoxum-transaktiossa Outokummulle siirtyy lisäksi tiettyjä omaisuuseriä, lähinnä maa-alueita ja rakennuksia, jotka käsitellään kirjanpidossa rahoitusleasingsopimuksilla hankittuina varoina olettaen, että Outokumpu käyttää oikeutensa solmia kyseiset vuokrasopimukset. Näistä johtuva aineellisten käyttöomaisuushyödykkeiden lisäys on 63 miljoonaa euroa. Aineellisten käyttöomaisuushyödykkeiden nettomääräinen lisäys on yhteensä 62 miljoonaa euroa.
Laskennalliset verosaamiset ja laskennalliset verovelat: Inoxumin 186 miljoonan euron laskennalliset verosaamiset on kirjattu pois taseesta alustavassa hankintamenon kohdistuslaskelmassa johtuen Outokummun ja Inoxumin yhdistymisen jälkeen tehtävistä vero- ja rahoitusstrategioiden tarkastelusta ja arvioinneista. Laskennallisten verosaamisten määrä arvioidaan Inoxum-transaktion toteuttamisen jälkeen perustuen verotettavan tulon ennusteisiin ennakoitavissa olevassa tulevaisuudessa ja Yhdistyneen konsernin sisäiseen rahoitusstrategiaan. Laskennallisten verosaamisten kirjanpitokäsittely voi muuttua merkittävästi, kun lopullinen hankintamenon kohdistuslaskelma laaditaan. Hankittujen varojen sekä vastattaviksi otettujen velkojen ja ehdollisten velkojen käypien arvojen ja verotuksellisten arvojen välisistä eroista kirjattiin 3 miljoonan euron (netto) laskennallinen verovelka.
Rahavarat: Tämä oikaisu kuvaa 1 miljardia euroa, joka on kerätty Inoxum-transaktion osittaiseksi rahoittamiseksi järjestetyllä Merkintäetuoikeusannilla.
Korolliset velat: Rahoitusleasingveloista, jotka liittyvät osana Inoxum-transaktiota Outokummulle siirtyviin omaisuuseriin (aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet), 62 miljoonaa euroa on pitkäaikaista ja 1 miljoonaa euroa on lyhytaikaista.
Inoxumin ja ThyssenKruppin väliseen konsernin sisäiseen rahoitukseen liittyvät erät: Merkittävimmät ThyssenKruppiin liittyvät oikaisut koskevat Inoxumin ja ThyssenKruppin välisiä konsernin sisäisiä rahoituseriä. Oikaisut on tehty, jotta jäljelle jäävä velkamäärä vastaa Inoxum-transaktiossa Outokummulle siirtyväksi sovittua velkamäärää, katso liitetieto 8.

Viimeisimpien saatavilla olevien tietojen perusteella Outokummun tiedossa ei ole Inoxumiin liittyviä ympäristövelvoitteita, joista ei olisi tehty asianmukaista varausta. Katso ”Riskitekijät—Yhdistyneeseen konserniin ja ruostumattoman teräksen teollisuuteen liittyviä riskejä—Yhdistyneen konsernin toimintaan sovelletaan useita ympäristölakeja ja -määräyksiä, joiden noudattamisen laiminlyönti voi aiheuttaa odottamattomia kustannuksia ja muita vastuita”. Toimipaikkojen sulkemisiin liittyvistä menoista ei voida tehdä luotettavaa arviota tällä hetkellä.

Oikaisut tilintarkastamattomaan pro forma -tuloslaskelmaan 31.12.2011 päättyneeltä 12 kuukauden jaksolta

Merkittävimmät oikaisut ovat seuraavat:

Liiketoiminnan muut tuotot: Inoxum-transaktiosta arvioidaan muodostuvan edullisesta kaupasta syntyvä voitto (eli negatiivinen liikearvo) määrältään 353 miljoonaa euroa. Tällä hetkellä tämä voitto on esitetty osana liiketoiminnan muita tuottoja.
Hankintaan liittyvät menot: Arvioidut hankintaan liittyvät menot ovat 21 miljoonaa euroa ja ne on esitetty osana liiketoiminnan muita kuluja. Liiketoiminnan muihin kuluihin sisältyy myös muita Inoxum-transaktiosta aiheutuneita kuluja 16 miljoonaa euroa. Yhteensä nämä menot ovat 37 miljoonaa euroa.
Poistot: Poistoihin vaikuttavat (i) aineettomien ja aineellisten hyödykkeiden tasearvoihin tehtävät käypien arvojen oikaisut; (ii) osana Inoxum-transaktiota Outokummulle siirtyvät aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet; ja (iii) aineettomien ja aineellisten hyödykkeiden arvonalentumiset, yhteensä -2 miljoonaa euroa (netto). Suurin yksittäinen erä, -7 miljoonaa euroa, syntyy Inoxum-transaktion yhteydessä yksilöityjen aineettomien hyödykkeiden poistoista. Näiden oikaisujen vaikutus hankinnan ja valmistuksen kuluihin oli 3 miljoonaa euroa negatiivinen ja hallinnon kuluihin 1 miljoona euroa.
Korkokulut: Korkokulut rahoitusleasingveloista, jotka liittyvät Inoxum-transaktion yhteydessä Outokummulle siirtyviin omaisuuseriin, olivat 3 miljoonaa euroa.
Laskennalliset verot: Laskennallisten verosaamisten muutos oli 30 miljoonaa euroa negatiivinen, jolla on peruutettu 31.12.2011 päättyneen 12 kuukauden jakson tilintarkastamattomaan pro forma tuloslaskelmaan kirjattu laskennallisten verosaamisten lisäys. Muihin laajan tuloksen eriin liittyvä vastaava vaikutus oli 8 miljoonaa euroa negatiivinen.

(6) Tämä sarake kuvaa Myönnytysten vaikutuksia. Euroopan komissio hyväksyi Outokummun ja Inoxumin ehdotetun yhdistymisen sillä edellytyksellä, että Outokumpu myy Myytävät omaisuuserät.

Kyseiset omaisuuserät, niihin liittyvät velat sekä näistä johtuvat tuotto- ja kuluerät on eriytetty pro forma tiedoissa (eli ne on vähennetty erillisessä sarakkeessa Yhdistyneen konsernin vastaavista tuotoista, kuluista, varoista ja veloista). Tällä esittämistavalla on tarkoitus kuvata Yhdistynyttä konsernia sellaisena, kun se tulee olemaan ilman Myytäviä omaisuuseriä. Tilintarkastamattomissa pro forma taloudellisissa tiedoissa eriyttäminen ei sisällä Myytävien omaisuuserien myynnistä saatavaa vastiketta, sillä tämän listalleottoesitteen päivämääränä Myytävien omaisuuserien myyntiprosessi on vasta alkanut, koska Euroopan komissio hyväksyi Outokummun ja Inoxumin ehdotetun yhdistymisen vasta 7.11.2012. Tästä johtuen Myytävien omaisuuserien ja niihin liittyvien velkojen muodostama nettoerä lisättynä rahoitukseen liittyvillä saamisilla on esitetty tilintarkastamattomassa pro forma taseessa omalla rivillään.

Outokummun näkemyksen mukaan valittu rahoitukseen liittyvien saamisten esittämistapa, jossa nämä erät esitetään osana myönnytysten kohteena olevia nettovaroja (sarakkeessa ”Myönnytysten vaikutukset”), kuvaa parhaiten Inoxum-transaktion jälkeistä tilannetta, jossa Outokumpu ei voi enää toimia Myytävien omaisuuserien omistajayhtiöiden rahoittajana EU:n kilpailuviranomaisen (EU-komission) päätöksen perusteella. Siten Inoxum-transaktion jälkeen Yhdistyneelle konsernille ei jää rahoitukseen liittyviä saamiseriä Myytävien omaisuuserien omistajayhtiöiltä. Yhdistyneen konsernin rahoitukseen liittyvät saamiset Myytävien omaisuuserien omistajayhtiöiltä esitetään sarakkeessa ”Myönnytysten vaikutukset” osana myönnytysten kohteena olevia nettovaroja.

Oikaisut tilintarkastamattomaan pro forma -taseeseen 30.9.2012

Merkittävimmät oikaisut sisältävät seuraavat (perustuen kyseisten omaisuus- ja velkaerien kirjanpitoarvoihin):

Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet: Myönnytysten seurauksena aineellisten käyttöomaisuushyödykkeiden tasearvoa tilintarkastamattomassa pro forma taseessa vähennettiin 522 miljoonalla eurolla.
Vaihto-omaisuus: Myönnytysten vaikutus oli 404 miljoonaa euroa negatiivinen.
Myyntisaamiset ja muut saamiset (korottomat): Myönnytysten vaikutus oli 146 miljoonaa euroa negatiivinen.
Ostovelat ja muut velat (lyhytaikaiset): Myönnytysten vaikutus oli 481 miljoonaa euroa negatiivinen.
Myönnytysten kohteena olevat nettovarat: Myönnytysten vaikutus oli yhteensä 594 miljoonaa euroa.

Oikaisut tilintarkastamattomaan pro forma -tuloslaskelmaan 31.12.2011 päättyneeltä 12 kuukauden jaksolta

Merkittävimmät oikaisut ovat seuraavat:

Liikevaihto: Myönnytysten vaikutus oli 1 917 miljoonaa euroa negatiivinen.
Hankinnan ja valmistukset kulut: Myönnytysten vaikutus oli 1 947 miljoonaa euroa.

Myönnytysten vaikutusten kuvaamiseksi Yhdistyneen konsernin kannalta Inoxumin ja Myytävien omaisuuserien omistajayhtiöiden välinen sisäinen liikevaihto (Yhdistyneen konsernin myynnit asianomaisille yhtiöille) on oikaistu ulkoiseksi liikevaihdoksi. Aikaisemmin nämä Yhdistyneen konsernin myynnit Myytävien omaisuuserien omistajayhtiöille eliminoitiin Inoxumin yhdistellyssä tilinpäätöksessä. Tämän oikaisun vaikutus oli 41 miljoonaa euroa. Vastaava oikaisu tehtiin hankinnan ja valmistuksen kuluihin.

(7) Tämä sarake kuvaa vastikkeeseen kuuluvan Lainainstrumentin vaikutuksia.

ThyssenKrupp Nederland B.V. ja Outokumpu ovat Toteuttamispäivänä sopineet Lainainstrumentista. Lainainstrumentti on osa Inoxum-transaktion vastiketta, ja sillä on Outokummun maksukyvyttömyystilanteessa huonompi etuoikeusasema kuin määrätyillä Outokummun nykyisillä ja tulevilla veloilla. Lainainstrumentin pääoman määrä on laskettu Inoxum-konsernin sisäisen rahoitustaseen (määritelty tässä) arviosta, jonka ThyssenKrupp laati Liiketoimintojen yhdistämissopimuksen mukaisesti, ja se koostuu kahdesta erästä. Erä A:n alustava pääoma on noin 700 miljoonaa euroa, jota oikaistaan Toteuttamispäivän jälkeen jäljempänä kuvatun mukaisesti, ja Erä B:n alustava pääoma on 550 miljoonaa euroa. Pro forma -taloudelliset tiedot on laadittu tilanteesta 30.9.2012, jolloin Inoxumin tilintarkastettuun taseeseen perustuen Lainainstrumentin pääoma oli 876 miljoonaa euroa.

Erä A oikaistaan vastaamaan (i) ThyssenKruppin ennen Toteuttamispäivää laatiman Inoxum-konsernin sisäisen rahoitustaseen ja (ii) ThyssenKruppin laatiman lopullisen Inoxum-konsernin sisäisen rahoitustaseen (”Lopullinen Inoxum-konsernin sisäinen rahoitustase”) välistä erotusta. Lisäksi Erä B:n pääomaa oikaistaan ottamaan huomioon Myytävien omaisuuserien myynnin taloudellinen vaikutus (käyvän markkina-arvon ja myyntihinnan erotus ja menetettyjen synergiaetujen arvo). Oikaisu lasketaan Liiketoimintojen yhdistämissopimuksen mukaisesti, eikä se voi ylittää 200 miljoonaa euroa. Lisätietoja näistä oikaisuista, katso jäljempänä ”Olennaiset sopimukset—Inoxum-transaktio—Liiketoimintojen yhdistämissopimus—Viranomaishyväksynnät”.

Erä A:n takaisinmaksu alkaa neljän vuoden kuluttua Toteuttamispäivästä sovitun takaisinmaksuaikataulun mukaisesti. Lainainstrumentti erääntyy lopullisesti 30.11.2021 (eli yhdeksän vuoden kuluttua Toteuttamispäivästä). Lainainstrumentin pääomalle kertyvä korko on kolmen kuukauden Euribor lisättynä marginaalilla (4,0–9,5 prosenttia vuodessa), joka nousee aina tiettyinä ajankohtina. Korko maksetaan kolmen kuukauden välein. Outokumpu voi muuttaa Erä A:lle kertyviä korkoja pääomaksi 100 prosenttia ensimmäisen 24 kuukauden aikana ja enintään 50 prosenttia koroista tätä seuraavalla 25–36 kuukauden jaksolla. Outokumpu ei voi enää pääomittaa Erä A:n korkoja 36 kuukauden jakson jälkeen. Outokumpu voi muuttaa Erä B:lle kertyviä korkoja pääomaksi 100 prosenttia koroista ensimmäisen 60 kuukauden aikana, mutta jos Outokumpu pääomittaa enemmän kuin 50 prosenttia 25–36 kuukauden ajanjaksolla päättyvien korkokausien koroista tai pääomittaa tätä seuraavalla 37–60 kuukauden ajanjaksolla päättyvien korkokausien korkoja, sen tulee maksaa korkeampaa marginaalia. Outokumpu ei voi enää pääomittaa Erä B:n korkoja 60 kuukauden jakson jälkeen.

Katso lisätietoja Lainainstrumentin ehdoista kohdassa ”Olennaiset sopimukset—Inoxum-transaktio—Lainainstrumentin pääehdot”.

Oikaisut tilintarkastamattomaan pro forma -tuloslaskelmaan 31.12.2011 päättyneeltä 12 kuukauden jaksolta

Korkokuluihin tehty oikaisu, 53 miljoonaa euroa, määritettiin perustuen Lainainstrumentin arvioituun pääoman määrään 30.9.2012. Tähän liittyvä verovaikutus oli 13 miljoonaa euroa.

ThyssenKrupp Nederland Holding B.V. lainanantajana ja Outokumpu lainanottajana ovat solmineet 250 miljoonan euron Vararahoitusjärjestelysopimuksen (määritelty tässä) Toteuttamispäivänä. Vararahoitusjärjestelysopimukseen liittyvistä kuluista johtuva oikaisu muihin rahoituskuluihin oli 5 miljoonaa euroa negatiivinen. Lisätietoja Vararahoitusjärjestelysopimuksesta katso kohta ”Olennaiset sopimukset—Inoxum-transaktio—TK-vararahoitussopimukset”.

Joulukuussa 2012 Outokumpu solmi 250 miljoonan euron valmiusluottojärjestelyn Nordean kanssa. Tähän valmiusluottojärjestelyyn liittyvistä kuluista johtuva oikaisu muihin rahoituskuluihin oli neljä miljoonaa euroa negatiivinen. Katso lisätietoja valmiusluottojärjestelystä kohdasta ”Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuuden näkymät—Lainat—Valmiusluottojärjestelyt”.

Lainainstrumentista, Vararahotusjärjestelysopimuksesta sekä valmiusluottojärjestelystä johtuvien oikaisujen yhteisvaikutus tuloveroihin oli 15 miljoonaa euroa.

(8) Tämä sarake kuvaa Inoxumin ja ThyssenKruppin välisten konsernin sisäisten rahoitusjärjestelyjen päättymistä, sillä nämä rahoitusvarat ja velat (netto) eivät siirry Inoxum-transaktiossa Outokummulle.

Oikaisut tilintarkastamattomaan pro forma -taseeseen 30.9.2012

Tilintarkastamattomassa pro forma taseessa 30.9.2012 91 miljoonan euron pitkäaikaiset rahoitusvarat (saamiset) ThyssenKruppilta on vähennetty varoista. Inoxumin 3 041 miljoonan euron lyhytaikaiset rahoitusvelat koostuvat ThyssenKruppilta saadusta 2 888 miljoonan euron konsernin sisäisestä rahoituksesta, joka on vähennetty rahoitusveloista, ja 153 miljoonan euron rahoituslaitoslainoista ja rahoitusleasingveloista. Inoxumin 47 miljoonan euron pitkäaikaiset rahoitusvelat koostuivat sekä rahoituslaitoslainoista että rahoitusleasingveloista. Täten Inoxum-transaktion toteuttamisen jälkeen Inoxumille jäävät vain ne velat, joista on nimenomaisesti sovittu osana Inoxum-transaktiota.

Oikaisut tilintarkastamattomaan pro forma -tuloslaskelmaan 31.12.2011 päättyneeltä 12 kuukauden jaksolta

Rahoituseriin on tehty 33 miljoonan euron oikaisu (netto). Tämä liittyy Inoxumin ThyssenKruppilta saamaan konsernin sisäiseen rahoitukseen, sekä velkoihin että saamisiin. Sekä konsernin sisäisiä korkotuottoja koskeva 21 miljoonan euron negatiivinen oikaisu että konsernin sisäisiä korkokuluja koskeva 54 miljoonan euron oikaisu perustuivat oletukseen, että Inoxum-transaktiossa nämä saamiset ja velat suoritetaan. Näistä johtuva verovaikutus oli 10 miljoonaa euroa negatiivinen.

(9) Tämä sarake kuvaa Osakeantia ThyssenKruppille. Osakeantiosakkeet edustavat yhteensä 29,9 prosenttia Outokummun liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista Osakkeista. Käyttäen Outokummun osakkeen hintaa 0,74 euroa osakkeelta 9.11.2012 Osakeantiosakkeiden arvo on yhteensä 460 miljoonaa euroa. Osakeantiosakkeiden arvo riippuu Outokummun osakkeen hinnasta Toteuttamispäivänä ja se voi siten muuttua.

Seuraavassa taulukossa on esitetty Osakeantiosakkeiden arvo 9.11.2012:

	9.11.2012
Outokummun osakkeiden lukumäärä (kappaletta)	1 456 022 888
Osakkeen hinta (euroa osakkeelta)	0,74
Osakeantia edeltävä markkina-arvo (miljoonaa euroa)	1 077

Outokummun osakkeenomistajien osuus Yhdistyneestä konsernista (prosenttia)	70,1
ThyssenKruppin osuus Yhdistyneestä konsernista (prosenttia)	29,9

Osakeannin jälkeinen markkina-arvo (miljoonaa euroa)⁽¹⁾	1 537
./. Osakeantia edeltävä markkina-arvo (miljoonaa euroa)	1 077
Osakeantiosakkeet ThyssenKruppille (miljoonaa euroa)	460

_____________

(1) Osakeannin jälkeinen markkina-arvo on laskettu jakamalla tämänhetkinen markkina-arvo lisättynä Merkintäetuoikeusannissa liikkeeseen lasketuilla osakkeilla käyttäen jakajana 70,1 prosentin prosenttiosuutta Outokummun tämänhetkisistä osakkeista.

Siinä tapauksessa, että osakkeen hinta olisi 0,70 euroa osakkeelta tai 1,30 euroa osakkeelta, Osakeantiosakkeiden arvo olisi 435 miljoonaa euroa tai vastaavasti 807 miljoonaa euroa, ja Inoxum-transaktiosta syntyvä voitto (negatiivinen liikearvo) olisi 378 miljoonaa euroa tai liikearvo vastaavasti 6 miljoonaa euroa.

(10) Yhdistyneen konsernin pro forma EBITDA-tunnusluku

	Outokumpu, 1.1.–31.12. 2011⁽¹⁾	Inoxum 1.1.–31.12. 2011⁽²⁾	Tilin- päätöksen laatimis- periaatteiden erot⁽³⁾	Tilin- päätöksen esittämis- tapojen erot⁽⁴⁾	Hankinta- menon kohdistus- laskelman oikaisut⁽⁵⁾	Myönny- tysten vaiku- tukset⁽⁶⁾	Laina- instrumentin vaikutus⁽⁷⁾	Inoxumin ja Thyssen- Kruppin välisten sisäisten erien oikaisu⁽⁸⁾	Pro forma Yhdistynyt Konserni
	(tilintarkas- tettu)	(tilintarkas- tamaton)
	(miljoonaa euroa)
Liiketulos	-260	-388	9	-25	315	143	–	–	-207
Poistot	234	181	–	–	2	-94	–	–	323
Arvonalentumiset	106	290	–	–	–	-34	–	–	362
EBITDA^(*)	80	83	9	-25	317	15	–	–	478

_____________

(*) EBITDA = liikevoitto ennen poistoja ja arvonalentumisia.

Tilintarkastamaton osavuosikauden pro forma -tuloslaskelma

	Outokumpu, 1.1.–30.9. 2012⁽¹⁾	Inoxum, 1.1.– 30.9.2012⁽²⁾	Tilin- päätöksen laatimis- periaatteiden erot⁽³⁾	Tilin- päätöksen esittämis- tapojen erot⁽⁴⁾	Hankinta- menon kohdistus- laskelman oikaisut⁽⁵⁾	Myönny- tysten vaikutukset⁽⁶⁾	Laina- instrumentin vaikutus⁽⁷⁾	Inoxumin ja Thyssen- Kruppin välisten sisäisten erien oikaisu⁽⁸⁾	Pro forma Yhdistynyt konserni
	(tilintarkastamaton)
	(miljoonaa euroa)
Liikevaihto	3 533	4 909	–	10	–	-1 072	–	–	7 379
Hankinnan ja valmistuksen kulut	-3 474	-4 862	–	-2	1	1 088	–	–	-7 250
Bruttokate	59	46	–	8	1	16	–	–	129
Liiketoiminnan muut tuotot	21	29	–	24	–	-17	–	–	57
Myynnin ja markkinoinnin kulut	-89	-174	1	–	–	38	–	–	-224
Hallinnon kulut	-115	-139	–	–	1	16	–	–	-237
Tutkimus- ja kehitystoiminnan kulut	-14	–	–	-18	–	3	–	–	-30
Liiketoiminnan muut kulut.	-30	-48	1	-13	–	29	–	–	-61
Liiketulos	-167	-286	2	0	2	85	–	–	-365
Osuus osakkuusyhtiöiden tuloksista	-0	3	–	–	–	1	–	–	3
Rahoitustuotot ja -kulut
Korkotuotot	9	17	14	–	–	-6	–	-11	24
Korkokulut	-57	-75	-16	–	-3	6	-40	59	-125
Markkinahintoihin liittyvät voitot ja tappiot	-35	–	–	–	–	–	–	–	-35
Muut rahoitustuotot	1	–	–	–	–	–	–	–	1
Muut rahoituskulut	-7	-22	–	–	–	9	-4	–	-24
Rahoitustuotot ja -kulut yhteensä	-88	-76	-2	–	-3	9	-44	48	-156
Tulos ennen veroja	-255	-363	0	0	-1	95	-44	48	-519
Tuloverot	29	45	–	–	-26	0	11	-14	44
Tilikauden tulos	-226	-318	0	0	-27	95	-33	34	-475

Tilintarkastamaton osavuosikauden pro forma -laaja tuloslaskelma

	Outokumpu, 1.1.–30.9. 2012⁽¹⁾	Inoxum, 1.1.– 30.9.2012⁽²⁾	Tilin- päätöksen laatimis- periaatteiden erot⁽³⁾	Myönnytysten vaikutukset⁽⁶⁾	Muut pro forma -oikaisut tulos- laskelmaan ja laajaan tuloslaskel maan^(4)(5)(7)(8)	Pro forma Yhdistynyt konserni
	(tilintarkastamaton)
	(miljoonaa euroa)
Tilikauden tulos	-226	-318	0	95	-26	-475
Muut laajan tuloksen erät:
Muuntoerot	4	5	–	–	–	9
Myytävissä olevat sijoitukset:
Myytävissä olevien sijoitusten arvonmuutokset	-2	–	–	–	–	-2
Luokittelun muutoksesta johtuva siirtäminen laajasta tuloksesta tulosvaikutteiseksi eräksi	–	–	–	–	–	–
Myytävissä oleviin sijoituksiin liittyvät verot	1	–	–	–	–	1
Vakuutusmatemaattiset voitot ja (tappiot) etuuspohjaisista eläkejärjestelyistä:
Vakuutusmatemaattisten voittojen / (tappioiden) muutos, netto	–	-50	-68	5	–	-113
Vakuutusmatemaattisiin voittoihin / (tappioihin) liittyvät verot	–	15	19	-1	-15	18
Rahavirran suojaukset:
Rahavirran suojauksien arvonmuutokset	19	10	–	–	–	29
Luokittelun muutoksesta johtuva siirtäminen laajasta tuloksesta tulosvaikutteiseksi eräksi	-2	-3	–	–	–	-5
Rahavirran suojauksiin liittyvät verot	9	-6	–	–		3
Osakkuusyhtiöiden laajan tuloksen erät	–	–	–	–	–	–
Muut laajan tuloksen erät, verojen jälkeen.	29	-28	-49	4	-15	-60
Tilikauden laaja tulos	-198	-346	-49	99	-41	-535

____________

(1) Tämä sarake kuvaa Outokummun tilintarkastamatonta konsernin tuloslaskelmaa ja tilintarkastamatonta konsernin laajaa tuloslaskelmaa 30.9.2012 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta.

(2) Tämä sarake kuvaa Inoxumin tilintarkastamatonta yhdisteltyä tuloslaskelmaa ja tilintarkastamatonta yhdisteltyä laajaa tuloslaskelmaa 30.9.2012 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta. Koska Inoxumin tilikausi päättyy 30.9., tilintarkastamattomien pro forma -taloudellisten tietojen esittämiseksi vertailukelpoisilta jaksoilta Inoxumin tilintarkastettua yhdisteltyä tuloslaskelmaa ja tilintarkastettua yhdisteltyä laajaa tuloslaskelmaa 30.9.2012 päättyneeltä tilikaudelta on oikaistu vähentämällä Inoxumin 31.12.2011 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta laaditun tilintarkastamattoman yhdistellyn tuloslaskelman ja tilintarkastamattoman yhdistellyn laajan tuloslaskelman tuotto- ja kuluerät. Inoxumin tilintarkastamaton yhdistelty tuloslaskelma ja tilintarkastamaton yhdistelty laaja tuloslaskelma 30.9.2012 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta on johdettu seuraavasti:

	Inoxum
	1.10.2011–30.9.2012	1.10.–31.12.2011 (–)	1.1.–30.9.2012
	(tilintarkastettu)	(tilintarkastamaton)
	(miljoonaa euroa)
Liikevaihto	6 346	1 438	4 909
Hankinnan ja valmistuksen kulut	-6 291	-1 429	-4 862
Bruttokate	55	9	46
Myynnin kulut	-224	-50	-174
Hallinnon kulut	-186	-47	-139
Liiketoiminnan muut tuotot	33	4	29
Liiketoiminnan muut kulut	-67	-19	-48
Liiketoimintojen voitto / (tappio)	-389	-103	-286
Osuus osakkuusyhtiöiden tuloksesta	3	0	3
Korkotuotot	26	9	17
Korkokulut	-113	-38	-75
Muut rahoituskulut, netto	-26	-4	-22
Rahoituskulut, netto	-109	-33	-76
Tappio ennen veroja	-498	-136	-363
Tuloverot	68	23	45
Tappio	-431	-113	-318
Muut laajan tuloksen erät:
Ulkomaan rahan määräisten erien muuntamisesta johtuvat oikaisut:
Realisoitumattomien voittojen/(tappioiden) muutos, netto	14	9	5
Vakuutusmatemaattiset voitot ja (tappiot) eläkkeistä ja vastaavanlaisista järjestelyistä:
Vakuutusmatemaattisten voittojen/(tappioiden) muutos, netto	-58	-8	-50
Verovaikutus	17	3	15
Johdannaisinstrumenttien realisoitumattomat (tappiot)/voitot:
Realisoitumattomien voittojen/(tappioiden) muutos, netto	22	12	10
Realisoituneet (voitot)/tappiot, netto	-3	0	-3
Verovaikutus	-6	0	-6
Muut laajan tuloksen erät	-13	15	-28
Kauden laaja tulos	-444	-98	-346

Inoxumin tilintarkastamaton yhdistelty tuloslaskelma 30.9.2012 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta sisältää hankinnan ja valmistuksen kuluihin aineellisista käyttöomaisuushyödykkeistä kirjatun 47 miljoonan euron arvonalentumistappion, joka liittyy pääasiassa vuoden 2013 loppuun mennessä suljettavaan Krefeldin sulattoon, sekä hankinnan ja valmistuksen kuluihin merkityn 58 miljoonan euron kuluerän, joka liittyy Düsseldorf-Benrathin sekä Krefeldin tuotantolaitoksiin. Yhteensä nämä kuluerät ovat 105 miljoonaa euroa.

(3) Tämä sarake kuvaa Outokummun ja Inoxumin aiemman taloudellisen informaation laatimisessa käytettyjen tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden yhdenmukaistamisen vaikutuksia. Tämän sarakkeen oikaisut on tehty vertailukelpoisten lukujen tuottamiseksi.