Outokumpu - Osakeanti ylimerkitty

OUTOKUMPU OYJ
PÖRSSITIEDOTE
4.4.2014 klo 12.00
 

Ei julkistettavaksi tai levitettäväksi, suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa, Hong Kongissa, Etelä-Afrikassa tai Japanissa tai missään muussa valtiossa, jossa levittäminen tai julkistaminen olisi lainvastaista.

• Osakeanti ylimerkitty 23 prosentilla
• Osakeannilla kerättiin noin 640 miljoonan euron nettovarat
• Outokummun osakkeiden kokonaismäärä nousee 10 386 615 824 osakkeeseen
• Ylimerkinnästä johtuen merkintätakausta ei käytetty

Outokumpu Oyj:n hallitus on tänään hyväksynyt kaikki merkintäoikeuksien perusteella tehdyt merkinnät täysimääräisinä.

Outokummun toimitusjohtaja Mika Seitovirta: “Olemme tyytyväisiä osakeannin tulokseen. Merkintäoikeusanti on osa niitä kattavia toimia, joita olemme tehneet taloudellisen asemamme vahvistamiseksi. Nyt toteutettu osakeanti yhdessä muiden taseen ja maksuvalmiuden vahvistamiseen liittyneiden toimenpiteiden kanssa mahdollistaa tervehdyttämisohjelman toteuttamisen suunnitellusti. Ylimerkitty osakeanti on luottamuslause osakkeenomistajiltamme. Jatkamme määrätietoisesti uudelleenjärjestelyjen ja kannattavaan kasvuun tähtäävien hankkeidemme toteuttamista palauttaaksemme Outokummun voitolliseksi ja luodaksemme arvoa osakkeenomistajille.”

Outokummun osakeannissa merkittiin yhteensä 10 258 172 806 osaketta, joka vastaa 123,5 prosenttia osakeannissa tarjotuista 8 308 534 476 osakkeesta (”tarjottavat osakkeet”). Merkintäoikeuksien perus­teella merkittiin yhteensä 8 276 217 384 osaketta, joka vastaa 99,6 prosenttia kaikista tarjottavista osakkeista, ja ilman merkintäoikeuksia tapahtuneessa toissijaisessa merkinnässä merkittiin yhteensä 1 981 955 422 osaketta, joka vastaa 23,9 prosenttia kaikista tarjottavista osakkeista. Ilman merkintäoikeuksia merkityistä tarjottavista osakkeista 32 317 092 tarjottavaa osaketta allokoitiin merkitsijöille käytettyjen merkintäoikeuksien lukumäärän mukaisessa suhteessa. Danske Bank A/S:n Helsingin sivuliikkeen, Nordea Pankki Suomi Oyj:n, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ):n Helsingin sivuliikkeen, BNP Paribasin, Crédit Agricole Corporate and Investment Bankin, J.P. Morgan Securities Plc:n ja Swedbank AB (publ):n antamaa merkintätakausta ei käytetty.

Tarjottavien osakkeiden merkintähinta oli 0,08 euroa tarjottavalta osakkeelta, ja Outokumpu keräsi osakeannilla noin 640 miljoonan euron nettovarat. Osakeannin seurauksena Outokummun osakkeiden kokonaismäärä nousee 10 386 615 824 osakkeeseen. Tarjottavat osakkeet oikeuttavat mahdolliseen osinkoon ja muuhun varojenjakoon sekä tuottavat muut osakkeenomistajan oikeudet Outokummussa siitä alkaen, kun tarjottavat osakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin, arviolta 7.4.2014. Koska 14.4.2014 järjestettävän Outokummun varsinaisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivä oli 2.4.2014, tarjottavilla osakkeilla ei ole äänioikeutta varsinaisessa yhtiökokouksessa 2014.

Kaupankäynti merkintäoikeuksien perusteella merkittyjä tarjottavia osakkeita vastaavilla väliaikaisilla osakkeilla (OUT1VNO114) alkoi 27.3.2014. Väliaikaiset osakkeet yhdistetään Outokummun varsinaisiin osakkeisiin (OUT1V), kun osakeannissa merkityt osakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin, arviolta 7.4.2014. Kaupankäynti tarjottavilla osakkeilla alkaa NASDAQ OMX Helsinki Oy:n pörssilistalla samana päivänä. Ilman merkintäoikeuksia tehtyjen merkintöjen perusteella allokoidut tarjottavat osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille suoraan varsinaisina osakkeina arviolta 7.4.2014.

Outokumpu vahvistaa kirjeitse ilman merkintäoikeuksia merkittyjen tarjottavien osakkeiden merkinnän (toissijainen merkintä) allokaation. Maksettu, saamatta jääneitä tarjottavia osakkeita vastaava merkintähinta palautetaan merkitsijälle osakeannin ehtojen mukaisesti arviolta 10.4.2014.

Danske Bank, Nordea ja SEB toimivat osakeannin pääjärjestäjinä ja BNP Paribas, Crédit Agricole CIB, J.P. Morgan ja Swedbank toimivat järjestäjinä.

Lisätietoja:

Saara Tahvanainen, puh. 040 589 0223

Outokumpu Oyj

Outokumpu on ruostumattoman teräksen markkinajohtaja maailmassa. Valmistamme edistyksellisiä materiaaleja, jotka ovat tehokkaita, kestäviä ja kierrätettäviä ja auttavat siten rakentamaan maailmaa, joka kestää ikuisesti. Sata vuotta sitten keksitty ruostumaton teräs on ihanteellinen materiaali kestäviin ratkaisuihin vaativissa käyttökohteissa aina ruokailu- ja sairaalavälineistä siltoihin ja energialaitoksiin: se on 100-prosenttisen kierrätettävä, korroosionkestävä, hygieeninen ja vahva materiaali, jota ei tarvitse huoltaa. Outokummun palveluksessa on yli 12 000 ammattilaista yli 30 maassa. Konsernin pääkonttori sijaitsee Espoossa ja sen osake on listattu NASDAQ OMX Helsingissä. www.outokumpu.fi

VASTUUNRAJOITUS

Danske Bank, Nordea, SEB, BNP Paribas, Crédit Agricole CIB, J.P. Morgan, Swedbank ja niiden tytäryhtiöt toimivat osakeannissa ainoastaan Yhtiön eivätkä kenenkään muun lukuun, eivätkä pidä ketään muuta tahoa asiakkaanaan osakeannin yhteydessä (riippumatta siitä, onko kyseinen taho vastaanottanut tämän tiedotteen). Danske Bank, Nordea, SEB, BNP Paribas, Crédit Agricole CIB, J.P. Morgan ja Swedbank eivät ole vastuussa asiakassuhteen nojalla kenellekään muulle kuin Outokummulle, eivätkä ne anna osakeantiin tai mihinkään tässä asiakirjassa viitattuun järjestelyyn liittyviä neuvoja. Danske Bank, Nordea, SEB, BNP Paribas, Crédit Agricole CIB, J.P. Morgan ja Swedbank eivät hyväksy minkäänlaista vastuuta tämän tiedotteen sisältämän tiedon täsmällisyydestä, täydellisyydestä tai oikeellisuudesta, eivätkä ne sovellettavan lain sallimissa rajoissa ole siten sellaisessa vastuussa, joka niillä muutoin olisi tällaisen tiedotteen johdosta. Mikään tässä tiedotteessa ei ole eikä muodosta lupausta tai vakuutusta nykyisestä tai tulevasta.

Tämän tiedotteen sisältämä tieto ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa, Hongkongissa, Etelä-Afrikassa tai Japanissa. Tämä tiedote ei ole tarjous arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) ja sen nojalla annettujen säännösten ja määräysten mukaisesti tai ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Mitään osaa arvopapereita koskevasta annista ei rekisteröidä Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita tarjota yleisölle Yhdysvalloissa.

Arvopapereiden liikkeeseen laskemiselle, käyttämiselle tai myymiselle on asetettu erityisiä oikeudellisia tai lainsäädännöllisiä rajoituksia tietyissä valtioissa. Outokumpu ei ole vastuussa, jos tällaisia rajoituksia rikotaan.

Tätä tiedotetta ei tule tulkita tarjoukseksi myydä tai tarjouspyynnöksi ostaa tässä mainittuja arvopapereita, eikä arvopapereita myydä alueilla, joilla kyseisten arvopapereiden tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevan poikkeuksen tai muun kyseisten alueiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän saamista. Sijoittajien ei tule hyväksyä arvopapereita koskevaa tarjousta tai hankkia arvopapereita, joihin tämä dokumentti viittaa, elleivät he tee sitä Outokummun julkaisemaan tai levittämään soveltuvaan listalleottoesitteeseen sisältyviin tietoihin perustuen.

Outokumpu ei ole antanut valtuutusta arvopapereiden tarjoamiseen yleisölle missään muussa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa kuin Suomessa ja Ruotsissa. Missään Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa, joka on pannut täytäntöön Esitedirektiivin, paitsi Suomessa ja Ruotsissa (kukin ”Relevantti jäsenvaltio”) ei ole tehty eikä tulla tekemään mitään toimenpiteitä arvopapereiden tarjoamiseksi yleisölle siten, että se edellyttäisi esitteen julkistamista Relevantissa jäsenvaltiossa. Tämän seurauksena arvopapereita voidaan tarjota Relevanteissa jäsenvaltioissa (a) Esitedirektiivissä määritellyille kokeneiksi sijoittajiksi lukeutuville oikeushenkilöille tai (b) missä tahansa muussa Esitedirektiivin 3(2) artiklan mukaisessa tilanteessa. Tässä kappaleessa ilmaisu ”tarjota arvopapereita yleisölle” tarkoittaa viestimistä millä tahansa tavalla ja antamalla riittävästi tietoa tarjouksen ehdoista ja tarjottavista arvopapereista, jotta sijoittaja pystyy päättämään arvopapereiden käyttämisestä, ostamisesta tai merkitsemisestä, koska ilmaisu voi vaihdella jäsenvaltiossa tehtyjen täytäntöönpanotoimenpiteiden seurauksena. Tässä ilmaisu ”Esitedirektiivi” tarkoittaa direktiiviä 2003/71/EY (muutoksineen, mukaan lukien 2010 Muutosdirektiivi, siltä osin kuin se on pantu täytäntöön Relevantissa jäsenvaltiossa), ja se sisältää kaikki relevantit täytäntöönpanotoimenpiteet Relevantissa jäsenvaltiossa, ja ilmaisu ”2010 Muutosdirektiivi” tarkoittaa direktiiviä 2010/73/EU.

Tässä esitetyt tiedot on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, jotka ovat Ison-Britannian ulkopuolella tai (ii) henkilöille, joilla on ammattimaista kokemusta sijoittamisesta Ison-Britannian vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen (”Määräys”) 19(5) artiklan tarkoittamalla tavalla ja (iii) Määräyksen 49(2) mukaisille korkean varallisuustason omaaville tahoille (high net worth entities) taikka muille henkilöille, joille asiakirja voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki edellä mainitut henkilöt yhdessä, ”relevantit henkilöt”). Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on ainoastaan relevanttien henkilöiden saatavilla ja siihen ryhdytään ainoastaan relevanttien henkilöiden kanssa. Kenenkään, joka ei ole relevantti henkilö, ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön.