Outokumpu - varsinainen yhtiökokous koolle 14.3.2012
PÖRSSITIEDOTE 1.2.2012 klo 10.00
Outokummun hallitus on päättänyt varsinaisen yhtiökokouksen koollekutsumisesta keskiviikoksi 14.3.2012 klo 12.00. Yhtiökokouskutsu Outokumpu Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 14. maaliskuuta 2012 klo 12.00 Finlandia talolla, osoitteessa Mannerheimintie 13 e, 00100 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jako alkaa klo 11.00. A. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat: 1. Kokouksen avaaminen 2. Kokouksen järjestäytyminen 3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen 4. Kokouksen laillisuuden toteaminen 5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen 6. Vuoden 2011 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen 7. Tilinpäätöksen vahvistaminen 8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31. joulukuuta 2011 päättyneeltä tilikaudelta ei jaeta osinkoa. 9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle 10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen Varsinaisessa yhtiökokouksessa 2011 asetettu nimitystoimikunta ehdottaa, että valittavan hallituksen vuosipalkkio pysyy ennallaan ja on puheenjohtajalle 80 000 euroa, varapuheenjohtajalle 45 500 euroa ja muille jäsenille 36 000 euroa. Kokouspalkkio on 600 euroa/kokous Suomessa ja 1 200 euroa/kokous ulkomailla asuville jäsenille. Vuosipalkkiosta 40 % maksetaan Outokumpu Oyj:n osakkeina, loppuosa rahana. Nimitystoimikunnassa ovat toimineet toimitusjohtaja Kari Järvinen Solidium Oy:n, pääjohtaja Liisa Hyssälä Kansaneläkelaitoksen ja toimitusjohtaja Harri Sailas Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarisen edustajana. Asiantuntijajäsenenä on toiminut Yhtiön hallituksen puheenjohtaja Ole Johansson. 11. Hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja muiden jäsenten valitseminen Nimitystoimikunta ehdottaa Yhtiön hallituksen jäsenmääräksi yhteensä seitsemän ja että seuraavaksi toimikaudeksi valitaan hallituksen nykyisistä jäsenistä Ole Johansson, Olli Vaartimo, Elisabeth Nilsson ja Siv Schalin sekä uusina jäseninä Iman Hill, Harri Kerminen ja Heikki Malinen. Puheenjohtajaksi ehdotetaan Ole Johanssonia ja varapuheenjohtajaksi Olli Vaartimoa. 12. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio hallituksen hyväksymän laskun mukaan. 13. Tilintarkastajan valitseminen Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että seuraavan toimikauden tilintarkastajaksi valitaan KPMG Oy Ab. Toimeksianto sisältää myös lausunnon antamisen vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle sekä hallituksen voitonjakoehdotuksesta. 14. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutetaan päättämään enintään 18 000 000 oman osakkeen hankkimisesta. Määrä vastaa noin 9,84 % Yhtiön rekisteröidystä osakkeiden kokonaismäärästä. Tällä hetkellä Yhtiö omistaa 1 040 888 omaa osaketta. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla. Osakkeista maksettava hinta määräytyy Yhtiön osakkeesta julkisessa kaupankäynnissä hankintapäivänä maksetun hinnan mukaisesti. Hankittavista osakkeista maksettava hinta on vähintään Yhtiön osakkeesta valtuutuksen voimassaoloaikana julkisessa kaupankäynnissä maksettu alin hinta ja enintään valtuutuksen voimassaoloaikana julkisessa kaupankäynnissä maksettu korkein hinta. Hallitus päättää miten osakkeita hankitaan. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Yhtiöllä ja sen tytär-yhteisöillä hallussaan olevien omien osakkeiden yhteenlaskettu määrä ei voi kuitenkaan ylittää 10 % Yhtiön kaikista osakkeista. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen, kuitenkin enintään 31. toukokuuta 2013 asti. 15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutetaan päättämään yhteensä enintään 36 000 000 osakkeen antamisesta yhdessä tai useammassa erässä osakeannilla ja/tai antamalla osakeyhtiölain 10:1:ssä tarkoitettuja osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia, pois lukien Yhtiön johdon ja henkilöstön kannustamiseen tarkoitetut optio-oikeudet. Valtuutuksen perusteella voidaan antaa yhteensä enintään 18 000 000 uutta osaketta ja luovuttaa yhteensä enintään 18 000 000 Yhtiön hallussa olevaa omaa osaketta. 18 000 000 osaketta vastaa noin 9,84 % Yhtiön osakkeiden rekisteröidystä kokonaismäärästä. Hallitus päättää kaikista muista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Hallituksella on oikeus päättää osakeannista ja erityisten oikeuksien antamisesta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti). Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen, kuitenkin enintään 31. toukokuuta 2013 asti eikä se kumoa ylimääräisessä yhtiökokouksessa 1. maaliskuuta 2012 annettuja osakeantivaltuutuksia. 16. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustaminen Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää perustaa osakkeenomistajien nimitystoimikunnan, jonka tehtävänä on jatkossa valmistella hallituksen jäsenten valintaa ja hallituksen jäsenten palkitsemista koskevat ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle. Lisäksi hallitus ehdottaa, että yhtiökokous hyväksyy osakkeenomistajien nimitystoimikunnalle työjärjestyksen. Ehdotuksen mukaan nimitystoimikunta koostuu neljän suurimman osakkeenomistajan edustajasta ja lisäksi hallituksen puheenjohtajasta, joka toimii asiantuntijajäsenenä. Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus on niillä neljällä osakkeenomistajalla, joiden osuus Yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on suurin seuraavaa varsinaista yhtiökokousta edeltävän lokakuun 1. päivänä. Yhtiön suurimmat osakkeenomistajat määräytyvät Euroclear Finland Oy:n pitämän Yhtiön osakasluettelon perusteella, kuitenkin siten, että mikäli osakkeenomistaja, jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ilmoittaa tietyistä omistusmuutoksista (liputusvelvollisuus), esittää viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävän syyskuun 30. päivänä Yhtiön hallituksen puheenjohtajalle asiaa koskevan kirjallisen pyynnön, lasketaan tällaisen osakkeenomistajan useisiin rahastoihin tai rekistereihin merkityt omistukset yhteen ääniosuutta laskettaessa. Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, oikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle omistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta. Nimitystoimikunnan ensimmäisen kokouksen koollekutsujana toimii Yhtiön hallituksen puheenjohtaja ja nimitystoimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. Nimitystoimikunnan tulee antaa ehdotuksensa Yhtiön hallitukselle viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävän tammikuun 31. päivänä. 17. Kokouksen päättäminen B. Yhtiökokousasiakirjat Edellä mainittu yhtiökokouksen asialistalla oleva nimitystoimikunnan päätösehdotus, ehdotus osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestykseksi sekä tämä kokouskutsu, joka sisältää hallituksen ja hallituksen tarkastusvaliokunnan päätösehdotukset, ovat saatavilla Outokumpu Oyj:n internet- sivuilla osoitteessa http://www.outokumpu.com/Investors/AGM/. Outokumpu Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla internet-sivuilla viimeistään 17. helmikuuta 2012 alkaen. Edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajalle. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 28. maaliskuuta 2012 alkaen. C. Ohjeita kokoukseen osallistujille 1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 2. maaliskuuta 2012 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 8. maaliskuuta 2012 klo 16:00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua: a) internet-sivujen kautta:http://www.outokumpu.com/Investors/AGM/ b) sähköpostitse:agm.outokumpu@innovatics.fi; c) telefaksilla numeroon: (09) 421 2223; d) puhelimitse numeroon: (09) 421 2474 tai (09) 421 2890, arkisin klo 12:00-16:00; tai e) kirjeitse: osoitteeseen Outokumpu Oyj, Osakerekisteri, PL 140, 02201 Espoo. Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Outokumpu Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja edustusoikeutensa. 2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 2. maaliskuuta 2012. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 9. maaliskuuta 2012 klo 10:00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. Lisätietoa on saatavilla myös Yhtiön internet-sivuilla osoitteessa http://www.outokumpu.com/Investors. 3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan osoitteeseen Outokumpu Oyj, Osakerekisteri, PL 140, 02201 Espoo, ennen ilmoittautumisajan päättymistä. 4. Muut ohjeet/tiedot Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5: 25:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. Outokumpu Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 1. helmikuuta 2012 yhteensä 183 018 749 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä. Espoossa, 1. helmikuuta 2012 OUTOKUMPU OYJ Hallitus Outokumpu on yksi maailman johtavista ruostumattoman teräksen tuottajista, jonka visiona on olla alan kiistaton ykkönen. Useilla eri aloilla toimivat asiakkaamme ympäri maailmaa käyttävät ruostumatonta terästämme ja palvelujamme. Ruostumaton teräs on sataprosenttisesti kierrätettävä, erittäin luja ja pitkäikäinen materiaali, joka on kestävän tulevaisuuden tärkeimpiä rakennusaineita. Outokummun palveluksessa on noin 8 000 henkilöä yli 30 maassa. Pääkonttori sijaitsee Espoossa. Outokumpu on listattuna NASDAQ OMX Helsingissä. www.outokumpu.com