Outokumpu - varsinainen yhtiökokous koolle 14.3.2012

Report this content
PÖRSSITIEDOTE
1.2.2012 klo 10.00
Outokummun hallitus on päättänyt varsinaisen yhtiökokouksen koollekutsumisesta
keskiviikoksi 14.3.2012 klo 12.00.

Yhtiökokouskutsu

Outokumpu Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään keskiviikkona 14. maaliskuuta 2012 klo 12.00 Finlandia talolla,
osoitteessa Mannerheimintie 13 e, 00100 Helsinki.

Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jako alkaa klo
11.00.

 A. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2011 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
esittäminen

Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus   ehdottaa   yhtiökokoukselle,  että  31. joulukuuta  2011 päättyneeltä
tilikaudelta ei jaeta osinkoa.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Varsinaisessa  yhtiökokouksessa  2011 asetettu  nimitystoimikunta ehdottaa, että
valittavan  hallituksen  vuosipalkkio  pysyy  ennallaan  ja  on puheenjohtajalle
80 000 euroa,  varapuheenjohtajalle  45 500 euroa  ja  muille  jäsenille 36 000
euroa.   Kokouspalkkio   on   600 euroa/kokous  Suomessa  ja  1 200 euroa/kokous
ulkomailla  asuville jäsenille.  Vuosipalkkiosta 40 %  maksetaan Outokumpu Oyj:n
osakkeina, loppuosa rahana.

Nimitystoimikunnassa ovat toimineet toimitusjohtaja Kari Järvinen Solidium Oy:n,
pääjohtaja  Liisa Hyssälä  Kansaneläkelaitoksen ja  toimitusjohtaja Harri Sailas
Keskinäinen  Eläkevakuutusyhtiö  Ilmarisen  edustajana.  Asiantuntijajäsenenä on
toiminut Yhtiön hallituksen puheenjohtaja Ole Johansson.

11. Hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja muiden jäsenten
valitseminen

Nimitystoimikunta  ehdottaa Yhtiön hallituksen  jäsenmääräksi yhteensä seitsemän
ja  että seuraavaksi toimikaudeksi valitaan hallituksen nykyisistä jäsenistä Ole
Johansson,  Olli Vaartimo, Elisabeth Nilsson ja Siv Schalin sekä uusina jäseninä
Iman  Hill, Harri  Kerminen ja  Heikki Malinen.  Puheenjohtajaksi ehdotetaan Ole
Johanssonia ja varapuheenjohtajaksi Olli Vaartimoa.

12. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen  tarkastusvaliokunta ehdottaa,  että valittavalle tilintarkastajalle
maksetaan palkkio hallituksen hyväksymän laskun mukaan.

13. Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen    tarkastusvaliokunta    ehdottaa,   että   seuraavan   toimikauden
tilintarkastajaksi  valitaan KPMG  Oy Ab.  Toimeksianto sisältää  myös lausunnon
antamisen     vastuuvapauden     myöntämisestä    hallituksen    jäsenille    ja
toimitusjohtajalle sekä hallituksen voitonjakoehdotuksesta.

14. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus  ehdottaa, että  hallitus valtuutetaan  päättämään enintään 18 000 000
oman  osakkeen hankkimisesta.  Määrä vastaa  noin 9,84 %  Yhtiön rekisteröidystä
osakkeiden   kokonaismäärästä.   Tällä  hetkellä  Yhtiö  omistaa  1 040 888 omaa
osaketta.  Omia  osakkeita  voidaan  valtuutuksen  nojalla hankkia vain vapaalla
omalla  pääomalla.  Osakkeista  maksettava  hinta  määräytyy  Yhtiön  osakkeesta
julkisessa   kaupankäynnissä   hankintapäivänä   maksetun   hinnan   mukaisesti.
Hankittavista   osakkeista  maksettava  hinta  on  vähintään  Yhtiön  osakkeesta
valtuutuksen voimassaoloaikana julkisessa kaupankäynnissä maksettu alin hinta ja
enintään  valtuutuksen  voimassaoloaikana  julkisessa  kaupankäynnissä  maksettu
korkein  hinta.  Hallitus  päättää  miten  osakkeita  hankitaan.  Omia osakkeita
voidaan  hankkia muuten kuin  osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa
(suunnattu  hankkiminen). Yhtiöllä  ja sen  tytär-yhteisöillä hallussaan olevien
omien  osakkeiden  yhteenlaskettu  määrä  ei  voi kuitenkaan ylittää 10 % Yhtiön
kaikista  osakkeista. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättymiseen, kuitenkin enintään 31. toukokuuta 2013 asti.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja muiden osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutetaan päättämään yhteensä enintään
36 000 000 osakkeen antamisesta yhdessä tai useammassa erässä osakeannilla
ja/tai antamalla osakeyhtiölain 10:1:ssä tarkoitettuja osakkeisiin oikeuttavia
erityisiä oikeuksia, pois lukien Yhtiön johdon ja henkilöstön kannustamiseen
tarkoitetut optio-oikeudet. Valtuutuksen perusteella voidaan antaa yhteensä
enintään 18 000 000 uutta osaketta ja luovuttaa yhteensä enintään 18 000 000
Yhtiön hallussa olevaa omaa osaketta. 18 000 000 osaketta vastaa noin 9,84 %
Yhtiön osakkeiden rekisteröidystä kokonaismäärästä. Hallitus päättää kaikista
muista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen
ehdoista. Hallituksella on oikeus päättää osakeannista ja erityisten oikeuksien
antamisesta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti).
Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen,
kuitenkin enintään 31. toukokuuta 2013 asti eikä se kumoa ylimääräisessä
yhtiökokouksessa 1. maaliskuuta 2012 annettuja osakeantivaltuutuksia.

16. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustaminen

Hallitus   ehdottaa,   että   yhtiökokous  päättää  perustaa  osakkeenomistajien
nimitystoimikunnan, jonka tehtävänä on jatkossa valmistella hallituksen jäsenten
valintaa ja hallituksen jäsenten palkitsemista koskevat ehdotukset varsinaiselle
yhtiökokoukselle.   Lisäksi   hallitus   ehdottaa,   että  yhtiökokous  hyväksyy
osakkeenomistajien   nimitystoimikunnalle   työjärjestyksen.  Ehdotuksen  mukaan
nimitystoimikunta  koostuu  neljän  suurimman  osakkeenomistajan  edustajasta ja
lisäksi   hallituksen   puheenjohtajasta,   joka   toimii  asiantuntijajäsenenä.
Osakkeenomistajia   edustavien   jäsenten   nimeämisoikeus  on  niillä  neljällä
osakkeenomistajalla, joiden osuus Yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä
on  suurin  seuraavaa  varsinaista  yhtiökokousta edeltävän lokakuun 1. päivänä.
Yhtiön  suurimmat osakkeenomistajat  määräytyvät Euroclear  Finland Oy:n pitämän
Yhtiön    osakasluettelon    perusteella,    kuitenkin    siten,   että   mikäli
osakkeenomistaja,   jolla   on   arvopaperimarkkinalain   mukainen  velvollisuus
ilmoittaa    tietyistä    omistusmuutoksista    (liputusvelvollisuus),   esittää
viimeistään  varsinaista  yhtiökokousta  edeltävän  syyskuun  30. päivänä Yhtiön
hallituksen  puheenjohtajalle  asiaa  koskevan  kirjallisen  pyynnön,  lasketaan
tällaisen  osakkeenomistajan  useisiin  rahastoihin  tai  rekistereihin merkityt
omistukset  yhteen  ääniosuutta  laskettaessa.  Mikäli osakkeenomistaja ei halua
käyttää  nimeämisoikeuttaan, oikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle omistajalle,
jolla   muutoin   ei   olisi  nimeämisoikeutta.  Nimitystoimikunnan  ensimmäisen
kokouksen   koollekutsujana   toimii   Yhtiön   hallituksen   puheenjohtaja   ja
nimitystoimikunta   valitsee  keskuudestaan  puheenjohtajan.  Nimitystoimikunnan
tulee   antaa   ehdotuksensa   Yhtiön   hallitukselle   viimeistään  varsinaista
yhtiökokousta edeltävän tammikuun 31. päivänä.

17. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä    mainittu    yhtiökokouksen   asialistalla   oleva   nimitystoimikunnan
päätösehdotus,  ehdotus osakkeenomistajien  nimitystoimikunnan työjärjestykseksi
sekä    tämä    kokouskutsu,    joka   sisältää   hallituksen   ja   hallituksen
tarkastusvaliokunnan päätösehdotukset, ovat saatavilla Outokumpu Oyj:n internet-
sivuilla  osoitteessa  http://www.outokumpu.com/Investors/AGM/.  Outokumpu Oyj:n
tilinpäätös,   toimintakertomus   ja   tilintarkastuskertomus   ovat  saatavilla
mainituilla  internet-sivuilla  viimeistään  17. helmikuuta  2012 alkaen. Edellä
mainitut  asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä
kokouskutsusta   lähetetään   pyydettäessä   jäljennökset   osakkeenomistajalle.
Yhtiökokouksen  pöytäkirja  on  nähtävillä  edellä mainituilla internet-sivuilla
viimeistään 28. maaliskuuta 2012 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 2. maaliskuuta
2012 rekisteröity  Euroclear  Finland  Oy:n  pitämään  Yhtiön  osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja,   jonka   osakkeet   on   merkitty   hänen  henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön  osakasluetteloon  merkityn  osakkeenomistajan,  joka  haluaa  osallistua
yhtiökokoukseen,  tulee ilmoittautua viimeistään 8. maaliskuuta 2012 klo 16:00,
mihin   mennessä   ilmoittautumisen   on  oltava  perillä.  Yhtiökokoukseen  voi
ilmoittautua:
a) internet-sivujen kautta:http://www.outokumpu.com/Investors/AGM/
b) sähköpostitse:agm.outokumpu@innovatics.fi;
c) telefaksilla numeroon: (09) 421 2223;
d)   puhelimitse   numeroon:   (09)   421 2474 tai  (09)  421 2890, arkisin  klo
12:00-16:00; tai
e) kirjeitse: osoitteeseen Outokumpu Oyj, Osakerekisteri, PL 140, 02201 Espoo.

Ilmoittautumisen    yhteydessä    tulee    ilmoittaa   osakkeenomistajan   nimi,
henkilötunnus,  osoite, puhelinnumero sekä  mahdollisen avustajan tai asiamiehen
nimi   ja   asiamiehen   henkilötunnus.   Osakkeenomistajien  Outokumpu  Oyj:lle
luovuttamia  henkilötietoja käytetään  vain yhtiökokouksen  ja siihen liittyvien
tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan,  hänen  edustajansa  tai  asiamiehensä  tulee  kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen    osakkeiden    omistajalla    on   oikeus   osallistua
yhtiökokoukseen  niiden  osakkeiden  nojalla,  joiden  perusteella hänellä olisi
oikeus  olla  merkittynä  Euroclear  Finland  Oy:n pitämään osakasluetteloon 2.
maaliskuuta  2012. Osallistuminen edellyttää  lisäksi, että  osakkeenomistaja on
näiden  osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon    viimeistään    9. maaliskuuta    2012 klo    10:00 mennessä.
Hallintarekisteriin     merkittyjen    osakkeiden    osalta    tämä    katsotaan
ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn  osakkeen  omistajaa  kehotetaan  pyytämään  hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan  tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen
osakasluetteloon,  valtakirjojen antamista  ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan  tilinhoitajayhteisön  tulee  ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen   omistaja,   joka   haluaa  osallistua  varsinaiseen  yhtiökokoukseen,
merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun
ajankohtaan mennessä.

Lisätietoa    on    saatavilla   myös   Yhtiön   internet-sivuilla   osoitteessa
http://www.outokumpu.com/Investors.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja  saa osallistua  yhtiökokoukseen ja  käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan  asiamiehen  on  esitettävä  päivätty  valtakirja tai hänen on
muuten   luotettavalla   tavalla   osoitettava  olevansa  oikeutettu  edustamaan
osakkeenomistajaa.  Mikäli  osakkeenomistaja  osallistuu  yhtiökokoukseen  usean
asiamiehen     välityksellä,     jotka     edustavat    osakkeenomistajaa    eri
arvopaperitileillä   olevilla   osakkeilla,   on   ilmoittautumisen   yhteydessä
ilmoitettava    osakkeet,    joiden    perusteella    kukin   asiamies   edustaa
osakkeenomistajaa.  Mahdolliset valtakirjat  pyydetään toimittamaan osoitteeseen
Outokumpu  Oyj,  Osakerekisteri,  PL  140, 02201 Espoo, ennen ilmoittautumisajan
päättymistä.

4. Muut ohjeet/tiedot

Yhtiökokouksessa   läsnä   olevalla   osakkeenomistajalla   on  yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain    5: 25:n mukainen   kyselyoikeus   kokouksessa   käsiteltävistä
asioista.

Outokumpu   Oyj:llä   on   kokouskutsun   päivänä   1. helmikuuta  2012 yhteensä
183 018 749 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.

Espoossa, 1. helmikuuta 2012

OUTOKUMPU OYJ
Hallitus

Outokumpu on yksi maailman johtavista ruostumattoman teräksen tuottajista, jonka
visiona on olla alan kiistaton ykkönen. Useilla eri aloilla toimivat asiakkaamme
ympäri maailmaa käyttävät ruostumatonta terästämme ja palvelujamme. Ruostumaton
teräs on sataprosenttisesti kierrätettävä, erittäin luja ja pitkäikäinen
materiaali, joka on kestävän tulevaisuuden tärkeimpiä rakennusaineita.
Outokummun palveluksessa on noin 8 000 henkilöä yli 30 maassa. Pääkonttori
sijaitsee Espoossa. Outokumpu on listattuna NASDAQ OMX Helsingissä.
www.outokumpu.com