OUTOKUMPU ? YHTIÖKOKOUSKUTSU

OUTOKUMPU OYJ  PÖRSSITIEDOTE 15.3.2004 klo 9.00

OUTOKUMPU – YHTIÖKOKOUSKUTSU

Outokumpu Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen
yhtiökokoukseen, joka pidetään perjantaina huhtikuun 2. päivänä
2004 klo 10.00 Espoon Leppävaarassa sijaitsevassa Sellosalissa,
osoitteessa Soittoniekanaukio 1 A, 02600 Espoo.

Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänilippujen jako
alkaa klo 9.00.

Kokouksessa käsitellään:

1. Yhtiöjärjestyksen 15 §:n mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle
kuuluvat asiat.

2. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään
yhtiön osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä, antamalla optio-
oikeuksia tai ottamalla vaihtovelkakirjalainaa seuraavasti:

Yhtiön osakepääomaa voidaan korottaa yhdessä tai useammassa erässä
yhteensä enintään 30 400 000 eurolla. Uusia kirjapidolliselta
vasta-arvoltaan 1,70 euron arvoisia osakkeita voidaan siten antaa
enintään 17 882 352 kappaletta.

Hallitus valtuutetaan päättämään, kenellä on oikeus merkitä
osakkeita, optio-oikeuksia tai vaihtovelkakirjoja. Hallitus voi
poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta, mikäli tähän on
yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yhtiön
pääomarakenteen vahvistaminen tai yritysostojen tai -järjestelyjen
rahoittaminen. Hallitus päättää merkintähinnan
määrittämisperusteista sekä muista osakkeiden, optio-oikeuksien ja
vaihtovelkakirjojen merkinnän ehdoista. Hallitus voi päättää, että
uusmerkintä voidaan suorittaa myös apporttiomaisuutta vastaan,
kuittausta vastaan tai muuten tietyin ehdoin.

Valtuutus on voimassa vuoden 2005 varsinaiseen yhtiökokoukseen
saakka, kuitenkin enintään yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä
lukien.

3. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään
omien osakkeiden hankkimisesta seuraavasti:

Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi
tai käytettäväksi vastikkeena silloin, kun yhtiö hankkii
liiketoimintaansa kuuluvaa omaisuutta sekä vastikkeena
mahdollisissa yrityskaupoissa hallituksen määräämällä tavalla ja
päättämässä laajuudessa. Osakkeita voidaan myös käyttää osana
yhtiön henkilöstölle suunnattuja kannustus- ja
palkkiojärjestelmiä.

Osakkeita voidaan hankkia enintään 8 900 000 kappaletta. Yhtiön
hallussa olevien omien osakkeiden määrä ei saa ylittää 5 % yhtiön
osakkeiden kokonaismäärästä. Osakkeet voidaan hankkia hallituksen
päätöksen mukaisesti osakkeiden julkisessa kaupankäynnissä
Helsingin Pörssissä hankintahetken markkinahintaan. Osakkeiden
hankintahinta suoritetaan myyjille Helsingin Pörssin ohjesäännön
ja Suomen Arvopaperikeskuksen sääntöjen mukaan määräytyvässä
maksuajassa. Osakkeet hankitaan voitonjakoon käytettävissä
olevilla varoilla ja siten osakkeiden hankinta alentaa yhtiön
jakokelpoista vapaata omaa pääomaa. Koska hankittavien osakkeiden
määrä on rajoitettu yllä esitetyllä tavalla ja koska yhtiöllä on
vain yksi osakesarja, osakkeiden hankinnalla ei ole merkittävää
vaikutusta osakkeenomistuksen ja äänivallan jakautumiseen
yhtiössä. Koska omat osakkeet on tarkoitus hankkia Helsingin
Pörssin julkisessa kaupankäynnissä ilman tietoa osakkeiden
myyjistä, ei osakeyhtiölain 1 luvun 4 §:n 1 momentissa
tarkoitettujen yhtiön lähipiiriin kuuluvien osuutta yhtiön
osakepääomasta ja äänivallasta osakkeiden hankinnan jälkeen voida
määritellä.

Hallitus valtuutetaan päättämään muista omien osakkeiden
hankkimiseen liittyvistä seikoista ja toimenpiteistä.

Valtuutus on voimassa vuoden 2005 varsinaiseen yhtiökokoukseen
saakka, kuitenkin enintään yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä
lukien.

4. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään
omien osakkeiden luovuttamisesta seuraavasti:

Osakkeita voidaan luovuttaa enintään 10 000 000 kappaletta.
Osakkeita voidaan luovuttaa yhdessä tai useammassa erässä.
Hallitus valtuutetaan päättämään kenelle, millä ehdoin ja missä
järjestyksessä osakkeita luovutetaan. Hallitus voi päättää omien
osakkeiden luovuttamisesta muutoin kuin siinä suhteessa, jossa
osakkeenomistajilla on etuoikeus yhtiön osakkeisiin. Osakkeita
voidaan luovuttaa vastikkeena silloin, kun yhtiö hankkii
liiketoimintaansa kuuluvaa omaisuutta sekä vastikkeena
mahdollisissa yrityskaupoissa hallituksen päättämällä tavalla ja
määräämässä laajuudessa. Hallitus voi päättää omien osakkeiden
myymisestä Helsingin Pörssin julkisessa kaupankäynnissä varojen
hankkimiseksi investointien ja mahdollisten yritysostojen
rahoittamiseksi. Osakkeita voidaan luovuttaa myös yhtiön
henkilöstölle, toimitusjohtaja ja toimitusjohtajan sijainen mukaan
lukien, osana henkilöstölle suunnattuja kannustus- ja
palkkiojärjestelmiä. Hallitus ei saa poiketa osakkeen-omistajien
etuoikeudesta osakkeisiin osakeyhtiölain 1 luvun 4 §:n 1
momentissa tarkoite-tuun yhtiön lähipiiriin kuuluvan hyväksi
muuten kuin erillisen valtuutuksen nojalla. Osakkeet luovutetaan
vähintään niiden luovutushetken mukaiseen käypään arvoon, joka
määräytyy Helsingin Pörssin julkisessa kaupankäynnissä. Osakkeet
voidaan luovuttaa myös muuta kuin rahavastiketta vastaan,
kuittausta vastaan tai hallituksen päätöksellä muuten tietyin
ehdoin.

Hallitus valtuutetaan päättämään muista omien osakkeiden
luovuttamiseen liittyvistä seikoista ja toimenpiteistä.

Valtuutus on voimassa vuoden 2005 varsinaiseen yhtiökokoukseen
saakka, kuitenkin enintään yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä
lukien.


Materiaali

Tilinpäätösasiakirjojen sekä kohdissa 2, 3 ja 4 mainittujen
ehdotusten jäljennökset osakeyhtiölain edellyttämine liitteineen
sekä muuta yhtiökokousta koskevaa materiaalia ovat 25.3.2004
alkaen saatavilla Outokummun internetsivuilla www.outokumpu.com
sekä yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Riihitontun-tie 7 A, 02200
Espoo. Mainitusta päivästä alkaen yhtiö lähettää pyynnöstä
jäljennökset näistä asiakirjoista.

Outokummun vuosikertomus vuodelta 2003 postitetaan kaikille
rekisteröidyille osakkeenomistajille ennen yhtiökokousta.


Osallistumisoikeus

Osakkeenomistajalla, joka on tiistaina 23.3.2004 merkitty
osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon, on oikeus osallistua yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat, jotka haluavat
osallistua yhtiökokoukseen, voidaan merkitä tilapäisesti
osakasluetteloon. Merkintä voidaan tehdä viimeistään tiistaina
23.3.2004. Tilapäistä rekisteröitymistä varten osakkeenomistajan
on otettava yhteyttä tilinhoitajayhteisöönsä. Osakkeenomistajaa,
jonka osakkeita ei ole siirretty arvo-osuusjärjestelmään,
pyydetään ilmoittamaan asiasta ilmoittautumisen yhteydessä
lisäohjeita varten.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee
ilmoittaa osallistumisestaan sähkö-postilla osoitteeseen
agm@outokumpu.com, puhelimitse numeroon (09) 421 2813, faksilla
numeroon (09) 421 2920, kirjeitse osoitteeseen Outokumpu Oyj,
Osakerekisteri, PL 140, 02201 Espoo tai henkilökohtaisesti yhtiön
pääkonttorissa, osoitteessa Riihitontuntie 7 A, 02200 Espoo.
Osallistumisilmoituksen on oltava perillä 30.3.2004 kello 16.00
mennessä.

Mahdollisesta valtakirjasta, jonka nojalla valtuutettu haluaa
käyttää osakkeenomistajan äänioikeutta, pyydetään ilmoittamaan
ilmoittautumisen yhteydessä ja valtakirja pyydetään jättämään tai
toimittamaan yhtiölle ilmoittautumisajan kuluessa.


Osingonmaksu

Hallitus on päättänyt esittää yhtiökokoukselle, että vuodelta 2003
maksetaan osinkoa 0,20 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan
osakkeenomistajalle, joka on täsmäytyspäivänä 7.4.2004 merkitty
Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että osinko maksetaan
16.4.2004.
Vuoden 1999 vaihtovelkakirjalainalla ja vuoden 1998 optio-
oikeuksilla vuonna 2004 vaihdetut ja merkityt osakkeet eivät
oikeuta osinkoon tilikaudelta 2003.


Hallitus, tilintarkastaja ja nimitysvaliokunta

Osakkeenomistajat, jotka edustavat noin 50 % kaikkien osakkeiden
äänivallasta, ovat ilmoittaneet yhtiölle esittävänsä
yhtiökokoukselle yhtiön hallituksen jäsenmäärän vahvistamista
yhteensä yhdeksäksi ja että hallituksen jäseniksi seuraavan
varsinaisen yhtiökokouksen loppuun asti valittaisiin
suostumustensa mukaisesti hallituksen nykyisistä jäsenistä Evert
Henkes, Arto Honkaniemi, Jorma Huuhtanen, Ole Johansson, Heimo
Karinen, Juha Rantanen, Leena Saarinen ja Soili Suonoja sekä
uutena jäsenenä Arto Vilppola.

Samat osakkeenomistajat ovat lisäksi ilmoittaneet yhtiölle
esittävänsä yhtiökokoukselle, että yhtiön ainoaksi
tilintarkastajaksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun
asti valittaisiin yhtiön nykyinen tilintarkastaja,
PricewaterhouseCoopers Oy.

Yhtiön suurinta osakkeenomistajaa, Suomen valtiota, edustava
kauppa- ja teollisuusministeriö ehdottaa yhtiökokoukselle
nimitysvaliokunnan valitsemista seuraavasti: Yhtiökokous päättää
asettaa nimitysvaliokunnan valmistelemaan hallituksen jäseniä ja
hallituspalkkioita koskevat ehdotukset seuraavalle
yhtiökokoukselle. Nimitysvaliokuntaan valitaan muutaman suurimman
osakkeenomistajan edustajat ja hallituksen puheenjohtaja
asiantuntijajäsenenä. Osakkeenomistajia edustavien jäsenten
nimeämisoikeus on niillä osakkeenomistajilla, joiden osuus yhtiön
kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on suurin yhtiökokousta
edeltävän joulukuun 1. päivänä. Nimitysvaliokunnan koollekutsujana
toimii hallituksen puheenjohtaja ja valiokunta valitsee
keskuudestaan puheenjohtajan. Nimitysvaliokunnan tulee antaa
ehdotuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään yhtiökokousta
edeltävän helmikuun 1. päivänä.


Espoo, 10.2.2004
Outokumpu Oyj
Hallitus


OUTOKUMPU OYJ
Konserninjohto
Johanna Sintonen
Apulaisjohtaja – Sijoittajasuhteet
puh. (09) 421 2438, gsm 040 530 0778, fax (09) 421 2125
e-mail: johanna.sintonen@outokumpu.com
www.outokumpu.com

Tilaa