OUTOKUMPU ? YHTIÖKOKOUSKUTSU
OUTOKUMPU OYJ PÖRSSITIEDOTE 15.3.2004 klo 9.00
OUTOKUMPU YHTIÖKOKOUSKUTSU Outokumpu Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään perjantaina huhtikuun 2. päivänä 2004 klo 10.00 Espoon Leppävaarassa sijaitsevassa Sellosalissa, osoitteessa Soittoniekanaukio 1 A, 02600 Espoo. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänilippujen jako alkaa klo 9.00. Kokouksessa käsitellään: 1. Yhtiöjärjestyksen 15 §:n mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat. 2. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään yhtiön osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä, antamalla optio- oikeuksia tai ottamalla vaihtovelkakirjalainaa seuraavasti: Yhtiön osakepääomaa voidaan korottaa yhdessä tai useammassa erässä yhteensä enintään 30 400 000 eurolla. Uusia kirjapidolliselta vasta-arvoltaan 1,70 euron arvoisia osakkeita voidaan siten antaa enintään 17 882 352 kappaletta. Hallitus valtuutetaan päättämään, kenellä on oikeus merkitä osakkeita, optio-oikeuksia tai vaihtovelkakirjoja. Hallitus voi poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta, mikäli tähän on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yhtiön pääomarakenteen vahvistaminen tai yritysostojen tai -järjestelyjen rahoittaminen. Hallitus päättää merkintähinnan määrittämisperusteista sekä muista osakkeiden, optio-oikeuksien ja vaihtovelkakirjojen merkinnän ehdoista. Hallitus voi päättää, että uusmerkintä voidaan suorittaa myös apporttiomaisuutta vastaan, kuittausta vastaan tai muuten tietyin ehdoin. Valtuutus on voimassa vuoden 2005 varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä lukien. 3. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden hankkimisesta seuraavasti: Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi tai käytettäväksi vastikkeena silloin, kun yhtiö hankkii liiketoimintaansa kuuluvaa omaisuutta sekä vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa hallituksen määräämällä tavalla ja päättämässä laajuudessa. Osakkeita voidaan myös käyttää osana yhtiön henkilöstölle suunnattuja kannustus- ja palkkiojärjestelmiä. Osakkeita voidaan hankkia enintään 8 900 000 kappaletta. Yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden määrä ei saa ylittää 5 % yhtiön osakkeiden kokonaismäärästä. Osakkeet voidaan hankkia hallituksen päätöksen mukaisesti osakkeiden julkisessa kaupankäynnissä Helsingin Pörssissä hankintahetken markkinahintaan. Osakkeiden hankintahinta suoritetaan myyjille Helsingin Pörssin ohjesäännön ja Suomen Arvopaperikeskuksen sääntöjen mukaan määräytyvässä maksuajassa. Osakkeet hankitaan voitonjakoon käytettävissä olevilla varoilla ja siten osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa. Koska hankittavien osakkeiden määrä on rajoitettu yllä esitetyllä tavalla ja koska yhtiöllä on vain yksi osakesarja, osakkeiden hankinnalla ei ole merkittävää vaikutusta osakkeenomistuksen ja äänivallan jakautumiseen yhtiössä. Koska omat osakkeet on tarkoitus hankkia Helsingin Pörssin julkisessa kaupankäynnissä ilman tietoa osakkeiden myyjistä, ei osakeyhtiölain 1 luvun 4 §:n 1 momentissa tarkoitettujen yhtiön lähipiiriin kuuluvien osuutta yhtiön osakepääomasta ja äänivallasta osakkeiden hankinnan jälkeen voida määritellä. Hallitus valtuutetaan päättämään muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista ja toimenpiteistä. Valtuutus on voimassa vuoden 2005 varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä lukien. 4. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta seuraavasti: Osakkeita voidaan luovuttaa enintään 10 000 000 kappaletta. Osakkeita voidaan luovuttaa yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus valtuutetaan päättämään kenelle, millä ehdoin ja missä järjestyksessä osakkeita luovutetaan. Hallitus voi päättää omien osakkeiden luovuttamisesta muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajilla on etuoikeus yhtiön osakkeisiin. Osakkeita voidaan luovuttaa vastikkeena silloin, kun yhtiö hankkii liiketoimintaansa kuuluvaa omaisuutta sekä vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa hallituksen päättämällä tavalla ja määräämässä laajuudessa. Hallitus voi päättää omien osakkeiden myymisestä Helsingin Pörssin julkisessa kaupankäynnissä varojen hankkimiseksi investointien ja mahdollisten yritysostojen rahoittamiseksi. Osakkeita voidaan luovuttaa myös yhtiön henkilöstölle, toimitusjohtaja ja toimitusjohtajan sijainen mukaan lukien, osana henkilöstölle suunnattuja kannustus- ja palkkiojärjestelmiä. Hallitus ei saa poiketa osakkeen-omistajien etuoikeudesta osakkeisiin osakeyhtiölain 1 luvun 4 §:n 1 momentissa tarkoite-tuun yhtiön lähipiiriin kuuluvan hyväksi muuten kuin erillisen valtuutuksen nojalla. Osakkeet luovutetaan vähintään niiden luovutushetken mukaiseen käypään arvoon, joka määräytyy Helsingin Pörssin julkisessa kaupankäynnissä. Osakkeet voidaan luovuttaa myös muuta kuin rahavastiketta vastaan, kuittausta vastaan tai hallituksen päätöksellä muuten tietyin ehdoin. Hallitus valtuutetaan päättämään muista omien osakkeiden luovuttamiseen liittyvistä seikoista ja toimenpiteistä. Valtuutus on voimassa vuoden 2005 varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Materiaali Tilinpäätösasiakirjojen sekä kohdissa 2, 3 ja 4 mainittujen ehdotusten jäljennökset osakeyhtiölain edellyttämine liitteineen sekä muuta yhtiökokousta koskevaa materiaalia ovat 25.3.2004 alkaen saatavilla Outokummun internetsivuilla www.outokumpu.com sekä yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Riihitontun-tie 7 A, 02200 Espoo. Mainitusta päivästä alkaen yhtiö lähettää pyynnöstä jäljennökset näistä asiakirjoista. Outokummun vuosikertomus vuodelta 2003 postitetaan kaikille rekisteröidyille osakkeenomistajille ennen yhtiökokousta. Osallistumisoikeus Osakkeenomistajalla, joka on tiistaina 23.3.2004 merkitty osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon, on oikeus osallistua yhtiökokoukseen. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat, jotka haluavat osallistua yhtiökokoukseen, voidaan merkitä tilapäisesti osakasluetteloon. Merkintä voidaan tehdä viimeistään tiistaina 23.3.2004. Tilapäistä rekisteröitymistä varten osakkeenomistajan on otettava yhteyttä tilinhoitajayhteisöönsä. Osakkeenomistajaa, jonka osakkeita ei ole siirretty arvo-osuusjärjestelmään, pyydetään ilmoittamaan asiasta ilmoittautumisen yhteydessä lisäohjeita varten. Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan sähkö-postilla osoitteeseen agm@outokumpu.com, puhelimitse numeroon (09) 421 2813, faksilla numeroon (09) 421 2920, kirjeitse osoitteeseen Outokumpu Oyj, Osakerekisteri, PL 140, 02201 Espoo tai henkilökohtaisesti yhtiön pääkonttorissa, osoitteessa Riihitontuntie 7 A, 02200 Espoo. Osallistumisilmoituksen on oltava perillä 30.3.2004 kello 16.00 mennessä. Mahdollisesta valtakirjasta, jonka nojalla valtuutettu haluaa käyttää osakkeenomistajan äänioikeutta, pyydetään ilmoittamaan ilmoittautumisen yhteydessä ja valtakirja pyydetään jättämään tai toimittamaan yhtiölle ilmoittautumisajan kuluessa. Osingonmaksu Hallitus on päättänyt esittää yhtiökokoukselle, että vuodelta 2003 maksetaan osinkoa 0,20 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on täsmäytyspäivänä 7.4.2004 merkitty Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että osinko maksetaan 16.4.2004. Vuoden 1999 vaihtovelkakirjalainalla ja vuoden 1998 optio- oikeuksilla vuonna 2004 vaihdetut ja merkityt osakkeet eivät oikeuta osinkoon tilikaudelta 2003. Hallitus, tilintarkastaja ja nimitysvaliokunta Osakkeenomistajat, jotka edustavat noin 50 % kaikkien osakkeiden äänivallasta, ovat ilmoittaneet yhtiölle esittävänsä yhtiökokoukselle yhtiön hallituksen jäsenmäärän vahvistamista yhteensä yhdeksäksi ja että hallituksen jäseniksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun asti valittaisiin suostumustensa mukaisesti hallituksen nykyisistä jäsenistä Evert Henkes, Arto Honkaniemi, Jorma Huuhtanen, Ole Johansson, Heimo Karinen, Juha Rantanen, Leena Saarinen ja Soili Suonoja sekä uutena jäsenenä Arto Vilppola. Samat osakkeenomistajat ovat lisäksi ilmoittaneet yhtiölle esittävänsä yhtiökokoukselle, että yhtiön ainoaksi tilintarkastajaksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun asti valittaisiin yhtiön nykyinen tilintarkastaja, PricewaterhouseCoopers Oy. Yhtiön suurinta osakkeenomistajaa, Suomen valtiota, edustava kauppa- ja teollisuusministeriö ehdottaa yhtiökokoukselle nimitysvaliokunnan valitsemista seuraavasti: Yhtiökokous päättää asettaa nimitysvaliokunnan valmistelemaan hallituksen jäseniä ja hallituspalkkioita koskevat ehdotukset seuraavalle yhtiökokoukselle. Nimitysvaliokuntaan valitaan muutaman suurimman osakkeenomistajan edustajat ja hallituksen puheenjohtaja asiantuntijajäsenenä. Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus on niillä osakkeenomistajilla, joiden osuus yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on suurin yhtiökokousta edeltävän joulukuun 1. päivänä. Nimitysvaliokunnan koollekutsujana toimii hallituksen puheenjohtaja ja valiokunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. Nimitysvaliokunnan tulee antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään yhtiökokousta edeltävän helmikuun 1. päivänä. Espoo, 10.2.2004 Outokumpu Oyj Hallitus OUTOKUMPU OYJ Konserninjohto Johanna Sintonen Apulaisjohtaja Sijoittajasuhteet puh. (09) 421 2438, gsm 040 530 0778, fax (09) 421 2125 e-mail: johanna.sintonen@outokumpu.com www.outokumpu.com