Outokumpu ilmoittaa laajoista toimenpiteistä taseensa vahvistamiseksi ja Ternin ja VDM-yksikön myynnistä ThyssenKruppille

OUTOKUMPU OYJ
PÖRSSITIEDOTE
30.11.2013 klo 0.55

Ei julkaistavaksi tai levitettäväksi suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa, Hongkongissa, Etelä-Afrikassa tai Japanissa tai missään muussa maassa, jossa julkaiseminen tai levittäminen olisi lainvastaista.
 

• Outokumpu myy myönnytysten kohteena olevan Ternin ja VDM:n ThyssenKruppille. Kauppahinta vastaa Outokummun lainainstrumenttia (1,269 milj. euroa syyskuun 2013 lopussa) ThyssenKruppille sen täydestä arvosta yrityskaupan toteuttamishetkellä.  
• Outokumpu suunnittelee 650 milj. euron merkintäetuoikeusantia, jossa peruuttamattomat merkintäsitoumukset Outokummun osakkeenomistajilta edustavat 52,8 % kaikista yhtiön osakkeista, ja jäljellä olevalle 47,2 %:lle on tärkeimpien pankkien merkintätakaus.
• Uusi 500 milj. euron kolmevuotinen syndikaattilaina. Nykyisten rahoitusjärjestelyjen ehtoihin haetaan muutoksia muun muassa niiden juoksuajan pidentämiseksi vuoteen 2017. 
• ThyssenKrupp myy 29,9 %:n osuutensa Outokummun osakkeista täyttääkseen Euroopan kilpailusäännösten vaatimukset ostajan soveltuvuudesta. Solidium ostaa osan näistä osakkeista, jonka myötä Solidiumin omistus Outokummussa nousee 29,9 %:iin.

Outokumpu ilmoitti tänään suunnitelmistaan taseensa ja taloudellisen asemansa vahvistamiseksi, yhtiön omistajarakenteen vakauttamiseksi sekä Ternin ja VDM:n myymiseksi. Outokumpu on allekirjoittanut sitovan sopimuksen ThyssenKruppin kanssa, jonka mukaisesti Outokumpu myy myönnytysten kohteena olevan Ternin sekä VDM-liiketoiminnan ThyssenKruppille. Outokummun lainainstrumentti ThyssenKruppille mitätöidään kokonaisuudessaan kaupan toteutuessa (lainainstrumentti oli 1,269 milj. euroa syyskuun 2013 lopussa).

Ternin ja VDM:n myynti

Ternin myynnin tarkoituksena on täyttää Euroopan komission myönnytysvaatimukset. Myytävät yksiköt ovat Ternin ruostumattoman teräksen tehdas Italiassa ja kaikki siihen liittyvät juridiset yhtiöt (Acciai Speciali Terni, Terninox, Aspasiel, Tubificio di Terni ja Societa delle Fucine) sekä Outokummun palvelukeskukset Willichissä Saksassa, Barcelonassa Espanjassa, Gebzessä Turkissa ja Toursissa Ranskassa. Yrityskauppa edellyttää Euroopan komission hyväksyntää, ja osapuolet ovat aloittaneet tarvittavat keskustelut Euroopan komission kanssa. Yrityskauppa tarkoittaa myös sitä, että kaikki myönnytykseen liittyvät velvoitteet Outokummun ja ThyssenKruppin välillä on ratkaistu.

VDM:n myynti ThyssenKruppille on seurausta VDM:n strategisesta arvioinnista, josta kerrottiin toukokuussa 2013. Osana suunniteltua yrityskauppaa Outokumpu myy VDM:n liiketoiminnan ThyssenKruppille. Kaupan myötä kaikki VDM:n toiminnot ja sen noin 2 000 työntekijää siirtyvät ThyssenKruppille. Vuonna 2012 VDM:n liikevaihto oli 1,3 mrd. euroa.

Outokummun toimitusjohtaja Mika Seitovirta: “ThyssenKruppin kanssa tehtävässä yrityskaupassa Ternin ja VDM:n arvostus on hyvällä tasolla, ja kauppa vahvistaa merkittävästi tasettamme. Olen erityisen tyytyväinen siihen, että saamme Ternin myyntiprosessin nyt onnistuneesti päätökseen. VDM:n strategisessa arvioinnissa tulimme siihen tulokseen, että VDM:n ja ruostumattoman teräksen ydinliiketoimintamme väliset synergiat olisivat jääneet hyvin vähäisiksi. Lisäksi VDM:n hyvä taloudellinen arvostus osana tätä kauppaa sinetöi päätöksemme myynnistä ThyssenKruppille.”

Merkintäetuoikeusanti, omistajarakenne ja rahoitusjärjestelyt

Ternin ja VDM:n myynnin seurauksena Outokummun nettovelan odotetaan vähenevän noin 650 milj. eurolla ja velkaantumisasteen laskevan noin 30 prosenttiyksiköllä (Outokummun velkaantumisaste oli 131,8 % vuoden 2013 kolmannen neljänneksen lopussa) pro forma -perusteisesti. Tasetta ja likviditeettiä tulevat vahvistamaan lisäksi suunniteltu merkintäetuoikeusanti, 500 milj. euron lisärahoitus sekä nykyisten lainojen ja luottojärjestelyjen juoksuajan pidentäminen.

Suunniteltuun 650 milj. euron merkintäetuoikeusantiin liittyen Outokumpu on saanut peruuttamattomat merkintäsitoumukset osakkeenomistajilta, jotka edustavat 52,8 % sen kaikista osakkeista heille merkintäetuoikeusannissa allokoitavan määrän osalta, ja jäljellä olevalla 47,2 %:lla merkintäetuoikeusannista on Outokummun tärkeimpien pankkien merkintätakaus tavanomaisin ehdoin.

Täyttääkseen Euroopan kilpailusäännösten vaatimukset ostajan soveltuvuudesta ThyssenKrupp on sopinut myyvänsä 29,9 %:n osuutensa Outokummun osakkeista institutionaalisille sijoittajille. ThyssenKruppin talousjohtaja Guido Kerkhoff luopuu Outokummun hallituksen jäsenyydestä 30.11.2013. ThyssenKruppin osakemyynnin yhteydessä Solidium on sopinut ostavansa osan näistä osakkeista, minkä johdosta Solidiumin omistus Outokummussa kasvaa nykyisestä 21,8 %:sta 29,9 %:iin. Vastaavasti Ahlström Capital on sopinut ostavansa osakkeet, jotka edustavat 5,1 % Outokummun kaikista osakkeista.

ThyssenKruppin Outokummun osakkeiden myynti Solidiumille ja muille institutionaalisille sijoittajille on tehty sillä ehdolla, että nämä sijoittajat sitoutuvat merkitsemään Outokummun suunnittelussa merkintäetuoikeusannissa liikkeeseen laskettavia uusia osakkeita nyt ThyssenKruppilta hankkimillaan osakkeilla sekä muilla mahdollisesti entuudestaan heidän hallussaan olevilla osakkeilla. Tämä varmistaa siten heidän osallistumisensa merkintäetuoikeusantiin. ThyssenKruppin Outokummun osakkeiden myynti ja siihen liittyvät sitoumukset edellyttävät Outokummun ja ThyssenKruppin välisen yrityskaupan toteuttamista sekä tiettyjen muiden ehtojen täyttymistä.

Joukko Outokummun pankkeja on sitoutunut ehtoihin koskien Outokummulle myönnettävää uutta kolmivuotista 500 milj. euron syndikaattilainaa. Lisäksi Outokumpu tulee hakemaan muutoksia nykyisten rahoitusjärjestelyjen ehtoihin, kuten niiden juoksuajan pidentämiseen vuoteen 2017.

Seitovirta: “Tänään ilmoitettu yrityskauppa ja yhtiön pääomarakenteen muutokset vahvistavat merkittävästi Outokummun tasetta ja likviditeettiä. Näiden toimenpiteiden avulla vastaamme myös vuoden 2013 epäsuotuisen taloustilanteen ja EU:n myönnytyspäätöksen negatiivisiin vaikutuksiin. Meillä on nyt vahva tase, jonka avulla voimme keskittyä saavuttamaan Inoxum-yrityskaupalle alun perin asetetut tavoitteet ja vahvistamaan asemaamme ruostumattoman teräksen globaalina markkinajohtajana. Tärkeimpänä tavoitteenamme on kääntää Outokumpu jälleen kannattavaksi ja päästä tilanteeseen, jossa voimme vähentää velkaamme ja maksaa omistajillemme osinkoja. Sen saavuttamiseksi jatkamme tuotannon uudelleenjärjestelyjen määrätietoista toteuttamista tavoitteenamme 450 miljoonan euron vuotuiset kustannussäästöt vuonna 2017, joista 380 miljoonaa euroa saavutetaan jo vuonna 2015. Lisäksi hyödynnämme Calvertissa Yhdysvalloissa ja Suomen ferrokromitoiminnoissa tekemiämme investointeja. Odotamme Stainless Coil Americas -liiketoiminta-alueemme kääntävän käyttökatteensa (EBITDA) positiiviseksi vuonna 2014 Calvertin tehtaan ylösajon etenemisen seurauksena.”

Ehdot ja aikataulu

Outokummun ja ThyssenKruppin hallitukset ovat hyväksyneet yrityskaupan, ja sitä tukevat myös Outokummun tärkeimmät lainoittajat ja suurimmat osakkeenomistajat. Yrityskaupan toteutuminen edellyttää viranomaisten, mukaan lukien Euroopan komission, hyväksyntää ja tavanomaisten yrityskaupan toteuttamiselle asetettujen ehtojen täyttymistä. Kaupan toteutumisen ehtona on myös Outokummun uudelleenrahoituksen loppuunsaattaminen, Outokummun ylimääräisen yhtiökokouksen hyväksyntä ja Outokummun olennaisten lainoittajien suostumus.

Outokumpu aikoo järjestää ylimääräisen yhtiökokouksen vuoden 2014 ensimmäisen neljänneksen aikana. Yrityskaupan odotetaan toteutuvan vuoden 2014 ensimmäisen neljänneksen aikana. Outokummun tavoitteena on toteuttaa suunniteltu 650 milj. euron merkintäetuoikeusanti sen ja ThyssenKruppin välisen yrityskaupan toteuduttua. Tässä tiedotteessa mainitut peruuttamattoman merkintäsitoumukset ja merkintätakaus edellyttävät muun muassa sitä, että myönnytysten kohteena olevan Ternin ja VDM:n myynti ThyssenKruppille toteutuu.

Outokummun taloudellinen neuvonantaja on Perella Weinberg Partners. Co-advisorina VDM:n myynnissä toimi J.P.Morgan ja Ternin myynnissä BNP Paribas toimi taloudellisena neuvonantajana.

Puhelinkonferenssi lauantaina 30.11.2013 klo 11.00

Outokumpu järjestää puhelinkonferenssin analyytikoille, sijoittajille ja lehdistön edustajille lauantaina 30.11.2013 klo 11.00. Puhelinkonferenssiin voi osallistua soittamalla 5-10 minuuttia ennen tilaisuuden alkua numeroon (09) 2313 9201, ja sen salasana on 939315.

Tilaisuuden esitysmateriaali on saatavilla tämän tiedotteen liitteenä ja osoitteessa http://www.outokumpu.com/en/tools-and-downloads/corporate-investors/IR-presentations/.

Tilaisuuden tallenne on myöhemmin katsottavissa Outokummun verkkosivuilla osoitteessa http://www.outokumpu.com/en/investors/webcasts/.

Lisätietoja:

Sijoittajat: Johanna Henttonen, puh. (09) 421 3804 tai 040 530 0778

Media: Kari Tuutti, puh. 040 717 0830

Outokumpu Oyj



Outokumpu on ruostumattoman teräksen ja erikoismetalliseostuotteiden markkinajohtaja maailmassa. Valmistamme edistyksellisiä materiaaleja, jotka ovat tehokkaita, kestäviä ja kierrätettäviä ja auttavat siten rakentamaan maailmaa, joka kestää ikuisesti. Sata vuotta sitten keksitty ruostumaton teräs on ihanteellinen materiaali kestäviin ratkaisuihin vaativissa käyttökohteissa aina ruokailu- ja sairaalavälineistä siltoihin ja energialaitoksiin: se on 100-prosenttisen kierrätettävä, korroosionkestävä, hygieeninen ja vahva materiaali, jota ei tarvitse huoltaa. Outokummun palveluksessa on yli 15 000 ammattilaista yli 40 maassa. Konsernin pääkonttori sijaitsee Espoossa ja sen osake on listattu NASDAQ OMX Helsingissä. www.outokumpu.fi

Huomautus

Tämä tiedote on mainos eikä listalleottoesite eikä sijoittajien pidä merkitä tai ostaa tässä tiedotteessa mainittuja osakkeita tai arvopapereita paitsi niitä koskevaan listalleottoesitteeseen sisältyvien tietojen perusteella edellyttäen, että Finanssivalvonta hyväksyy listalleottoesitteen, jonka Outokumpu aikoo julkaista ehdotetun merkintäetuoikeusannin yhteydessä.

Tätä tiedotetta ei tule tulkita tarjoukseksi myydä tai tarjouspyynnöksi ostaa tässä mainittuja arvopapereita, eikä arvopapereita myydä maissa, joissa kyseisten arvopapereiden tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevaa poikkeusta tai muun kyseisten maiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän saamista. Sijoittajien ei tule hyväksyä arvopapereita koskevaa tarjousta tai hankkia arvopapereita, joihin tämä tiedote viittaa, elleivät he tee sitä soveltuvaan Outokummun julkaisemaan tai levittämään listalleottoesitteeseen sisältyviin tietoihin perustuen.

Tämän tiedotteen sisältämä tieto ei ole tarkoitettu julkaistavaksi tai levitettäväksi suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa, Hongkongissa, Etelä-Afrikassa tai Japanissa. Nämä kirjalliset materiaalit eivät ole tarjous arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) ja sen nojalla annettujen säännösten ja määräysten mukaisesti tai ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Mitään osaa arvopapereita koskevasta annista ei rekisteröidä Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita tarjota yleisölle Yhdysvalloissa.

Tässä esitetyt tiedot on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, jotka ovat Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolella tai (ii) henkilöille, joilla on ammattimaista kokemusta sijoittamisesta Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen ("Määräys") 19(5) artiklan tarkoittamalla tavalla ja (iii) Määräyksen 49(2) artiklan mukaisille korkean varallisuustason omaaville tahoille (high net worth entities) taikka muille henkilöille, joille asiakirja voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki edellä mainitut henkilöt yhdessä, "relevantit henkilöt"). Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on ainoastaan relevanttien henkilöiden saatavilla ja siihen ryhdytään ainoastaan relevanttien henkilöiden kanssa. Kenenkään, joka ei ole relevantti henkilö, ei tule toimia tämän tiedotteen perusteella tai luottaa sen sisältöön.

Tämä tiedote sisältää tiettyjen soveltuvien maiden arvopaperilakien mukaisia tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät muun muassa kaikki tähän tiedotteeseen sisältyvät muut kuin historiallisiin tosiseikkoihin liittyvät lausunnot koskien muun muassa Outokummun strategiaa, suunnitelmia ja tavoitteita. Luonteensa vuoksi tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät tunnettuja ja tuntemattomia riskejä, epävarmuustekijöitä ja muita tekijöitä, koska ne liittyvät tapahtumiin ja johtuvat olosuhteista, jotka voivat tapahtua tai voivat olla tapahtumatta tulevaisuudessa. Outokumpu varoittaa, etteivät tulevaisuutta koskevat lausumat ole takeita tuloksesta tulevaisuudessa, ja että ne perustuvat lukuisille oletuksille ja että sen todellinen liiketoiminnan tulos, mukaan lukien sen taloudellinen asema ja likviditeetti, voi poiketa olennaisesti siitä, mitä tämän tiedotteen tulevaisuutta koskevissa lausumissa on todettu tai ehdotettu (ja olla merkittävästi negatiivisempi).

Ketään ei ole valtuutettu antamaan mitään muita kuin tähän tiedotteeseen sisältyviä tietoja tai lausumia ja, mikäli tällaisia tietoja tai lausumia annetaan, on otettava huomioon, etteivät ne ole Outokummun tai kenenkään muun henkilön hyväksymiä. Tämän tiedotteen julkistaminen soveltuvista säännöistä ja määräyksistä riippuen ei missään olosuhteissa tarkoita sitä, että Outokummun tai sen konsernin toiminnassa ei ole tapahtunut muutosta tämän tiedotteen päivämäärän jälkeen tai että siinä oleva tieto on oikein minään tulevana päivänä.