OUTOKUMPU JA BOLIDEN TOTEUTTAMASSA MERKI

OUTOKUMPU OYJ  PÖRSSITIEDOTE 8.9.2003 klo 9.00

OUTOKUMPU JA BOLIDEN TOTEUTTAMASSA MERKITTÄVÄÄ SINKIN JA 
KUPARIN TOIMIALAJÄRJESTELYÄ 

Outokumpu ja ruotsalainen Boliden neuvottelevat merkittävästä
toimialajärjestelystä, jossa Outokummun sinkkikaivos- ja
sulattotoiminta sekä kuparin sulatus siirtyisi Bolidenille ja
jossa Outokummulle siirtyisivät Bolidenin kuparituotteiden
valmistus ja teknologian myynti. Järjestely vapauttaa
Outokummulle merkittäviä taloudellisia voimavaroja ja siirtää
yhtiön toiminnan painopistettä edelleen eteenpäin metallien
jalostusketjussa – kasvavaan ruostumattomaan teräkseen,
valikoituihin korkeamman lisäarvon kuparituotteisiin ja
teknologian myyntiin. Outokummusta tulisi samalla Uuden
Bolidenin suurin omistaja 49 %:n osuudella.

Järjestelyn toteutuminen edellyttää mm. lopullisten
kauppasopimusten valmistumista, Bolidenin rahoitusneuvottelujen
loppuunsaattamista sekä kilpailuviranomaisten, yhtiöiden
hallitusten ja Bolidenin ylimääräisen yhtiökokouksen
hyväksyntää. Tavoitteena on, että järjestely saadaan valmiiksi
vuoden 2003 loppuun mennessä.

Osapuolten allekirjoittaman aiesopimuksen mukaan Bolidenille
siirtyvät seuraavat Outokummun liiketoimintakokonaisuudet:
- Outokummun Zinc divisioona, joka käsittää Zinc Commercialin
Alankomaissa, Kokkolan sinkkitehtaan sekä Oddan sinkkitehtaan
Norjassa,
- Taran kaivos Irlannissa ja
- Harjavalta Metals, joka käsittää Harjavallan kuparisulaton ja
Porin elektrolyysin.
Nämä sinkki- ja kupariliiketoiminnat muodostavat noin 10 %
Outokumpu-konsernin ulkoisesta liikevaihdosta ja noin 12 %
sijoitetusta pääomasta.

Elokuussa valmistuneen osapuolten toteuttaman due dilligence 
-prosessin perusteella Outokummun Bolidenille siirtyvät
liiketoiminnat on arvostettu 736 milj. euroon. Tästä summasta
Outokumpu saa 373 milj. euroa käteisenä ja 56 milj. euroa
korollisena kauppahintasaavana. Loppuosa, 307 milj. euroa,
maksetaan Bolidenin osakkeilla, mikä merkitsee 25 %:n preemiota
verrattuna Bolidenin osakkeen päätöskurssiin Tukholman
pörssissä 5.9.2003. Täten Outokummun omistusosuus Uudessa
Bolidenissä olisi 49 % ja yhtiöstä tulisi Outokummun
osakkuusyhtiö. Bolidenille siirtyvien liiketoimintojen
sijoitettu pääoma oli 552 milj. euroa vuoden 2003 alussa.
Muutokset sijoitetun pääoman määrässä otetaan huomioon, kun
järjestelyn valmistuessa määritellään kaupan lopullinen arvo.

Outokumpu arvioi kirjaavansa järjestelystä myyntivoittoa ja
konsernin velkaantumisasteen arvioidaan laskevan kesäkuun lopun
158 %:sta noin 40 - 50 prosenttiyksikköä.

Järjestelyn myötä Uudesta Bolidenistä tulee yksi maailman
johtavista kaivos- ja sulattoyhtiöistä, ja sillä on entistä
enemmän taloudellisesta ja toiminnallisesta liikkumavaraa.
Uuden Bolidenin pro forma -liikevaihdon arvioidaan vuonna 2003
olevan noin 1,6 miljardia euroa ja sen palveluksessa on noin 4
800 henkilöä. Synergiaetujen, jotka liittyvät lähinnä raaka-
aineisiin ja kaupallisiin toimintoihin, arvioidaan olevan noin
25-30 milj. euroa vuodessa. Lisäksi Uudella Bolidenillä on
tulevaisuudessa mahdollisuus hyötyä investointeihin liittyvistä
synergioista.

Outokumpu ostaa Bolideniltä seuraavat liiketoiminnat:
- Kuparinmuokkausyksiköt Ruotsissa, Belgiassa, Alankomaissa ja
Britanniassa ja
- Boliden Contech, joka on teknologian myyntiyhtiö.
Näiden liiketoimintojen liikevaihto vuonna 2002 oli 270 milj.
euroa.

Maksuna Outokummulle siirtyvistä liiketoiminnoista Boliden saa
5 000 000 Outokummun osaketta, mikä vastaa 2,8 %:n
omistusosuutta Outokummussa. Outokumpu ja Boliden ovat lisäksi
sopineet mittavasta teknologia- ja T&K -yhteistyöstä.

Uusi Boliden suunnittelee myös järjestävänsä 150 milj. euron
merkintäoikeusannin kaupan toteuduttua. Outokumpu on sitoutunut
osallistumaan osakeantiin osuuttaan vastaavalla määrällä.

Osapuolet esittävät, että Uuden Bolidenin hallitus tulisi
aluksi koostumaan neljästä Outokummun ehdottamasta jäsenestä,
kolmesta Bolidenin osakkeenomistajien ehdottamasta jäsenestä
sekä henkilöstön edustajista. Hallituksen puheenjohtaja
valitaan Outokummun ehdottamien jäsenten joukosta, ja Boliden
hallituksen nykyinen puheenjohtaja Carl Bennet valitaan
varapuheenjohtajaksi. Bolidenin toimitusjohtaja Jan Johansson
jatkaa Uuden Bolidenin toimitusjohtajana, ja hän on myös
hallituksen jäsen. Tom Niemi Outokummusta nimitetään
varatoimitusjohtajaksi. Outokummun, Bolidenin ja sen
osakkeenomistajien välillä ei ole osakassopimusta.

Outokummun toimitusjohtaja Jyrki Juusela valottaa kaupan
perusteita Outokummun näkökulmasta:

- Strategiamme mukaisesti tavoittelemme kannattavaa kasvua
luontaisen markkinakasvun liiketoiminnoissa ja siirrymme
metallien arvoketjussa eteenpäin kohti korkeamman lisäarvon
tuotteita ja palveluja. Tämä kauppa vapauttaa taloudellisia
voimavaroja, ja se on tärkeä askel tavoitellessamme alle 75 %:n
velkaantumisastetta vuoden 2004 loppuun mennessä. Voimme myös
keskittyä tulevaan kasvuun ruostumattomassa teräksessä ja
valikoiduissa korkeamman lisäarvon kuparituotteissa, joissa
meillä on kummassakin vahva markkina-asema ja joiden
markkinoiden arvioidaan kasvavan paljon BKT:tta nopeammin.

- Nyt muodostettava integroitu perusmetalliyhtiö, Uusi Boliden,
tulee olemaan merkittävä toimija alallaan, erityisesti
sinkissä. Huippuluokan tuotantolaitokset tekevät uudesta
yhtiöstä toiminnallisesti vahvan ja sillä on myös taloudelliset
resurssit kehittää liiketoimintaansa ja siten tuottaa lisäarvoa
asiakkaille ja osakkeenomistajille. Järjestelyyn liittyvät
toiminnalliset ja strategiset synergiat tekevät mahdolliseksi
myös sen, että Outokummun osakkeenomistajat hyötyvät enemmän
näiden kupari- ja sinkkitoimintojen kuulumisesta Uuteen
Bolideniin kuin että ne olisivat Outokummun täydessä
omistuksessa.

- Tiivis yhteistyö Uuden Bolidenin ja sen integroidun
perusmetalliliiketoiminnan kanssa antaa teknologian
myynnillemme mahdollisuuden hyötyä koko metallien
tuotantoketjusta.

- Bolidenin kuparinmuokkausyksiköiden hankintaan liittyy
lisäksi merkittäviä mahdollisuuksia tuottavuuden ja
kannattavuuden parantamiseen, kun nämä yksiköt yhdistetään
Outokummun eurooppalaiseen kuparituoteliiketoimintaan.

- Merkittävänä Uuden Bolidenin osakkeenomistajana Outokumpu
tulee panostamaan uuden yhtiön menestykseen aktiivisen
hallitustyöskentelyn sekä teknologiasopimusten sekä
mahdollisten muiden yhteistyösopimusten muodossa. Emme
tavoittele tätä isompaa omistusta Uudessa Bolidenissa. Voimme
aikanaan vähentää omistustamme, mutta teemme sen silloin
hallitulla tavalla.

- Tämän tyyppisen järjestelyn teollinen logiikka on aina ollut
ilmeinen – olen erittäin tyytyväinen että se näyttää nyt
toteutuvan.

Outokumpu ja Boliden tähtäävät lopullisen kauppakirjan
allekirjoittamiseen lokakuussa. Pian tämän jälkeen tehdään
tarvittavat ilmoitukset kilpailuviranomaisille. Bolidenin
ylimääräinen yhtiökokous pidettäneen marraskuussa ja
kokonaisuudessaan järjestely arvioidaan saatavan päätökseen
vuoden 2003 loppuun mennessä.

Lisätietoja antaa:
Eero Mustala, Viestintäjohtaja
Puh. (09) 421 2435, e-mail: eero.mustala@outokumpu.com


OUTOKUMPU OYJ
Konserninjohto

Johanna Sintonen
Viestintäpäällikkö - Sijoittaja- ja mediasuhteet
puh. (09) 421 2438, gsm 040 530 0778, fax (09) 421 2429
e-mail: johanna.sintonen@outokumpu.com
www.outokumpu.com


Kutsu tiedotustilaisuuksiin ja puhelinkonferensseihin

Tukholma
Bolidenin toimitusjohtaja Jan Johansson ja Outokummun
varatoimitusjohtaja Risto Virrankoski esittelevät järjestelyä
tänään 8.9.2003 kello 10.00 (Ruotsin aikaa) alkavassa
tiedotustilaisuudessa Tukholmassa. Osoite: Berns salonger,
Kammarsalen, Berzelii Park, Tukholma. Esitys pidetään
ruotsiksi. Tiedotustilaisuuteen voi osallistua myös
puhelinkonferenssin välityksellä soittamalla numeroon +44 207
1620 182.

Espoo
Outokummun toimitusjohtaja Jyrki Juusela esittelee järjestelyä
tänään 8.9.2003 kello 14.00 (Suomen aikaa) alkavassa
tiedotustilaisuudessa Outokummun pääkonttorissa Espoon
Niittykummussa. Osoite: Riihitontuntie 7 B, 02201 Espoo. Esitys
pidetään suomeksi.

Puhelinkonferenssit

Outokumpu
Outokummun toimitusjohtaja Jyrki Juusela isännöi tänään
8.9.2003 englanninkielistä puhelinkonferenssia, joka alkaa
kello 17.00 (Suomen aikaa). Osallistujia pyydetään
ystävällisesti soittamaan numeroon +44 20 7162 0190 (Eurooppa)
tai +1 334 420 4951 (Yhdysvallat ja Kanada) noin 10 minuuttia
ennen puhelinkonferenssin alkamista. Tunnussana
puhelinkonferenssiin on "Outokumpu".

Nauhoitus puhelinkonferenssista on kuunneltavissa kahden päivän
ajan 10.9.2003 saakka numerossa +44 20 8288 4459 (Eurooppa) tai
+1 334 323 6222 (Yhdysvallat ja Kanada). Tunnuskoodi molempiin
nauhoitusnumeroihin on 967 682.

Boliden
Bolidenin toimitusjohtaja Jan Johanssonin isännöimä
englanninkielinen puhelinkonferenssi alkaa tänään klo 17.30
(Ruotsin aikaa). Osallistujia pyydetään ystävällisesti
soittamaan numeroon +44 20 7162 0192 noin 10 minuuttia ennen
puhelinkonferenssin alkamista. Tunnuskoodi on öBolidenö.

Nauhoitus puhelinkonferenssista on kuunneltavissa 15.9.2003
saakka numerossa +44 20 8288 4459. Tunnuskoodi
nauhoitusnumeroon on 352 412.


Tiedotusvälineiden edustajat, analyytikot, pankkien edustajat
ja osakkeenomistajat ovat tervetulleita kaikkiin tilaisuuksiin.


Tilaa