OUTOKUMPU JA BOLIDEN TOTEUTTAMASSA MERKI
OUTOKUMPU OYJ PÖRSSITIEDOTE 8.9.2003 klo 9.00
OUTOKUMPU JA BOLIDEN TOTEUTTAMASSA MERKITTÄVÄÄ SINKIN JA KUPARIN TOIMIALAJÄRJESTELYÄ Outokumpu ja ruotsalainen Boliden neuvottelevat merkittävästä toimialajärjestelystä, jossa Outokummun sinkkikaivos- ja sulattotoiminta sekä kuparin sulatus siirtyisi Bolidenille ja jossa Outokummulle siirtyisivät Bolidenin kuparituotteiden valmistus ja teknologian myynti. Järjestely vapauttaa Outokummulle merkittäviä taloudellisia voimavaroja ja siirtää yhtiön toiminnan painopistettä edelleen eteenpäin metallien jalostusketjussa kasvavaan ruostumattomaan teräkseen, valikoituihin korkeamman lisäarvon kuparituotteisiin ja teknologian myyntiin. Outokummusta tulisi samalla Uuden Bolidenin suurin omistaja 49 %:n osuudella. Järjestelyn toteutuminen edellyttää mm. lopullisten kauppasopimusten valmistumista, Bolidenin rahoitusneuvottelujen loppuunsaattamista sekä kilpailuviranomaisten, yhtiöiden hallitusten ja Bolidenin ylimääräisen yhtiökokouksen hyväksyntää. Tavoitteena on, että järjestely saadaan valmiiksi vuoden 2003 loppuun mennessä. Osapuolten allekirjoittaman aiesopimuksen mukaan Bolidenille siirtyvät seuraavat Outokummun liiketoimintakokonaisuudet: - Outokummun Zinc divisioona, joka käsittää Zinc Commercialin Alankomaissa, Kokkolan sinkkitehtaan sekä Oddan sinkkitehtaan Norjassa, - Taran kaivos Irlannissa ja - Harjavalta Metals, joka käsittää Harjavallan kuparisulaton ja Porin elektrolyysin. Nämä sinkki- ja kupariliiketoiminnat muodostavat noin 10 % Outokumpu-konsernin ulkoisesta liikevaihdosta ja noin 12 % sijoitetusta pääomasta. Elokuussa valmistuneen osapuolten toteuttaman due dilligence -prosessin perusteella Outokummun Bolidenille siirtyvät liiketoiminnat on arvostettu 736 milj. euroon. Tästä summasta Outokumpu saa 373 milj. euroa käteisenä ja 56 milj. euroa korollisena kauppahintasaavana. Loppuosa, 307 milj. euroa, maksetaan Bolidenin osakkeilla, mikä merkitsee 25 %:n preemiota verrattuna Bolidenin osakkeen päätöskurssiin Tukholman pörssissä 5.9.2003. Täten Outokummun omistusosuus Uudessa Bolidenissä olisi 49 % ja yhtiöstä tulisi Outokummun osakkuusyhtiö. Bolidenille siirtyvien liiketoimintojen sijoitettu pääoma oli 552 milj. euroa vuoden 2003 alussa. Muutokset sijoitetun pääoman määrässä otetaan huomioon, kun järjestelyn valmistuessa määritellään kaupan lopullinen arvo. Outokumpu arvioi kirjaavansa järjestelystä myyntivoittoa ja konsernin velkaantumisasteen arvioidaan laskevan kesäkuun lopun 158 %:sta noin 40 - 50 prosenttiyksikköä. Järjestelyn myötä Uudesta Bolidenistä tulee yksi maailman johtavista kaivos- ja sulattoyhtiöistä, ja sillä on entistä enemmän taloudellisesta ja toiminnallisesta liikkumavaraa. Uuden Bolidenin pro forma -liikevaihdon arvioidaan vuonna 2003 olevan noin 1,6 miljardia euroa ja sen palveluksessa on noin 4 800 henkilöä. Synergiaetujen, jotka liittyvät lähinnä raaka- aineisiin ja kaupallisiin toimintoihin, arvioidaan olevan noin 25-30 milj. euroa vuodessa. Lisäksi Uudella Bolidenillä on tulevaisuudessa mahdollisuus hyötyä investointeihin liittyvistä synergioista. Outokumpu ostaa Bolideniltä seuraavat liiketoiminnat: - Kuparinmuokkausyksiköt Ruotsissa, Belgiassa, Alankomaissa ja Britanniassa ja - Boliden Contech, joka on teknologian myyntiyhtiö. Näiden liiketoimintojen liikevaihto vuonna 2002 oli 270 milj. euroa. Maksuna Outokummulle siirtyvistä liiketoiminnoista Boliden saa 5 000 000 Outokummun osaketta, mikä vastaa 2,8 %:n omistusosuutta Outokummussa. Outokumpu ja Boliden ovat lisäksi sopineet mittavasta teknologia- ja T&K -yhteistyöstä. Uusi Boliden suunnittelee myös järjestävänsä 150 milj. euron merkintäoikeusannin kaupan toteuduttua. Outokumpu on sitoutunut osallistumaan osakeantiin osuuttaan vastaavalla määrällä. Osapuolet esittävät, että Uuden Bolidenin hallitus tulisi aluksi koostumaan neljästä Outokummun ehdottamasta jäsenestä, kolmesta Bolidenin osakkeenomistajien ehdottamasta jäsenestä sekä henkilöstön edustajista. Hallituksen puheenjohtaja valitaan Outokummun ehdottamien jäsenten joukosta, ja Boliden hallituksen nykyinen puheenjohtaja Carl Bennet valitaan varapuheenjohtajaksi. Bolidenin toimitusjohtaja Jan Johansson jatkaa Uuden Bolidenin toimitusjohtajana, ja hän on myös hallituksen jäsen. Tom Niemi Outokummusta nimitetään varatoimitusjohtajaksi. Outokummun, Bolidenin ja sen osakkeenomistajien välillä ei ole osakassopimusta. Outokummun toimitusjohtaja Jyrki Juusela valottaa kaupan perusteita Outokummun näkökulmasta: - Strategiamme mukaisesti tavoittelemme kannattavaa kasvua luontaisen markkinakasvun liiketoiminnoissa ja siirrymme metallien arvoketjussa eteenpäin kohti korkeamman lisäarvon tuotteita ja palveluja. Tämä kauppa vapauttaa taloudellisia voimavaroja, ja se on tärkeä askel tavoitellessamme alle 75 %:n velkaantumisastetta vuoden 2004 loppuun mennessä. Voimme myös keskittyä tulevaan kasvuun ruostumattomassa teräksessä ja valikoiduissa korkeamman lisäarvon kuparituotteissa, joissa meillä on kummassakin vahva markkina-asema ja joiden markkinoiden arvioidaan kasvavan paljon BKT:tta nopeammin. - Nyt muodostettava integroitu perusmetalliyhtiö, Uusi Boliden, tulee olemaan merkittävä toimija alallaan, erityisesti sinkissä. Huippuluokan tuotantolaitokset tekevät uudesta yhtiöstä toiminnallisesti vahvan ja sillä on myös taloudelliset resurssit kehittää liiketoimintaansa ja siten tuottaa lisäarvoa asiakkaille ja osakkeenomistajille. Järjestelyyn liittyvät toiminnalliset ja strategiset synergiat tekevät mahdolliseksi myös sen, että Outokummun osakkeenomistajat hyötyvät enemmän näiden kupari- ja sinkkitoimintojen kuulumisesta Uuteen Bolideniin kuin että ne olisivat Outokummun täydessä omistuksessa. - Tiivis yhteistyö Uuden Bolidenin ja sen integroidun perusmetalliliiketoiminnan kanssa antaa teknologian myynnillemme mahdollisuuden hyötyä koko metallien tuotantoketjusta. - Bolidenin kuparinmuokkausyksiköiden hankintaan liittyy lisäksi merkittäviä mahdollisuuksia tuottavuuden ja kannattavuuden parantamiseen, kun nämä yksiköt yhdistetään Outokummun eurooppalaiseen kuparituoteliiketoimintaan. - Merkittävänä Uuden Bolidenin osakkeenomistajana Outokumpu tulee panostamaan uuden yhtiön menestykseen aktiivisen hallitustyöskentelyn sekä teknologiasopimusten sekä mahdollisten muiden yhteistyösopimusten muodossa. Emme tavoittele tätä isompaa omistusta Uudessa Bolidenissa. Voimme aikanaan vähentää omistustamme, mutta teemme sen silloin hallitulla tavalla. - Tämän tyyppisen järjestelyn teollinen logiikka on aina ollut ilmeinen olen erittäin tyytyväinen että se näyttää nyt toteutuvan. Outokumpu ja Boliden tähtäävät lopullisen kauppakirjan allekirjoittamiseen lokakuussa. Pian tämän jälkeen tehdään tarvittavat ilmoitukset kilpailuviranomaisille. Bolidenin ylimääräinen yhtiökokous pidettäneen marraskuussa ja kokonaisuudessaan järjestely arvioidaan saatavan päätökseen vuoden 2003 loppuun mennessä. Lisätietoja antaa: Eero Mustala, Viestintäjohtaja Puh. (09) 421 2435, e-mail: eero.mustala@outokumpu.com OUTOKUMPU OYJ Konserninjohto Johanna Sintonen Viestintäpäällikkö - Sijoittaja- ja mediasuhteet puh. (09) 421 2438, gsm 040 530 0778, fax (09) 421 2429 e-mail: johanna.sintonen@outokumpu.com www.outokumpu.com Kutsu tiedotustilaisuuksiin ja puhelinkonferensseihin Tukholma Bolidenin toimitusjohtaja Jan Johansson ja Outokummun varatoimitusjohtaja Risto Virrankoski esittelevät järjestelyä tänään 8.9.2003 kello 10.00 (Ruotsin aikaa) alkavassa tiedotustilaisuudessa Tukholmassa. Osoite: Berns salonger, Kammarsalen, Berzelii Park, Tukholma. Esitys pidetään ruotsiksi. Tiedotustilaisuuteen voi osallistua myös puhelinkonferenssin välityksellä soittamalla numeroon +44 207 1620 182. Espoo Outokummun toimitusjohtaja Jyrki Juusela esittelee järjestelyä tänään 8.9.2003 kello 14.00 (Suomen aikaa) alkavassa tiedotustilaisuudessa Outokummun pääkonttorissa Espoon Niittykummussa. Osoite: Riihitontuntie 7 B, 02201 Espoo. Esitys pidetään suomeksi. Puhelinkonferenssit Outokumpu Outokummun toimitusjohtaja Jyrki Juusela isännöi tänään 8.9.2003 englanninkielistä puhelinkonferenssia, joka alkaa kello 17.00 (Suomen aikaa). Osallistujia pyydetään ystävällisesti soittamaan numeroon +44 20 7162 0190 (Eurooppa) tai +1 334 420 4951 (Yhdysvallat ja Kanada) noin 10 minuuttia ennen puhelinkonferenssin alkamista. Tunnussana puhelinkonferenssiin on "Outokumpu". Nauhoitus puhelinkonferenssista on kuunneltavissa kahden päivän ajan 10.9.2003 saakka numerossa +44 20 8288 4459 (Eurooppa) tai +1 334 323 6222 (Yhdysvallat ja Kanada). Tunnuskoodi molempiin nauhoitusnumeroihin on 967 682. Boliden Bolidenin toimitusjohtaja Jan Johanssonin isännöimä englanninkielinen puhelinkonferenssi alkaa tänään klo 17.30 (Ruotsin aikaa). Osallistujia pyydetään ystävällisesti soittamaan numeroon +44 20 7162 0192 noin 10 minuuttia ennen puhelinkonferenssin alkamista. Tunnuskoodi on öBolidenö. Nauhoitus puhelinkonferenssista on kuunneltavissa 15.9.2003 saakka numerossa +44 20 8288 4459. Tunnuskoodi nauhoitusnumeroon on 352 412. Tiedotusvälineiden edustajat, analyytikot, pankkien edustajat ja osakkeenomistajat ovat tervetulleita kaikkiin tilaisuuksiin.