Outokumpu julkistaa enintään 250 miljoonan euron senioristatuksisen vakuudettoman vaihtovelkakirjalainansa lopulliset ehdot
OUTOKUMPU OYJ
PÖRSSITIEDOTE
18.2.2015 klo 17.00
TÄTÄ TIEDOTETTA JA TÄHÄN SISÄLTYVÄÄ TIETOA ON RAJOITETTU EIKÄ SITÄ OLE TARKOITETTU JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, YHDYSVALLOISSA, KANADASSA, AUSTRALIASSA, JAPANISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI MISSÄÄN MUUSSA MAASSA, JOSSA JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA
Outokumpu ilmoittaa helmikuussa 2020 erääntyvän senioristatuksisen vakuudettoman vaihtovelkakirjalainansa, joka voidaan vaihtaa Outokummun osakkeisiin (”Velkakirjat”), tarjoamisen onnistuneesta toteuttamisesta ja hinnoittelusta (”Tarjoaminen”). Lainan 215 miljoonan euron nimellisarvoa voidaan korottaa enintään 250 miljoonaan euroon, mikäli korotusoptio käytetään kokonaisuudessaan.
Outokumpu pyrkii aktiivisesti laajentamaan rahoituspohjaansa ja alentamaan rahoituskustannuksiaan, ja vaihtovelkakirjalainan liikkeeseenlasku on osa tätä suunnitelmaa. Tarjoamisesta saatavat varat käytetään Outokummun olemassa olevien velkojen maksuun ja vuonna 2016 erääntyvän senioristatuksisen vakuudellisen joukkovelkakirjalainan uudelleenrahoitukseen.
Vaihtovelkakirjalainan liikkeeseenlaskun myötä Outokumpu suunnittelee peruuttavansa loput ja käyttämättä olevat 250 miljoonaa euroa helmikuussa 2014 sovitusta 500 miljoonan euron syndikoidusta lainastaan.
Velkakirjoille maksetaan 3,25 prosentin vuotuista kuponkikorkoa, joka maksetaan jälkikäteen puolivuosittain 26.2. ja 26.8. jokaisena vuotena ensimmäisen koronmaksupäivän ollessa 26.8.2015. Kuponkikorko nousee 0,75 prosentilla, jos Outokummun arvopaperimarkkinoilla liikkeeseen laskema vakuudellinen velka (pois lukien nykyiset vakuudelliset velkakirjalainat) ylittää 250 miljoonaa euroa. Alkuperäinen vaihtohinta on asetettu 7,4268 euroon, mikä on 30 prosenttia korkeampi kuin Outokummun osakkeiden kaupankäyntimäärillä painotettu keskihinta Nasdaq Helsingissä Tarjoamisen alkamisen ja hinnoittelun välisenä aikana. Velkakirjojen ehtojen mukaan vaihtohintaa tarkistetaan käteisosinkoa tai luontaisosinkoa maksettaessa sekä muilla tavanomaisilla omistuksen laimentumiselta suojaavilla tarkistuksilla velkakirjan ehtojen mukaisesti.
Alkuperäisen vaihtohinnan perusteella ja olettaen että korotusoptio käytetään kokonaisuudessaan, Velkakirjoja vastaavien Outokummun osakkeiden enimmäismäärä on noin 33,7 miljoonaa osaketta edustaen noin 8,1 prosenttia Outokummun liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista välittömästi ennen Tarjoamista.
Velkakirjat lasketaan liikkeeseen nimellisarvostaan ja jollei niitä ole muutoin lunastettu, ostettu, vaihdettu tai mitätöity, ne lunastetaan 26.2.2020 nimellisarvostaan.
Outokummulla on oikeus lunastaa kaikki ulkona olevat Velkakirjat selvityspäivän kolmantena vuosipäivänä lisättynä 15 päivällä tai sen jälkeen, mikäli Outokummun osakkeiden kaupankäyntimäärillä painotettu keskihinta on määrätyn ajan yli 130 prosenttia niiden sen hetkisestä vaihtohinnasta. Outokummulla tulee myös olemaan oikeus milloin tahansa lunastaa kaikki ulkona olevat Velkakirjat, jos vaihto-oikeuksia käytetään ja/tai ostoja (ja niitä vastaavia mitätöintejä) ja/tai lunastuksia toteutetaan kohdistuen 85 prosenttiin tai suurempaan määrään Velkakirjojen alkuperäisestä nimellisarvosta. Velkakirjojen haltijoilla on oikeus vaihtaa Velkakirjansa Outokummun osakkeisiin ennen tällaisia Outokummun tekemiä lunastuksia siten, että vaihto-oikeus päättyy kymmenen päivää ennen lunastusta. Velkakirjat tulevat sisältämään sijoittajien myyntioption, mikäli määräysvalta Outokummussa vaihtuu.
Velkakirjojen selvityksen ja toimituksen odotetaan tapahtuvan arviolta 26.2.2015. Outokumpu tulee huolehtimaan siitä, että hakemus Velkakirjojen ottamisesta kaupankäynnin kohteeksi Frankfurtin arvopaperipörssin Open Market -segmentille (Freiverkehr) tehdään ennen ensimmäistä koronmaksupäivää.
Outokummun hallitus päätti laskea Velkakirjat liikkeeseen 16.6.2014 pidetyn ylimääräisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen perusteella.
Outokumpu on sitoutunut luovutusrajoitussopimukseen (lock-up), joka alkaa hinnoittelusta ja päättyy 90 kalenteripäivän kuluttua selvityspäivästä tavanomaisin poikkeuksin.
Crédit Agricole Corporate and Investment Bank toimii Tarjoamisen Pääjärjestäjänä ja BNP PARIBAS, J.P. Morgan Securities plc, Nordea Bank Danmark A/S, Pohjola Bank plc, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) ja The Royal Bank of Scotland plc Järjestäjinä.
Lisätietoja antavat:
Johanna Henttonen, johtaja – sijoittajasuhteet
Puh. 09 421 3804, matkapuh. 040 530 0778
Juha Hakala, rahoitusjohtaja
Puh. 09 421 2644, matkapuh. 040 533 2536
Outokumpu Oyj
Outokumpu on ruostumattoman teräksen markkinajohtaja maailmassa. Valmistamme edistyksellisiä materiaaleja, jotka ovat tehokkaita, kestäviä ja kierrätettäviä ja auttavat siten rakentamaan maailmaa, joka kestää ikuisesti. Sata vuotta sitten keksitty ruostumaton teräs on ihanteellinen materiaali kestäviin ratkaisuihin vaativissa käyttökohteissa aina ruokailu- ja sairaalavälineistä siltoihin ja energialaitoksiin: se on 100-prosenttisen kierrätettävä, korroosionkestävä, hygieeninen ja vahva materiaali, jota ei tarvitse huoltaa. Outokummun palveluksessa on yli 12 000 ammattilaista yli 30 maassa. Konsernin pääkonttori sijaitsee Espoossa ja sen osake on listattu Nasdaq Helsingissä. www.outokumpu.fi
HUOMAUTUS
Tämän tiedotteen sisältämä tieto on tarkoitettu vain taustatiedoksi eikä sen ole tarkoitus olla kaikenkattavaa tai täydellistä.
Tätä tiedotetta ei saa julkaista tai levittää, suoraan tai välillisesti, Yhdysvaltoihin, Kanadaan, Australiaan, Japaniin, Etelä-Afrikkaan tai mihin tahansa maahan, jossa se olisi laitonta. Tämän tiedotteen levittäminen voi olla lainsäädännöillä rajoitettua tietyissä maissa ja henkilöiden, joiden haltuun mikä tahansa asiakirja tai muu tieto, johon tässä viitataan, tulee, on tutustuttava tällaisiin rajoituksiin ja noudatettava niitä. Tällaisten rajoitusten noudattamatta jättäminen voi johtaa minkä tahansa tällaisen maan arvopaperilakien rikkomiseen.
Tämä tiedote ei muodosta arvopapereiden tarjoamista, tarjouspyyntöä merkitä tai muutoin ostaa arvopapereita eikä tällaisen osaksi kenellekään henkilölle Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa, Japanissa, Etelä-Afrikassa tai missään maassa, jossa tällaisen tarjouksen tai tarjouspyynnön esittäminen on lainvastaista. Arvopapereita, joihin tässä tiedotteessa viitataan, ei ole eikä tulla rekisteröimään Yhdysvalloissa Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen (”Arvopaperilaki”) mukaisesti eikä niitä tulla tarjoamaan tai myymään Yhdysvalloissa ilman Arvopaperilain mukaista rekisteröintiä ellei niitä tarjota sellaisen transaktion yhteydessä, johon soveltuu poikkeus Arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista tai jota Arvopaperilaki ei koske. Tiettyjä poikkeuksia lukuun ottamatta arvopapereita, joihin tässä viitataan, ei voida tarjota tai myydä Kanadassa, Australiassa, Japanissa tai Etelä-Afrikassa tai Kanadan, Australian, Japanin tai Etelä-Afrikan kansalaiselle tai asukkaalle taikka hänen lukuunsa tai hyväkseen. Arvopapereita ei tarjota yleisölle Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa, Japanissa tai Etelä-Afrikassa
Tämä Tarjous on tarkoitettu ja suunnattu Euroopan talousalueen jäsenvaltioissa, jotka ovat implementoineet direktiivin 2003/71/EY (muutoksineen, ”Esitedirektiivi”), ainoastaan henkilöille jotka ovat "kokeneita sijoittajia" Esitedirektiivin artiklan 2(1)e tarkoittamassa merkityksessä ("kokeneet sijoittajat"). Lisäksi Yhdistyneessä kuningaskunnassa Tarjoaminen on suunnattu ainoastaan kokeneille sijoittajille, (i) jotka ovat ammattimaisia sijoittajia vuoden 2000 Rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act 2000) (Financial Promotion) määräyksen 2005 (muutoksineen, ”Määräys”) artiklan 19(5) tarkoittamalla tavalla, ja jotka ovat Määräyksen artiklan 49(2)(a)-(d) mukaisia kokeneita sijoittajia tai (ii) joille se voidaan muutoin laillisesti kommunikoida Määräyksen mukaan (kaikki edellä mainitut henkilöt yhdessä, ”relevantit henkilöt”). Henkilöiden, jotka eivät ole relevantteja henkilöitä Yhdistyneessä kuningaskunnassa tai kokeneita sijoittajia tapauksesta riippuen, ei tule toimia tämän tiedotteen nojalla tai nojautua siihen. Sijoitus tai sijoitusaktiviteetti, jota tämä tiedote koskee, on vain relevanttien henkilöiden saatavilla Yhdistyneessä Kuningaskunnassa ja kokeneiden sijoittajien saatavilla ja sellaisiin toimiin ryhdytään kussakin tapauksessa vain relevanttien henkilöiden ja kokeneiden sijoittajien kanssa.
Sijoitusten, joita tämä tiedote koskee, hankkiminen voi altistaa sijoittajan merkittävälle riskille koko sijoitetun määrän menettämisestä. Tällaisen sijoituksen tekemistä harkitsevien tulisi konsultoida asiassa toimivaltaista henkilöä, joka on erikoistunut neuvomaan tällaisiin sijoituksiin liittyvissä asioissa. Tätä tiedotetta ei tule tulkita Velkakirjoja koskevaksi suositukseksi. Velkakirjojen arvo voi laskea ja nousta. Mahdollisten sijoittajien tulisi konsultoida ammattimaista neuvonantajaa liittyen Velkakirjojen soveltumiseen kyseiselle henkilölle.
Crédit Agricole CIB (”Pääjärjestäjä”), BNP PARIBAS, J.P. Morgan Securities plc, Nordea Bank Danmark A/S, Pohjola Bank plc, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) ja The Royal Bank of Scotland plc (yhdessä Pääjärjestäjän kanssa, “Järjestäjät”) toimivat yksinomaan Outokummun eikä minkään muun tahon puolesta Tarjoamisen yhteydessä eivätkä ne ole vastuussa asiakassuojan, ne tarjoavat Järjestäjien asiakkaille, järjestämisestä tai neuvonnan antamisesta kenellekään muille henkilöille koskien tässä tiedotteessa tarkoitettua Tarjoamista, Velkakirjoja, mitään muuta transaktiota, asiaa tai järjestelyä.
Ellei soveltuvista arvopaperilaeista johdu muuta, kukin Outokumpu ja Järjestäjä, ja niiden kanssa samaan konserniin kuuluvat yhtiöt nimenomaisesti toteavat, että ne eivät ota vastuuta tai anna sitoumusta päivittää, tarkistaa tai korjata mitään tässä tiedotteessa olevaa lausumaa uuden tiedon, tulevaisuuden kehityksen tai muun johdosta.
Järjestäjä ja mikä tahansa niiden kanssa samaan konserniin kuuluva yhtiö voivat Tarjoamisen yhteydessä sijoittajina omaan lukuunsa toimiessaan merkitä tai ostaa arvopapereita ja tässä ominaisuudessa pitää hallussaan, ostaa, myydä, tarjoutua myymään tai muutoin käydä kauppaa omaan lukuunsa tällaisilla arvopapereilla tai muilla Outokummun arvopapereilla tai niihin liittyvillä sijoituksilla näihin Velkakirjoihin tai Outokumpuun liittyen tai muutoin. Tämän mukaisesti viittaukset arvopapereihin, joita lasketaan liikkeeseen, tarjotaan, merkitään, saadaan, sijoitetaan tai joilla muutoin käydään kauppaa, tulee katsoa sisältävän Järjestäjille tai mille tahansa niiden kanssa samaan konserniin kuuluvalle yhtiölle tehtävän liikkeeseenlaskun tai tarjouksen tai näiden suorittaman merkinnän, hankinnan, sijoituksen tai kaupankäynnin niiden toimiessa sijoittajina omaan lukuunsa. Järjestäjät eivät julkista mitään tällaisia sijoituksia tai transaktioita muutoin kuin siinä laajuudessa, mitä lakisääteiset velvollisuudet edellyttävät.
Järjestäjät tai kukaan niiden hallituksen jäsenistä, johtajista/toimihenkilöistä, työntekijöistä, lähipiiritahoista, neuvonantajista tai edustajista ei ota minkäänlaista vastuuta tai anna mitään nimenomaisia tai epäsuoria takuita tai vakuutuksia tässä tiedotteessa olevan tiedon totuudenmukaisuuteen, täsmällisyyteen tai täydellisyyteen liittyen (tai liittyen siihen, onko mitään tietoa jätetty pois tiedotteesta) tai mihin tahansa Outokumpuun, sen muihin tytäryhtiöihin tai osakkuusyhtiöihin liittyvään kirjallisessa, suullisessa, visuaalisessa tai sähköisessä muodossa annettuun ja miten tahansa välitettyyn ja saatavilla olevaan tietoon liittyen tai mihin tahansa tämän tiedotteen tai sen tai sen sisällön käyttämisestä tai muutoin sen yhteydessä miten tahansa syntyvään vahinkoon liittyen.
Tarjoamisen yhteydessä Crédit Agricole Corporate and Investment Bank tai kuka tahansa vakauttamisen järjestäjän puolesta toimiva (”Vakauttamisen järjestäjä”) voi yliallokoida Velkakirjoja tai toteuttaa transaktioita, joiden tarkoituksena on tukea Velkakirjojen markkinahintaa korkeammalla tasolla kuin mikä muutoin saattaisi vallita. Ei voi kuitenkaan olla varmuutta siitä, että Vakauttamisen järjestäjä (tai kukaan Vakauttamisen järjestäjän puolesta toimiva) ryhtyy vakautustoimenpiteeseen. Mikäli vakautustoimenpiteitä aloitetaan, voidaan ne lopettaa milloin tahansa, mutta niiden on päätyttävä viimeistään aikaisempana seuraavista ajankohdista: 30 päivää Velkakirjojen liikkeeseenlaskupäivän jälkeen tai 60 päivää Velkakirjojen allokointipäivästä. Mikä tahansa vakautustoimenpide tai yliallokointi toteutetaan soveltuvien lakien ja säännösten mukaisesti.