Outokumpu on saanut päätökseen Ternin ja VDM:n myynnin ThyssenKruppille sekä velkarahoitusjärjestelyt

OUTOKUMPU OYJ
PÖRSSITIEDOTE
28.2.2014 klo 14.30
 

Outokumpu on saanut päätökseen Euroopan komission myönnytysvaatimusten kohteena olleen Ternin terästehtaan ja tiettyjen palvelukeskusten sekä VDM:n liiketoimintojen myynnin ThyssenKruppille. Lisäksi Outokumpu on saanut päätökseen laajat velkarahoitusjärjestelyt. Yrityskaupasta ja velkarahoitusjärjestelyistä tiedotettiin alun perin 30.11.2013.

Ternin ja VDM:n myynti ThyssenKruppille päätökseen

Yrityskaupassa Ternin ruostumattoman teräksen tehdas Italiassa, kaikki siihen liittyvät juridiset yhtiöt (Acciai Speciali Terni, Terninox, Aspasiel, Tubificio di Terni ja Società delle Fucine), Saksan Willichin, Espanjan Barcelonan, Turkin Gebzen ja Ranskan Toursin palvelukeskukset sekä koko VDM-liiketoiminta myydään ThyssenKruppille . Kauppahintana on Outokummun noin 1,3 miljardin euron lainainstrumentti ThyssenKruppilta. Yrityskauppaan liittyy tavanomaisia käyttöpääomaan ja nettovelkaan liittyviä oikaisuja.

Yrityskaupan ja suunnitellun osakeannin myötä Outokummun pro forma -perusteisen^(* nettovelan arvioidaan laskevan noin 1,68 miljardiin euroon ja velkaantumisasteen laskevan noin 123 prosenttiyksikköä. Outokummun velkaantumisaste oli 188 prosenttia vuoden 2013 lopussa ja pro forma -velkaantumisaste olisi ollut 65 prosenttia vuoden 2013 lopussa.  

Outokummun toimitusjohtaja Mika Seitovirta kommentoi: “Tämä on merkittävä edistysaskel Outokummulle. Yrityskauppa paitsi vastaa Euroopan komission myönnytysvaatimuksiin myös vahvistaa merkittävästi Outokummun tasetta. Olemme tyytyväisiä myydyistä yksiköistä saatuun hintaan. Pääsemme nyt keskittymään täysin niihin käynnissä oleviin toimenpiteisiin, joilla palautamme Outokummun kannattavaksi.”  

Yrityskaupan toteuttamisen yhteydessä Outokumpu maksaa takaisin nostamansa 160 miljoonaa euroa ThyssenKruppin antamasta lainasta. Lisäksi ThyssenKrupp on sitoutunut yrityskaupan yhteydessä myymään kaikki Outokummun osakkeensa, jotka vastaavat 29,9 prosenttia kaikista Outokummun osakkeista. Näin ollen kaikki rahoitus- ja omistussuhteet kahden yhtiön välillä lakkaavat Euroopan komission yrityskaupalle asettamien vaatimusten mukaisesti.

Yrityskaupan jälkeen Solidium on Outokummun suurin osakkeenomistaja 29,9 prosentin omistusosuudella. Toiseksi suurin osakkeenomistaja on Ahlström Capital, jonka osuus Outokummusta on 5,0 prosenttia.  

Velkarahoitusjärjestelyt päätökseen

Outokumpu on myös saanut päätökseen kattavat, 30.11.2013 ilmoittamansa velkarahoitusjärjestelyt taloudellisen asemansa vahvistamiseksi.  

Uusi 900 miljoonan euron valmiusluotto on allekirjoitettu ja astuu voimaan 28.2.2014. Valmiusluotto erääntyy helmikuussa 2017 ja korvaa edellisen, 12.7.2013 allekirjoitetun 900 miljoonan euron valmiusluoton, joka olisi erääntynyt heinäkuussa 2015. BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate & Investment Bank, Danske Bank, Svenska Handelsbanken, JP Morgan, Nordea, Pohjola Pankki, The Royal Bank of Scotland, Skandinaviska Enskilda Banken ja Swedbank toimivat uuden valmiusluoton pääjärjestäjinä ja lainanantajina.

Uusi 500 miljoonan euron lainajärjestely on allekirjoitettu seuraavien pankkien kanssa: Skandinaviska Enskilda Banken, Nordea, BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate & Investment bank, Danske Bank, JP Morgan, Pohjola Pankki, Svenska Handelsbanken ja Swedbank. Lainajärjestely astuu voimaan 28.2.2014 ja erääntyy helmikuussa 2017. Uuden lainajärjestelyn tarkoituksena on vahvistaa entisestään Outokummun maksuvalmiutta.

Sekä 900 miljoonan euron valmiusluottoon että 500 miljoonan euron lainajärjestelyyn kuuluu velkaantumisastetta ja likviditeettiä koskevat kovenantit.

Lisäksi Outokumpu on pidentänyt ja järjestellyt uudelleen kahdenvälisiä pankkilainojaan noin 600 miljoonan euron arvosta maksuaikojen pidentämiseksi helmikuuhun 2017.  

Joukkovelkakirjalainojen haltijoiden kokoukset hyväksyivät 7.2.2014 vuosina 2015 ja 2016 erääntyvien velkakirjojen ehtojen muutokset. Uudelleenrahoitustoimenpiteiden valmistuttua velkakirjalainojen ehtojen muutokset astuvat voimaan 28.2.2014.  

Outokumpu on antanut velka- ja joukkovelkakirjalainajärjestelyilleen vakuuspaketin. Vakuutena on Outokummun tiettyjen tytäryhtiöiden osakkeita esimerkiksi Suomessa, Ruotsissa ja Yhdysvalloissa sekä tiettyjä muita omaisuuseriä. Lisäksi tietyt tytäryhtiöt ovat antaneet takauksia vakuudeksi. Vakuuspaketti varmistaa rahoituksen kilpailukykyiseen hintaan, ja sen hyödyt ovat selvästi siihen liittyviä kustannuksia suuremmat. Vakuuspaketti kattaa suurimman osan Outokummun velkarahoituksesta, mukaan lukien uuden 500 miljoonan euron lainajärjestelyn, 900 miljoonan euron valmiusluoton, kahdenväliset pankkilainat sekä kaksi liikkeellelaskettua joukkovelkakirjalainaa.

Outokummun talous- ja rahoitusjohtaja Reinhard Florey: “Ternin ja VDM:n myynnin avulla olemme merkittävästi vähentäneet Outokummun velkaantumista. Lisäksi uudet rahoitustoimenpiteet keventävät velkarakennettamme ja pidentävät maksuaikoja. Yrityskaupan ja suunnitellun merkintäoikeusannin seurauksena kokonaisrahoituskulumme pienenevät selkeästi. Vahvempi taloudellinen asema auttaa meitä toteuttamaan ne uudelleenjärjestelyt ja investointien käyttöönotot, jotka kääntävät Outokummun kannattavaksi.”

*) Pro forma -luvuissa on otettu huomioon tietyt oikaisut Outokummun vuoden 2013 tilinpäätökseen. Tavoitteena on näyttää vuoden 2013 luvut niin kuin Ternin ja VDM:n myynti, merkintäetuosakeanti ja rahoitusjärjestelyihin liittyvät muutokset olisi tehty jo 1.1.2013 (tuloslaskelman osalta) tai 31.12.2013 (taseen osalta).

Lisätietoja:

Sijoittajat: Johanna Henttonen, puh. (09) 421 3804, matkapuh. 040 530 0778

Media: Saara Tahvanainen, matkapuh. 040 589 0223

Outokumpu Oyj

Outokumpu on ruostumattoman teräksen ja erikoismetalliseostuotteiden markkinajohtaja maailmassa. Valmistamme edistyksellisiä materiaaleja, jotka ovat tehokkaita, kestäviä ja kierrätettäviä ja auttavat siten rakentamaan maailmaa, joka kestää ikuisesti. Sata vuotta sitten keksitty ruostumaton teräs on ihanteellinen materiaali kestäviin ratkaisuihin vaativissa käyttökohteissa aina ruokailu- ja sairaalavälineistä siltoihin ja energialaitoksiin: se on 100-prosenttisen kierrätettävä, korroosionkestävä, hygieeninen ja vahva materiaali, jota ei tarvitse huoltaa. Outokummun palveluksessa on yli 12 000 ammattilaista yli 40 maassa. Konsernin pääkonttori sijaitsee Espoossa ja sen osake on listattu NASDAQ OMX Helsingissä. www.outokumpu.fi