OUTOKUMPU OYJ - YHTIÖKOKOUSKUTSU
OUTOKUMPU OYJ PÖRSSITIEDOTE 16.3.2005 klo 8.30
OUTOKUMPU OYJ - YHTIÖKOKOUSKUTSU
Outokumpu Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen
yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina huhtikuun 5. päivänä 2005
klo 13.00 Dipoli Congress Centerissä, osoitteessa Otakaari 24,
02150 Espoo.
Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänilippujen
jako alkaa klo 12.00.
Kokouksessa käsitellään:
1. Yhtiöjärjestyksen 15 §:n mukaan varsinaiselle
yhtiökokoukselle kuuluvat asiat.
2. Yhtiön suurinta osakkeenomistajaa, Suomen valtiota, edustavan
kauppa- ja teollisuusministeriön ehdotus yhtiöjärjestyksen
muuttamiseksi siten, että hallituksen jäseneksi ei voida valita
henkilöä, joka on täyttänyt 68 vuotta ja että hallituksen
puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan valitsee yhtiökokous.
3. Yhtiön suurinta osakkeenomistajaa, Suomen valtiota, edustavan
kauppa- ja teollisuusministeriön ehdotus nimitysvaliokunnan
asettamiseksi:
Yhtiökokous päättää asettaa nimitysvaliokunnan valmistelemaan
hallituksen jäseniä ja hallituspalkkioita koskevat ehdotukset
seuraavalle yhtiökokoukselle. Nimitysvaliokuntaan valitaan
hallituksen puheenjohtaja asiantuntijajäsenenä sekä neljän
suurimman APK-rekisteriin rekisteröityneen osakkeenomistajan
edustajat. Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus
on niillä neljällä osakkeenomistajalla, joiden osuus yhtiön
kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on suurin yhtiökokousta
edeltävän joulukuun 1. päivänä. Nimitysvaliokunnan
koollekutsujana toimii hallituksen puheenjohtaja, ja valiokunta
valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. Nimitysvaliokunnan tulee
antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään
yhtiökokousta edeltävän helmikuun 1. päivänä.
4. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään
yhtiön osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä, antamalla optio-
oikeuksia tai ottamalla vaihtovelkakirjalainaa seuraavasti:
Yhtiön osakepääomaa voidaan korottaa yhdessä tai useammassa
erässä yhteensä enintään
30 800 000 eurolla. Uusia kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan
1,70 euron arvoisia osakkeita voidaan siten antaa enintään 18
117 647 kappaletta.
Hallitus valtuutetaan päättämään, kenellä on oikeus merkitä
osakkeita, optio-oikeuksia tai vaihtovelkakirjoja. Hallitus voi
poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta, mikäli tähän
on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy kuten yhtiön
pääomarakenteen vahvistaminen tai yritysostojen tai -
järjestelyjen rahoittaminen. Hallitus päättää merkintähinnan
määrittämisperusteista sekä muista merkinnän ehdoista. Hallitus
voi päättää, että uusmerkintä suoritetaan apporttiomaisuutta
vastaan, kuittausta vastaan tai muuten tietyin ehdoin.
Valtuutus on voimassa vuoden 2006 varsinaiseen yhtiökokoukseen
saakka, kuitenkin enintään yhden vuoden yhtiökokouksen
päätöksestä lukien.
5. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään
omien osakkeiden hankkimisesta seuraavasti:
Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi
tai käytettäväksi vastikkeena silloin, kun yhtiö hankkii
liiketoimintaansa kuuluvaa omaisuutta sekä vastikkeena
mahdollisissa yrityskaupoissa hallituksen määräämällä tavalla ja
päättämässä laajuudessa. Osakkeita voidaan myös käyttää osana
yhtiön henkilöstölle suunnattuja kannustus- ja
palkkiojärjestelmiä.
Osakkeita voidaan hankkia enintään 9 000 000 kappaletta. Yhtiön
hallussa olevien omien osakkeiden määrä ei saa ylittää 5 %
yhtiön osakkeiden kokonaismäärästä. Osakkeet voidaan hankkia
hallituksen päätöksen mukaisesti osakkeiden julkisessa
kaupankäynnissä Helsingin pörssissä hankintahetken
markkinahintaan. Osakkeiden hankintahinta suoritetaan myyjille
Helsingin pörssin ohjesäännön ja Suomen Arvopaperikeskuksen
sääntöjen mukaan määräytyvässä maksuajassa. Osakkeet hankitaan
voitonjakoon käytettävissä olevilla varoilla, ja siten
osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa
pääomaa. Koska hankittavien osakkeiden määrä on rajoitettu yllä
esitetyllä tavalla ja koska yhtiöllä on vain yksi osakesarja,
osakkeiden hankinnalla ei ole merkittävää vaikutusta
osakkeenomistuksen ja äänivallan jakautumiseen yhtiössä. Koska
omat osakkeet on tarkoitus hankkia Helsingin pörssin julkisessa
kaupankäynnissä ilman tietoa osakkeiden myyjistä, osakeyhtiölain
1 luvun 4 §:n 1 momentissa tarkoitettujen yhtiön lähipiiriin
kuuluvien osuutta yhtiön osakepääomasta ja äänivallasta
osakkeiden hankinnan jälkeen ei voida määritellä.
Hallitus valtuutetaan päättämään muista omien osakkeiden
hankkimiseen liittyvistä seikoista ja toimenpiteistä.
Valtuutus on voimassa vuoden 2006 varsinaiseen yhtiökokoukseen
saakka, kuitenkin enintään yhden vuoden yhtiökokouksen
päätöksestä lukien.
6. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään
omien osakkeiden luovuttamisesta seuraavasti:
Osakkeita voidaan luovuttaa enintään 9 300 000 kappaletta.
Osakkeita voidaan luovuttaa yhdessä tai useammassa erässä.
Hallitus valtuutetaan päättämään kenelle, millä ehdoin ja missä
järjestyksessä osakkeita luovutetaan. Hallitus voi päättää omien
osakkeiden luovuttamisesta muutoin kuin siinä suhteessa, jossa
osakkeenomistajilla on etuoikeus yhtiön osakkeisiin. Osakkeita
voidaan luovuttaa vastikkeena silloin, kun yhtiö hankkii
liiketoimintaansa kuuluvaa omaisuutta sekä vastikkeena
mahdollisissa yrityskaupoissa hallituksen päättämällä tavalla ja
määräämässä laajuudessa. Hallitus voi päättää omien osakkeiden
myymisestä Helsingin pörssin julkisessa kaupankäynnissä varojen
hankkimiseksi investointien ja mahdollisten yritysostojen
rahoittamiseksi. Osakkeita voidaan luovuttaa myös yhtiön
henkilöstölle, toimitusjohtaja ja toimitusjohtajan sijainen
mukaan lukien, osana henkilöstölle suunnattuja kannustus- ja
palkkiojärjestelmiä. Hallitus ei saa poiketa osakkeenomistajien
etuoikeudesta osakkeisiin osakeyhtiölain 1 luvun 4 §:n 1
momentissa tarkoitettuun yhtiön lähipiiriin kuuluvan hyväksi
muuten kuin erillisen valtuutuksen nojalla. Osakkeet luovutetaan
vähintään niiden luovutushetken mukaiseen käypään arvoon, joka
määräytyy Helsingin pörssin julkisessa kaupankäynnissä. Osakkeet
voidaan luovuttaa myös muuta kuin rahavastiketta vastaan,
kuittausta vastaan tai hallituksen päätöksellä muuten tietyin
ehdoin.
Hallitus valtuutetaan päättämään muista omien osakkeiden
luovuttamiseen liittyvistä seikoista ja toimenpiteistä.
Valtuutus on voimassa vuoden 2006 varsinaiseen yhtiökokoukseen
saakka, kuitenkin enintään yhden vuoden yhtiökokouksen
päätöksestä lukien.
Materiaali
Tilinpäätösasiakirjojen sekä kohdissa 4,5 ja 6 mainittujen
ehdotusten jäljennökset osakeyhtiölain edellyttämine liitteineen
sekä muuta yhtiökokousta koskevaa materiaalia ovat 29.3.2005
alkaen saatavilla Outokummun internetsivuilla www.outokumpu.com
sekä yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Riihitontuntie 7 A, 02200
Espoo. Mainitusta päivästä alkaen yhtiö lähettää pyynnöstä
jäljennökset näistä asiakirjoista.
Outokummun vuosikertomus vuodelta 2004 postitetaan kaikille
rekisteröityneille osakkeenomistajille ennen yhtiökokousta.
Osallistumisoikeus
Osakkeenomistajalla, joka on torstaina 24.3.2005 merkitty
osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperi-keskus Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon, on oikeus osallistua yhtiökokoukseen. Ne
hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat, jotka haluavat
osallistua yhtiökokoukseen, voidaan merkitä tilapäisesti
osakasluetteloon. Merkintä tulee tehdä viimeistään torstaina
24.3.2005. Tilapäistä rekisteröitymistä varten osakkeenomistajan
on otettava yhteyttä tilinhoitajayhteisöönsä. Osakkeenomistajaa,
jonka osakkeita ei ole siirretty arvo-osuusjärjestelmään,
pyydetään ilmoittamaan asiasta ilmoittautumisen yhteydessä
lisäohjeita varten.
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee
ilmoittaa osallistumisestaan sähköpostilla osoitteeseen
agm@outokumpu.com, puhelimitse numeroon (09) 421 2813, faksilla
numeroon (09) 421 2920, kirjeitse osoitteeseen Outokumpu Oyj,
Osakerekisteri, PL 140, 02201 Espoo tai henkilökohtaisesti yhtiön
pääkonttorissa, osoitteessa Riihitontuntie 7 A, 02200 Espoo.
Osallistumisilmoituksen on oltava perillä 1.4.2005 kello 16.00
mennessä.
Mahdollisesta valtakirjasta, jonka nojalla valtuutettu haluaa
käyttää osakkeenomistajan äänioikeutta, pyydetään ilmoittamaan
ilmoittautumisen yhteydessä ja valtakirja pyydetään toimittamaan
yhtiölle ilmoittautumisajan kuluessa.
Osingonmaksu
Hallitus on päättänyt esittää yhtiökokoukselle, että vuodelta 2004
maksetaan osinkoa 0,50 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan
osakkeenomistajalle, joka on täsmäytyspäivänä 8.4.2005 merkitty
Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että osinko maksetaan
15.4.2005.
Hallitus ja tilintarkastaja
Varsinaisessa yhtiökokouksessa 2004 perustettu osakkeenomistajien
nimitysvaliokunta, jossa edustettujen osakkaiden osuus kaikkien
osakkeiden äänivallasta on noin 52 %, esittää yhtiökokoukselle
yhtiön hallituksen jäsenmäärän vahvistamista yhteensä kymmeneksi
ja että hallituksen jäseniksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
loppuun asti valittaisiin suostumustensa mukaisesti hallituksen
nykyisistä jäsenistä Evert Henkes, Arto Honkaniemi, Jorma
Huuhtanen, Ole Johansson, Heimo Karinen, Leena Saarinen ja Soili
Suonoja sekä uusina jäseninä Jukka Härmälä, Juha Lohiniva ja Anna
Nilsson-Ehle.
Yhtiön suurinta osakkeenomistajaa, Suomen valtiota, edustava
kauppa- ja teollisuusministeriö esittää yhtiökokoukselle, että
hallituksen puheenjohtajaksi valittaisiin hallituksen nykyinen
puheenjohtaja Heimo Karinen ja varapuheenjohtajaksi nykyinen
varapuheenjohtaja Ole Johansson.
Yhtiön kaksi suurinta osakkeenomistajaa, jotka edustavat noin 49 %
kaikkien osakkeiden äänivallasta, esittävät yhtiökokoukselle, että
yhtiön ainoaksi tilintarkastajaksi seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen loppuun asti valittaisiin yhtiön nykyinen
tilintarkastaja, PricewaterhouseCoopers Oy.
Espoossa, 10.2.2005
Outokumpu Oyj
Hallitus
OUTOKUMPU OYJ
Konserninjohto
Johanna Sintonen
Apulaisjohtaja Sijoittajasuhteet
puh. (09) 421 2438, gsm 040 530 0778, fax (09) 421 2125
e-mail: johanna.sintonen@outokumpu.com
www.outokumpu.com
