OUTOKUMPU OYJ: KUTSU YHTIÖKOKOUKSEEN
OUTOKUMPU OYJ PÖRSSI-ILMOITUS 14.3.2003 klo 9.00
OUTOKUMPU OYJ: KUTSU YHTIÖKOKOUKSEEN Outokumpu Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina huhtikuun 3. päivänä 2003 klo 13.00 Dipoli Congress Centerissä, osoitteessa Otakaari 24, 02150 Espoo. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänilippujen jako alkaa klo 12.00. Kokouksessa käsitellään seuraavat asiat: 1. Yhtiöjärjestyksen 15 §:n mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat. 2. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi seuraavilta osin: - yhtiöjärjestyksen 3 §:n muuttaminen siten, että yhtiön enimmäispääoma korotetaan 1 200 000 000 euroon. - yhtiöjärjestyksen 5 §:n muuttaminen siten, että osakkeiden enimmäismäärää korotetaan 800 000 000 kappaleeseen. - yhtiöjärjestyksen 7 §:n muuttaminen siten, että hallituksen jäsenten enimmäismäärä korotetaan kahteentoista. 3. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin: - omat osakkeet hankitaan yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi tai käytettäväksi vastikkeena silloin, kun yhtiö hankkii liiketoimintaansa kuuluvaa omaisuutta sekä vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa hallituksen määräämällä tavalla ja päättämässä laajuudessa. Osakkeita voidaan myös käyttää osana yhtiön henkilöstölle suunnattuja kannustus- ja palkkiojärjestelmiä. - osakkeita hankitaan enintään 8 632 955 kappaletta, kuitenkin siten, että yhtiön hallussa olevien osakkeiden määrä on enintään 5 % yhtiön rekisteröidystä osakkeiden kokonaismäärästä eli 172 659 119 osakkeesta. - osakkeet hankitaan hallituksen päätöksen mukaisesti osakkeiden julkisessa kaupankäynnissä Helsingin Pörssissä osakkeiden hankintahetken markkinahintaan. Osakkeiden hankintahinta suoritetaan myyjille Helsingin Pörssin ohjesäännön ja Suomen Arvopaperikeskuksen sääntöjen mukaan määräytyvässä maksuajassa. - koska hankittavien osakkeiden enimmäismäärä on 5 % yhtiön koko osakemäärästä ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ja koska yhtiöllä on vain yksi osakesarja, osakkeiden hankinnalla ei ole merkittävää vaikutusta osakkeenomistuksen ja äänivallan jakautumiseen yhtiössä. - osakkeiden hankkiminen tapahtuu voitonjakoon käytettävissä olevilla varoilla ja osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa. - hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista ja niihin liittyvistä toimenpiteistä. - valtuutus on voimassa vuoden 2004 varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä lukien. 4. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta seuraavin ehdoin: - valtuutuksen kohteena on enintään 8 632 955 kappaletta yhtiölle hankittuja omia osakkeita. - hallitus valtuutetaan päättämään siitä, kenelle, millä ehdoin ja missä järjestyksessä osakkeita luovutetaan. Hallitus voi päättää omien osakkeiden luovuttamisesta muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajalla on etuoikeus hankkia yhtiön omia osakkeita. - osakkeet voidaan luovuttaa vastikkeena silloin, kun yhtiö hankkii liiketoimintaansa kuuluvaa omaisuutta sekä vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa hallituksen päättämällä tavalla ja määräämässä laajuudessa. Hallituksella on oikeus myös päättää omien osakkeiden myymisestä Helsingin Pörssissä julkisessa kaupankäynnissä varojen hankkimiseksi yhtiölle investointien ja mahdollisten yritysostojen rahoittamiseksi. Osakkeita voidaan luovuttaa myös osana henkilöstölle suunnattuja kannustus- ja palkkiojärjestelmiä. - osakkeet luovutetaan vähintään niiden luovutushetken mukaiseen käypään arvoon, joka määräytyy Helsingin Pörssin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä. Osakkeet voidaan luovuttaa myös muuta kuin rahavastiketta vastaan. - hallitus päättää muista omien osakkeiden luovuttamiseen liittyvistä seikoista ja niihin liittyvistä toimenpiteistä. - valtuutus on voimassa vuoden 2004 varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä lukien. 5. Hallituksen ehdotus 8.4.2002 annetun osakepääomankorotusvaltuutuksen peruuttamiseksi ja hallituksen valtuuttamiseksi päättämään osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä, antamalla optio-oikeuksia ja/tai ottamalla vaihtovelkakirjalainaa seuraavin ehdoin: - hallitus valtuutetaan päättämään osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä, antamalla optio-oikeuksia ja/tai ottamalla vaihtovelkakirjalainaa yhdessä tai useammassa erässä niin, että uusmerkinnässä sekä optio-oikeuksien ja/tai vaihtovelkakirjojen perusteella osakepääomaa voidaan korottaa yhteensä enintään 29 352 050 eurolla antamalla merkittäväksi enintään 17 265 911 uutta kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 1,70 euron arvoista osaketta hallituksen määräämään hintaan ja muutoin hallituksen päättämin ehdoin. Tämä määrä vastaa 10 % tällä hetkellä rekisteröidystä osakepääomasta ja osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä. - hallitus valtuutetaan päättämään kenellä on oikeus merkitä osakkeita, optio-oikeuksia ja/tai vaihtovelkakirjoja ja että valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajille kuuluvasta merkintäetuoikeudesta, mikäli tähän on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yhtiön pääomarakenteen vahvistaminen, yritysostojen ja/tai - järjestelyjen rahoittaminen ja/tai konserniin kuuluvan henkilöstön kannustaminen. Valtuutuksen esitetään sisältävän hallituksen oikeuden määrätä myös merkintähinnan määrittämisperusteista. Hallitus ei saa poiketa merkintäetuoikeudesta osakeyhtiölain 1 luvun 4 §:n 1 momentissa tarkoitettuun yhtiön lähipiiriin kuuluvan hyväksi. Uusmerkintä voidaan suorittaa myös apporttiomaisuutta vastaan, kuittausta vastaan tai muutoin tietyin ehdoin. Valtuutuksen esitetään olevan voimassa vuoden 2004 varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä lukien. 6. Hallituksen ehdotus optio-oikeuksien antamiseksi Outokumpu- konsernin avainhenkilöille seuraavin ehdoin: - optio-oikeudet annetaan Outokumpu Oyj:n kokonaan omistamalle tytäryhtiölle, Orijärvi Oy:lle, josta optio-oikeuksia jaetaan hallituksen päätöksellä myöhemmin Outokumpu-konsernin avainhenkilöille. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta ehdotetaan poikettavaksi, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi avainhenkilöiden kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää. Optio-oikeuksien määrä on 5 100 000 kappaletta. Optio- oikeuksista 1 700 000 merkitään tunnuksella 2003A, 1 700 000 tunnuksella 2003B ja 1 700 000 tunnuksella 2003C. Optio- oikeuksilla voi merkitä yhteensä enintään 5 100 000 Outokumpu Oyj:n osaketta. - osakkeen merkintähinta on optio-oikeudella 2003A Outokumpu Oyj:n osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.12.2003 - 29.2.2004, optio-oikeudella 2003B Outokumpu Oyj:n osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.12.2004 - 28.2.2005 ja optio-oikeudella 2003C Outokumpu Oyj:n osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.12.2005 - 28.2.2006. - optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintähintoja alennetaan osakkeen merkintähinnan määräytymisjakson päättymisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävien osinkojen määrällä kunkin osingonjaon täsmäytyspäivänä. Yhtiöveron hyvityksestä annetun lain (1232/1988) 4 §:ssä tarkoitettua yhtiöveron hyvitystä ei oteta huomioon. - osakkeiden merkintäaika optio-oikeudella 2003A on 1.9.2006 - 1.3.2009, optio-oikeudella 2003B 1.9.2007 - 1.3.2010 ja optio- oikeudella 2003C 1.9.2008 - 1.3.2011. - Outokumpu Oyj:n osakepääoma voi vuoden 2003 optio-oikeuksilla tehtävien merkintöjen seurauksena nousta enintään 8 670 000 eurolla ja osakkeiden lukumäärä enintään 5 100 000 uudella osakkeella. Tilinpäätösasiakirjojen sekä kohdissa 2, 3, 4, 5 ja 6 mainittujen ehdotusten jäljennökset osakeyhtiölain edellyttämine liitteineen ovat 24.3.2003 alkaen osakkeenomistajien nähtävinä yhtiön pääkonttorissa Espoossa, Riihitontuntie 7, huone A 223. Mainitusta päivästä alkaen yhtiö lähettää osakkeenomistajille pyynnöstä jäljennöksen näistä asiakirjoista. Yhtiön painettu vuosikertomus vuodelta 2002 postitetaan kaikille rekisteröidyille osakkeenomistajille ennen yhtiökokousta. Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on maanantaina 24.3.2003 merkitty osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Ne hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat, jotka haluavat osallistua yhtiökokoukseen, voidaan merkitä tilapäisesti osakasluetteloon. Merkintä voidaan tehdä viimeistään maanantaina 24.3.2003. Tilapäistä rekisteröitymistä varten osakkeenomistajan on otettava yhteyttä tilinhoitajayhteisöönsä. Myös osakkeenomistajalla, jonka osakkeita ei ole siirretty arvo- osuusjärjestelmään, on oikeus osallistua yhtiökokoukseen edellyttäen, että osakkeenomistaja oli rekisteröity yhtiön osakerekisteriin ennen 11.2.1994 tai joka on yhtiölle ilmoittanut ja selvittänyt saantonsa. Tässä tapauksessa osakkeenomistajan on esitettävä yhtiökokouksessa osakekirjansa tai selvitys siitä, missä ne ovat, taikka muu selvitys siitä, ettei omistusoikeutta osakkeisiin vielä ole kirjattu arvo- osuustilille. Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan perjantaihin 28.3.2003 mennessä Outokumpu Oyj:n pääkonttoriin, osoite Riihitontuntie 7, Espoo, huone A 223, konttoriaikana maanantai - perjantai klo 8.00 - 16.00. Ilmoittautua voi myös puhelimitse numeroon (09) 421 2813, faksilla numeroon (09) 421 2920 tai kirjeitse osoitteella Outokumpu Oyj, Osakerekisteri, PL 140, 02201 Espoo. Kirjeitse ilmoittauduttaessa kirjeen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Ilmoittautua voi myös sähköpostitse osoitteeseen agm@outokumpu.com. Mahdollisesta valtakirjasta, jonka nojalla valtuutettu haluaa käyttää osakkeenomistajan äänioikeutta kokouksessa, pyydetään ilmoittamaan ilmoittautumisen yhteydessä ja valtakirja pyydetään jättämään tai toimittamaan samaan paikkaan ilmoittautumisajan kuluessa. Osingonmaksu Hallitus on päättänyt esittää yhtiökokoukselle, että vuodelta 2002 maksetaan osinkoa 0,40 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka täsmäytyspäivänä 8.4.2003 on merkitty Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että osinko maksetaan 15.4.2003. Hallituksen kokoonpano Osakkeenomistaja, edustaen yli 20 % yhtiön äänivallasta, on ilmoittanut yhtiölle tulevansa esittämään yhtiökokoukselle yhtiön hallituksen jäsenmäärän vahvistamista yhteensä kymmeneksi ja että hallituksen jäseniksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun asti valittaisiin suostumustensa mukaisesti Evert Henkes, Arto Honkaniemi, Jorma Huuhtanen, Ole Johansson, Heimo Karinen, Matti Puhakka, Juha Rantanen, Leena Saarinen, Soili Suonoja ja Seppo Ukskoski. Espoossa, helmikuun 17. päivänä 2003 OUTOKUMPU OYJ HALLITUS OUTOKUMPU OYJ Konserninjohto Johanna Sintonen Viestintäpäällikkö - Sijoittaja- ja mediasuhteet puh. (09) 421 2438, gsm 040 530 0778, fax (09) 421 2429 e-mail: johanna.sintonen@outokumpu.com www.outokumpu.com