OUTOKUMPU OYJ: KUTSU YHTIÖKOKOUKSEEN

OUTOKUMPU OYJ     PÖRSSI-ILMOITUS 14.3.2003 klo 9.00

OUTOKUMPU OYJ: KUTSU YHTIÖKOKOUKSEEN

Outokumpu Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen
yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina huhtikuun 3. päivänä
2003 klo 13.00 Dipoli Congress Centerissä,
osoitteessa Otakaari 24, 02150 Espoo.


Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänilippujen
jako alkaa klo 12.00.

Kokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Yhtiöjärjestyksen 15 §:n mukaan varsinaiselle
yhtiökokoukselle kuuluvat asiat.

2. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi
seuraavilta osin:

- yhtiöjärjestyksen 3 §:n muuttaminen siten, että yhtiön
enimmäispääoma korotetaan
1 200 000 000 euroon.

- yhtiöjärjestyksen 5 §:n muuttaminen siten, että osakkeiden
enimmäismäärää korotetaan
800 000 000 kappaleeseen.

- yhtiöjärjestyksen 7 §:n muuttaminen siten, että hallituksen
jäsenten enimmäismäärä korotetaan kahteentoista.

3. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään
omien osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin:

- omat osakkeet hankitaan yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi
tai käytettäväksi vastikkeena silloin, kun yhtiö hankkii
liiketoimintaansa kuuluvaa omaisuutta sekä vastikkeena
mahdollisissa yrityskaupoissa hallituksen määräämällä tavalla
ja päättämässä laajuudessa. Osakkeita voidaan myös käyttää
osana yhtiön henkilöstölle suunnattuja kannustus- ja
palkkiojärjestelmiä.

- osakkeita hankitaan enintään 8 632 955 kappaletta, kuitenkin
siten, että yhtiön hallussa olevien osakkeiden määrä on
enintään 5 % yhtiön rekisteröidystä osakkeiden kokonaismäärästä
eli 172 659 119 osakkeesta.

- osakkeet hankitaan hallituksen päätöksen mukaisesti
osakkeiden julkisessa kaupankäynnissä Helsingin Pörssissä
osakkeiden hankintahetken markkinahintaan. Osakkeiden
hankintahinta suoritetaan myyjille Helsingin Pörssin
ohjesäännön ja Suomen Arvopaperikeskuksen sääntöjen mukaan
määräytyvässä maksuajassa.

- koska hankittavien osakkeiden enimmäismäärä on 5 % yhtiön
koko osakemäärästä ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ja
koska yhtiöllä on vain yksi osakesarja, osakkeiden hankinnalla
ei ole merkittävää vaikutusta osakkeenomistuksen ja äänivallan
jakautumiseen yhtiössä.

- osakkeiden hankkiminen tapahtuu voitonjakoon käytettävissä
olevilla varoilla ja osakkeiden hankinta alentaa yhtiön
jakokelpoista vapaata omaa pääomaa.

- hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen
liittyvistä seikoista ja niihin liittyvistä toimenpiteistä.

- valtuutus on voimassa vuoden 2004 varsinaiseen
yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään yhden vuoden
yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

4. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään
omien osakkeiden luovuttamisesta seuraavin ehdoin:

- valtuutuksen kohteena on enintään 8 632 955 kappaletta
yhtiölle hankittuja omia osakkeita.

- hallitus valtuutetaan päättämään siitä, kenelle, millä ehdoin
ja missä järjestyksessä osakkeita luovutetaan. Hallitus voi
päättää omien osakkeiden luovuttamisesta muutoin kuin siinä
suhteessa, jossa osakkeenomistajalla on etuoikeus hankkia
yhtiön omia osakkeita.

- osakkeet voidaan luovuttaa vastikkeena silloin, kun yhtiö
hankkii liiketoimintaansa kuuluvaa omaisuutta sekä vastikkeena
mahdollisissa yrityskaupoissa hallituksen päättämällä tavalla
ja määräämässä laajuudessa. Hallituksella on oikeus myös
päättää omien osakkeiden myymisestä Helsingin Pörssissä
julkisessa kaupankäynnissä varojen hankkimiseksi yhtiölle
investointien ja mahdollisten yritysostojen rahoittamiseksi.
Osakkeita voidaan luovuttaa myös osana henkilöstölle
suunnattuja kannustus- ja palkkiojärjestelmiä.

- osakkeet luovutetaan vähintään niiden luovutushetken
mukaiseen käypään arvoon, joka määräytyy Helsingin Pörssin
järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä. Osakkeet voidaan
luovuttaa myös muuta kuin rahavastiketta vastaan.

- hallitus päättää muista omien osakkeiden luovuttamiseen
liittyvistä seikoista ja niihin liittyvistä toimenpiteistä.

- valtuutus on voimassa vuoden 2004 varsinaiseen
yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään yhden vuoden
yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

5. Hallituksen ehdotus 8.4.2002 annetun
osakepääomankorotusvaltuutuksen peruuttamiseksi ja hallituksen
valtuuttamiseksi päättämään osakepääoman korottamisesta
uusmerkinnällä, antamalla optio-oikeuksia ja/tai ottamalla
vaihtovelkakirjalainaa seuraavin ehdoin:

- hallitus valtuutetaan päättämään osakepääoman korottamisesta
uusmerkinnällä, antamalla optio-oikeuksia ja/tai ottamalla
vaihtovelkakirjalainaa yhdessä tai useammassa erässä niin, että
uusmerkinnässä sekä optio-oikeuksien ja/tai vaihtovelkakirjojen
perusteella osakepääomaa voidaan korottaa yhteensä enintään 29
352 050 eurolla antamalla merkittäväksi enintään 17 265 911
uutta kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 1,70 euron
arvoista osaketta hallituksen määräämään hintaan ja muutoin
hallituksen päättämin ehdoin. Tämä määrä vastaa 10 % tällä
hetkellä rekisteröidystä osakepääomasta ja osakkeiden
yhteenlasketusta äänimäärästä.

- hallitus valtuutetaan päättämään kenellä on oikeus merkitä
osakkeita, optio-oikeuksia ja/tai vaihtovelkakirjoja ja että
valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajille
kuuluvasta merkintäetuoikeudesta, mikäli tähän on yhtiön
kannalta painava taloudellinen syy, kuten yhtiön
pääomarakenteen vahvistaminen, yritysostojen ja/tai -
järjestelyjen rahoittaminen ja/tai konserniin kuuluvan
henkilöstön kannustaminen. Valtuutuksen esitetään sisältävän
hallituksen oikeuden määrätä myös merkintähinnan
määrittämisperusteista. Hallitus ei saa poiketa
merkintäetuoikeudesta osakeyhtiölain 1 luvun 4 §:n 1 momentissa
tarkoitettuun yhtiön lähipiiriin kuuluvan hyväksi. Uusmerkintä
voidaan suorittaa myös apporttiomaisuutta vastaan, kuittausta
vastaan tai muutoin tietyin ehdoin. Valtuutuksen esitetään
olevan voimassa vuoden 2004 varsinaiseen yhtiökokoukseen
saakka, kuitenkin enintään yhden vuoden yhtiökokouksen
päätöksestä lukien.

6. Hallituksen ehdotus optio-oikeuksien antamiseksi Outokumpu-
konsernin avainhenkilöille seuraavin ehdoin:

- optio-oikeudet annetaan Outokumpu Oyj:n kokonaan omistamalle
tytäryhtiölle, Orijärvi Oy:lle, josta optio-oikeuksia jaetaan
hallituksen päätöksellä myöhemmin Outokumpu-konsernin
avainhenkilöille. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta
ehdotetaan poikettavaksi, koska optio-oikeudet on tarkoitettu
osaksi avainhenkilöiden kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää.
Optio-oikeuksien määrä on 5 100 000 kappaletta. Optio-
oikeuksista 1 700 000 merkitään tunnuksella 2003A, 1 700 000
tunnuksella 2003B ja 1 700 000 tunnuksella 2003C. Optio-
oikeuksilla voi merkitä yhteensä enintään 5 100 000 Outokumpu
Oyj:n osaketta.

- osakkeen merkintähinta on optio-oikeudella 2003A Outokumpu
Oyj:n osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin
Pörssissä 1.12.2003 - 29.2.2004, optio-oikeudella 2003B
Outokumpu Oyj:n osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi
Helsingin Pörssissä 1.12.2004 - 28.2.2005 ja optio-oikeudella
2003C Outokumpu Oyj:n osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi
Helsingin Pörssissä 1.12.2005 - 28.2.2006.

- optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintähintoja
alennetaan osakkeen merkintähinnan määräytymisjakson
päättymisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävien
osinkojen määrällä kunkin osingonjaon täsmäytyspäivänä.
Yhtiöveron hyvityksestä annetun lain (1232/1988)
4 §:ssä tarkoitettua yhtiöveron hyvitystä ei oteta huomioon.

- osakkeiden merkintäaika optio-oikeudella 2003A on 1.9.2006 -
1.3.2009, optio-oikeudella 2003B 1.9.2007 - 1.3.2010 ja optio-
oikeudella 2003C 1.9.2008 - 1.3.2011.

- Outokumpu Oyj:n osakepääoma voi vuoden 2003 optio-oikeuksilla
tehtävien merkintöjen seurauksena nousta enintään 8 670 000
eurolla ja osakkeiden lukumäärä enintään 5 100 000 uudella
osakkeella.

Tilinpäätösasiakirjojen sekä kohdissa 2, 3, 4, 5 ja 6
mainittujen ehdotusten jäljennökset osakeyhtiölain
edellyttämine liitteineen ovat 24.3.2003 alkaen
osakkeenomistajien nähtävinä yhtiön pääkonttorissa Espoossa,
Riihitontuntie 7, huone A 223. Mainitusta päivästä alkaen yhtiö
lähettää osakkeenomistajille pyynnöstä jäljennöksen näistä
asiakirjoista.

Yhtiön painettu vuosikertomus vuodelta 2002 postitetaan
kaikille rekisteröidyille osakkeenomistajille ennen
yhtiökokousta.

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka
on maanantaina 24.3.2003 merkitty osakkeenomistajaksi Suomen
Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Ne
hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat, jotka haluavat
osallistua yhtiökokoukseen, voidaan merkitä tilapäisesti
osakasluetteloon. Merkintä voidaan tehdä viimeistään
maanantaina 24.3.2003. Tilapäistä rekisteröitymistä varten
osakkeenomistajan on otettava yhteyttä tilinhoitajayhteisöönsä.

Myös osakkeenomistajalla, jonka osakkeita ei ole siirretty arvo-
osuusjärjestelmään, on oikeus osallistua yhtiökokoukseen
edellyttäen, että osakkeenomistaja oli rekisteröity yhtiön
osakerekisteriin ennen 11.2.1994 tai joka on yhtiölle
ilmoittanut ja selvittänyt saantonsa. Tässä tapauksessa
osakkeenomistajan on esitettävä yhtiökokouksessa osakekirjansa
tai selvitys siitä, missä ne ovat, taikka muu selvitys siitä,
ettei omistusoikeutta osakkeisiin vielä ole kirjattu arvo-
osuustilille.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen,
tulee ilmoittaa osallistumisestaan perjantaihin 28.3.2003
mennessä Outokumpu Oyj:n pääkonttoriin, osoite Riihitontuntie
7, Espoo, huone A 223, konttoriaikana maanantai - perjantai klo
8.00 - 16.00. Ilmoittautua voi myös puhelimitse numeroon
(09) 421 2813, faksilla numeroon (09) 421 2920 tai kirjeitse
osoitteella Outokumpu Oyj, Osakerekisteri, PL 140, 02201 Espoo.
Kirjeitse ilmoittauduttaessa kirjeen on oltava perillä ennen
ilmoittautumisajan päättymistä. Ilmoittautua voi myös
sähköpostitse osoitteeseen agm@outokumpu.com.

Mahdollisesta valtakirjasta, jonka nojalla valtuutettu haluaa
käyttää osakkeenomistajan äänioikeutta kokouksessa, pyydetään
ilmoittamaan ilmoittautumisen yhteydessä ja valtakirja
pyydetään jättämään tai toimittamaan samaan paikkaan
ilmoittautumisajan kuluessa.

Osingonmaksu

Hallitus on päättänyt esittää yhtiökokoukselle, että vuodelta
2002 maksetaan osinkoa 0,40 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan
osakkeenomistajalle, joka täsmäytyspäivänä 8.4.2003 on merkitty
Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että osinko maksetaan
15.4.2003.

Hallituksen kokoonpano

Osakkeenomistaja, edustaen yli 20 % yhtiön äänivallasta, on
ilmoittanut yhtiölle tulevansa esittämään yhtiökokoukselle
yhtiön hallituksen jäsenmäärän vahvistamista yhteensä
kymmeneksi ja että hallituksen jäseniksi seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen loppuun asti valittaisiin suostumustensa
mukaisesti Evert Henkes, Arto Honkaniemi, Jorma Huuhtanen, Ole
Johansson, Heimo Karinen, Matti Puhakka, Juha Rantanen, Leena
Saarinen, Soili Suonoja ja Seppo Ukskoski.


Espoossa, helmikuun 17. päivänä 2003

OUTOKUMPU OYJ

HALLITUS


OUTOKUMPU OYJ
Konserninjohto

Johanna Sintonen
Viestintäpäällikkö - Sijoittaja- ja mediasuhteet
puh. (09) 421 2438, gsm 040 530 0778, fax (09) 421 2429
e-mail: johanna.sintonen@outokumpu.com
www.outokumpu.com

Tilaa