UUSI BOLIDEN - MAAILMANLUOKAN KAIVOS- JA
OUTOKUMPU OYJ PÖRSSITIEDOTE 30.12.2003 klo 17.00
UUSI BOLIDEN - MAAILMANLUOKAN KAIVOS- JA SULATTOYHTIÖ ON SYNTYNYT Boliden ja Outokumpu ovat tänään saattaneet päätökseen järjestelyn, jossa Boliden ostaa Outokummun sinkin ja kuparin kaivos- ja sulattotoiminnot ja myy kuparituotteiden valmistuksensa ja teknologian myyntinsä Outokummulle. Uudesta Bolidenista tulee yksi maailman johtavista sinkin ja kuparin kaivos- ja sulattoyhtiöistä. Uusi Boliden aloittaa toimintansa 1.1.2004. - Mielestäni Bolidenin ja Outokummun sinkin sekä kuparin kaivos- ja sulattotoimintojen yhdistäminen on erittäin järkevää. Uudessa Bolidenissa yhdistyvät erittäin kilpailukykyiset, vahvan pohjoismaisen taustan omaavat, huippuluokan liiketoiminnat, ja uudella yhtiöllä on paremmat edellytykset pitkän aikavälin kannattavuuteen ja merkittävään kasvuun. Uusi Boliden saa myös vahvan teollisen omistajan, jolla on pitkä kokemus kaivos- ja sulattoteollisuudesta. Uskon tämän kokonaisuuden tuottavan lisäarvoa osakkeenomistajille, asiakkaille ja henkilöstölle, Bolidenin toimitusjohtaja Jan Johansson sanoo. Järjestely on nyt saatettu suunnitellusti päätökseen, kun kaikki järjestelyn ehdot ovat toteutuneet. Kaupan loppuunsaattamishetken viimeisimmän arvion mukaan kokonaiskauppahinta on noussut 849 milj. euroon, lähinnä Outokummulta hankittavien liiketoimintojen sijoitetussa pääomassa vuonna 2003 tapahtuneen muutoksen perusteella. Bolidenin Outokummulle hankittavista liiketoiminnoista suorittama vastike koostuu: - Outokummulle suunnatusta osakeannista, mikä vastaa 49 % kaikista Bolidenin osakkeista - 373 milj. euron käteismaksusta ja - Korollisesta kauppahintavelasta Outokummulle Lopullinen kauppahinta tarkentuu järjestelyn loppuunsaattamishetken tilinpäätösten perusteella, jotka valmistuvat viimeistään maaliskuussa 2004. Outokummulta hankittavien liiketoimintojen sijoitetun pääoman muutokset vaikuttavat kokonaiskauppahintaan kuuluvan korollisen kauppahintasaatavan suuruuteen. Tämänhetkisen arvion mukaan korollinen kauppahintasaatava tulee olemaan noin 137 milj. euroa. Osana Outokummulta hankituista liiketoiminnoista maksettua kauppahintaa Boliden on tänään tarjonnut Outokummulle merkittäväksi 82 446 475 uutta Boliden AB:n osaketta. Merkinnän seurauksena Outokumpu omistaa nyt 49 % kaikista Bolidenin osakkeista ja niiden tuottamista äänistä. Outokumpu ei aio lisätä omistustaan Bolidenissä eikä se tavoittele enemmistöomistajan asemaa yhtiössä. Outokumpu voi aikanaan vähentää omistustaan Bolidenissa hallitusti. Tukholman pörssissä 29.12.2003 noteeratun Bolidenin osakkeen päätöskurssin perusteella Outokummulle merkittäviksi annettujen osakkeiden arvo on yhteensä noin 339 milj. euroa. Uusia osakkeita vastaava Boliden AB:n osakepääoman korotus merkitään Ruotsin kaupparekisteriin tammikuun alkupäivinä. Uudet osakkeet rekisteröidään Outokummun arvo-osuustilille arviolta 7.1.2004, ja kaupankäynti osakkeilla alkaa samana päivänä. Uudet osakkeet oikeuttavat täyteen osinkoon 1.1.2003 alkaneelta tilikaudelta, ja osakkeisiin liittyy samat oikeudet kuin muihinkin Bolidenin liikkeeseen laskemiin osakkeisiin. Bolidenin osakepääoman korotuksen rekisteröinnin seurauksena Bolidenin osakepääoma tulee olemaan 336 516 226 Ruotsin kruunua ja osakkeiden lukumäärä 168 258 113. Vastikkeena Bolidenilta hankittavista kuparituotteiden valmistukseen ja teknologian myyntiin liittyvistä liiketoiminnoista Outokumpu on tänään tarjonnut, osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen, Bolidenin merkittäväksi 5 000 000 uutta Outokumpu Oyj:n osaketta. Merkinnän seurauksena Boliden omistaa nyt 2,8 % kaikista Outokummun osakkeista ja niiden tuottamista äänistä. Helsingin Pörssissä 29.12.2003 noteeratun Outokummun osakkeen päätöskurssin perusteella Bolidenille merkittäviksi annettujen osakkeiden arvo on yhteensä noin 53,3 milj. euroa. Uusia osakkeita vastaava Outokumpu Oyj:n osakepääoman korotus merkitään kaupparekisteriin arviolta 31.12.2003. Uudet osakkeet rekisteröidään Bolidenin arvo-osuustiilille 31.12.2003, ja kaupankäynti osakkeilla alkaa arviolta 2.1.2004. Uudet osakkeet oikeuttavat täyteen osinkoon 1.1.2003 alkaneelta tilikaudelta, ja osakkeisiin liittyy samat oikeudet kuin muihinkin Outokummun liikkeeseen laskemiin osakkeisiin. Outokummun osakepääoman korotuksen rekisteröinnin seurauksena Outokummun osakepääoma tulee olemaan 303 576 080,50 euroa ja osakkeiden lukumäärä 178 574 165. Boliden yhdistelee Outokummulta hankittavat liiketoiminnat taseeseensa vuoden 2003 viimeisen neljänneksen lopussa, mutta liiketoimintojen tulokset yhdistellään 1.1.2004 alkaen. Boliden arvioi kirjaavansa vuoden 2003 viimeisen neljänneksen tulokseen 36 milj. euron tappion, joka liittyy Outokummulle myytävien kuparituote- ja teknologianmyyntiliiketoimintojen myyntiin. Kaikki Bolidenille myytävät liiketoiminnat poistuvat Outokummun taseesta vuoden 2003 viimeisen neljänneksen lopussa, vaikka niiden tulokset yhdistellään Outokumpu-konserniin vuoden 2003 loppuun saakka. Bolidenilta hankittavat liiketoiminnat yhdistellään Outokummun taseeseen vuoden 2003 lopussa. Outokumpu arvioi, että kaupasta syntyy kokonaisuudessaan noin 200 milj. euron myyntivoitto, josta 100 milj. euroa kirjataan poikkeuksellisena eränä vuoden 2003 neljännen neljänneksen tulokseen. Kirjattava myyntivoitto on verovapaa. Järjestelyn arvioidaan laskevan Outokummun velkaantumisastetta noin 40 prosenttiyksikköä. Viimeiselle neljännekselle kirjattavan 100 milj. euron myyntivoiton lisäksi järjestelyyn liittyy ns. siirtyvä myyntivoitto, joka vastaa 49 % kokonaismyyntivoitosta. Siirtyvä myyntivoitto tuloutetaan samassa tahdissa kun Boliden poistaa kaupasta syntyvää konserniliikearvoa. Siirtyvää myyntivoittoa voidaan myös tulouttaa suhteellisesti siinä tapauksessa, että Outokummun omistusosuus Bolidenissa alenee, ja se voidaan tulouttaa kokonaan jos Outokummun omistus Bolidenissa laskee alle 20 %:iin. Boliden AB:n uusi hallitus aloitti toimikautensa nyt kun järjestely on saatettu päätökseen. Uuden Bolidenin hallituksen jäseniä ovat Carl Bennet, Marie Berglund, Satu Huber, Jan Johansson, Tapani Järvinen, Anders Sundström, Christoffer Taxell ja Risto Virrankoski. Uuden Bolidenin hallituksessa on yhteensä 11 jäsentä, mukaan lukien myös kolme ammattiyhdistysten nimeämää henkilöstön edustajaa. Tänään pidetyssä järjestäytymiskokouksessaan hallitus valitsi Uuden Bolidenin hallituksen puheenjohtajaksi Risto Virrankosken ja varapuheenjohtajaksi Carl Bennetin. Aikaisemmin ilmoitetun mukaisesti Uuden Bolidenin hallitus aikoo käyttää joulukuussa pidetyn ylimääräisen yhtiökokouksen myöntämää valtuutusta toteuttaa noin 150 milj. euron suuruinen Bolidenin osakkeenomistajien merkintäetuoikeuteen perustuva uusmerkintä. Merkintäetuoikeusannilla tulee olemaan markkinatakaus ja se on tarkoitus toteuttaa vuoden 2004 ensimmäisellä neljänneksellä. Nordea Securities ja Swedbank Markets toimivat Bolidenin taloudellisina neuvonantajina merkintäetuoikeusantiin liittyen. Lisätietoja antavat: Boliden Jan Johansson, Toimitusjohtaja puh. +46 8 610 16 02, gsm +46 70 555 0202 sähköposti: jan.c.johansson@boliden.se Ulf Söderström, Viestintäjohtaja puh. +46 8 610 15 57, gsm +46 70 618 9595 sähköposti: ulf.soderstrom@boliden.se www.boliden.com Outokumpu Eero Mustala, Viestintäjohtaja puh. + 358 9421 2435, gsm + 358 40 504 5146 sähköposti: eero.mustala@outokumpu.com Johanna Sintonen, Apulaisjohtaja - Sijoittajasuhteet puh. +358 9 421 2438, gsm +358 40 530 0778 sähköposti: johanna.sintonen@outokumpu.com www.outokumpu.com OUTOKUMPU OYJ Konserninjohto Johanna Sintonen Apulaisjohtaja Sijoittajasuhteet puh. (09) 421 2438, gsm 040 530 0778, fax (09) 421 2429 e-mail: johanna.sintonen@outokumpu.com www.outokumpu.com Soveltuvien Kanadan arvopaperimarkkinoita säätelevien lakien ja säännösten mukaisesti Outokumpu Oyj on toimittanut viranomaisille asiakirjan, jossa kuvataan tässä tiedotteessa esitettyä järjestelyä. Kopion kyseisestä asiakirjasta voi pyytää edellä mainituilta Outokummun edustajilta.