Outokumpu Oyj Pörssitiedote 10.3.2006 klo 9.30
YHTIÖKOKOUSKUTSU
Outokumpu Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen
yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina maaliskuun 30. päivänä 2006
klo 12.00 Dipoli Congress Centerissä, osoitteessa Otakaari 24, 02150
Espoo.
Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänilippujen jako
alkaa klo 11.00.
Kokouksessa käsitellään:
1. Yhtiöjärjestyksen 15 §:n mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle
kuuluvat asiat.
2. Yhtiön suurinta osakkeenomistajaa, Suomen valtiota edustavan
kauppa- ja teollisuusministeriön ehdotus nimitysvaliokunnan
asettamiseksi: "Yhtiökokous päättää asettaa nimitysvaliokunnan
valmistelemaan hallituksen jäseniä ja hallituspalkkioita koskevat
ehdotukset seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle.
Nimitysvaliokuntaan valitaan hallituksen puheenjohtaja
asiantuntijajäsenenä sekä neljän suurimman osakkeenomistajan
edustajat. Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus on
niillä neljällä osakkeenomistajalla, joiden osuus yhtiön kaikkien
osakkeiden tuottamista äänistä on suurin varsinaista yhtiökokousta
edeltävän marraskuun 1. päivänä. Mikäli osakkeenomistaja ei halua
käyttää nimeämisoikeuttaan, nimeämisoikeus siirtyy seuraavaksi
suurimmalle omistajalle. Suurimmat osakkeenomistajat määräytyvät
niiden arvo-osuusjärjestelmään rekisteröityjen omistustietojen
perusteella, kuitenkin siten, että sellaisen omistajan, jolla on
arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ilmoittaa tietyistä
omistusmuutoksista (liputusvelvollinen omistaja) esimerkiksi
useisiin rahastoihin hajautetut omistukset lasketaan yhteen, jos
omistaja ilmoittaa viimeistään 31.10.2006 kirjallisesti yhtiön
hallitukselle sitä vaativansa. Nimitysvaliokunnan koollekutsujana
toimii hallituksen puheenjohtaja ja valiokunta valitsee
keskuudestaan puheenjohtajan. Nimitysvaliokunnan tulee antaa
ehdotuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään varsinaista
yhtiökokousta edeltävän helmikuun 1. päivänä."
3. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään yhtiön
osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä tai ottamalla
vaihtovelkakirjalainaa seuraavasti:
Yhtiön osakepääomaa voidaan korottaa yhdessä tai useammassa erässä
yhteensä enintään 30 800 000 eurolla. Uusia kirjanpidolliselta vasta-
arvoltaan 1,70 euron arvoisia osakkeita voidaan siten antaa enintään
18 117 647 kappaletta.
Hallitus valtuutetaan päättämään, kenellä on oikeus merkitä
osakkeita tai vaihtovelkakirjoja. Hallitus voi poiketa
osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta, mikäli tähän on yhtiön
kannalta painava taloudellinen syy kuten yhtiön pääomarakenteen
vahvistaminen tai yritysostojen tai -järjestelyjen rahoittaminen.
Hallitus päättää merkintähinnan määrittämisperusteista sekä muista
merkinnän ehdoista. Hallitus voi päättää, että uusmerkintä
suoritetaan apporttiomaisuutta vastaan, kuittausta vastaan tai
muuten tietyin ehdoin.
Valtuutus on voimassa vuoden 2007 varsinaiseen yhtiökokoukseen
saakka, kuitenkin enintään yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä
lukien.
4. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien
osakkeiden hankkimisesta seuraavasti:
Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi tai
käytettäväksi vastikkeena silloin, kun yhtiö hankkii
liiketoimintaansa kuuluvaa omaisuutta sekä vastikkeena mahdollisissa
yrityskaupoissa hallituksen määräämällä tavalla ja päättämässä
laajuudessa. Osakkeita voidaan myös käyttää osana yhtiön
henkilöstölle suunnattuja kannustus- ja palkkiojärjestelmiä.
Osakkeita voidaan hankkia enintään 18 000 000 kappaletta. Yhtiön
hallussa olevien omien osakkeiden määrä ei saa ylittää 10 % yhtiön
osakkeiden kokonaismäärästä. Osakkeet voidaan hankkia hallituksen
päätöksen mukaisesti osakkeiden julkisessa kaupankäynnissä Helsingin
pörssissä hankintahetken markkinahintaan. Osakkeiden hankintahinta
suoritetaan myyjille Helsingin pörssin ohjesäännön ja Suomen
Arvopaperikeskuksen sääntöjen mukaan määräytyvässä maksuajassa.
Osakkeet hankitaan voitonjakoon käytettävissä olevilla varoilla ja
siten osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa
pääomaa. Koska hankittavien osakkeiden määrä on rajoitettu yllä
esitetyllä tavalla ja koska yhtiöllä on vain yksi osakesarja,
osakkeiden hankinnalla ei ole merkittävää vaikutusta
osakkeenomistuksen ja äänivallan jakautumiseen yhtiössä. Koska omat
osakkeet on tarkoitus hankkia Helsingin pörssin julkisessa
kaupankäynnissä ilman tietoa osakkeiden myyjistä, ei osakeyhtiölain
1 luvun 4 §:n 1 momentissa tarkoitettujen yhtiön lähipiiriin
kuuluvien osuutta yhtiön osakepääomasta ja äänivallasta osakkeiden
hankinnan jälkeen voida määritellä.
Hallitus valtuutetaan päättämään muista omien osakkeiden
hankkimiseen liittyvistä seikoista ja toimenpiteistä.
Valtuutus on voimassa vuoden 2007 varsinaiseen yhtiökokoukseen
saakka, kuitenkin enintään yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä
lukien.
5. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien
osakkeiden luovuttamisesta seuraavasti:
Osakkeita voidaan luovuttaa enintään 18 000 000 kappaletta.
Osakkeita voidaan luovuttaa yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus
valtuutetaan päättämään kenelle, millä ehdoin ja missä
järjestyksessä osakkeita luovutetaan. Hallitus voi päättää omien
osakkeiden luovuttamisesta muutoin kuin siinä suhteessa, jossa
osakkeenomistajilla on etuoikeus yhtiön osakkeisiin. Osakkeita
voidaan luovuttaa vastikkeena silloin, kun yhtiö hankkii
liiketoimintaansa kuuluvaa omaisuutta sekä vastikkeena mahdollisissa
yrityskaupoissa hallituksen päättämällä tavalla ja määräämässä
laajuudessa. Hallitus voi päättää omien osakkeiden myymisestä
Helsingin pörssin julkisessa kaupankäynnissä varojen hankkimiseksi
investointien ja mahdollisten yritysostojen rahoittamiseksi.
Osakkeita voidaan luovuttaa myös yhtiön henkilöstölle,
toimitusjohtaja ja toimitusjohtajan sijainen mukaan lukien, osana
henkilöstölle suunnattuja kannustus- ja palkkiojärjestelmiä.
Hallitus ei saa poiketa osakkeenomistajien etuoikeudesta osakkeisiin
osakeyhtiölain 1 luvun 4 §:n 1 momentissa tarkoitettuun yhtiön
lähipiiriin kuuluvan hyväksi muuten kuin erillisen valtuutuksen
nojalla. Osakkeet luovutetaan vähintään niiden luovutushetken
mukaiseen käypään arvoon, joka määräytyy Helsingin pörssin
julkisessa kaupankäynnissä. Osakkeet voidaan luovuttaa myös muuta
kuin rahavastiketta vastaan, kuittausta vastaan tai hallituksen
päätöksellä muuten tietyin ehdoin.
Hallitus valtuutetaan päättämään muista omien osakkeiden
luovuttamiseen liittyvistä seikoista ja toimenpiteistä.
Valtuutus on voimassa vuoden 2007 varsinaiseen yhtiökokoukseen
saakka, kuitenkin enintään yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä
lukien.
Materiaali
Tilinpäätösasiakirjojen sekä kohdissa 3, 4 ja 5 mainittujen
ehdotusten jäljennökset osakeyhtiölain edellyttämine liitteineen
sekä muuta yhtiökokousta koskevaa materiaalia ovat 22.3.2006 alkaen
saatavilla Outokummun internetsivuilla www.outokumpu.com sekä yhtiön
pääkonttorissa osoitteessa Riihitontuntie 7 B, 02200 Espoo.
Mainitusta päivästä alkaen yhtiö lähettää pyynnöstä jäljennökset
näistä asiakirjoista.
Outokummun vuosikertomus vuodelta 2005 postitetaan kaikille
rekisteröityneille osakkeenomistajille ennen yhtiökokousta.
Osallistumisoikeus
Osakkeenomistajalla, joka on maanantaina 20.3.2006 merkitty
osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon, on oikeus osallistua yhtiökokoukseen. Ne
hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat, jotka haluavat
osallistua yhtiökokoukseen, voidaan merkitä tilapäisesti
osakasluetteloon. Merkintä tulee tehdä viimeistään maanantaina
20.3.2006. Tilapäistä rekisteröitymistä varten osakkeenomistajan on
otettava yhteyttä tilinhoitajayhteisöönsä. Osakkeenomistajaa, jonka
osakkeita ei ole siirretty arvo-osuusjärjestelmään, pyydetään
ilmoittamaan asiasta ilmoittautumisen yhteydessä lisäohjeita varten.
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee
ilmoittaa osallistumisestaan sähköpostilla osoitteeseen
agm@outokumpu.com, puhelimitse numeroon (09) 421 5519, faksilla
numeroon (09) 421 2223, kirjeitse osoitteeseen Outokumpu Oyj,
Osakerekisteri, PL 140, 02201 Espoo tai henkilökohtaisesti yhtiön
pääkonttorissa, osoitteessa Riihitontuntie 7 B, 02200 Espoo.
Osallistumisilmoituksen on oltava perillä 24.3.2006 kello 16.00
mennessä.
Mahdollisesta valtakirjasta, jonka nojalla valtuutettu haluaa
käyttää osakkeenomistajan äänioikeutta, pyydetään ilmoittamaan
ilmoittautumisen yhteydessä ja valtakirja pyydetään toimittamaan
yhtiölle ilmoittautumisajan kuluessa.
Osingonmaksu
Hallitus on päättänyt esittää yhtiökokoukselle, että vuodelta 2005
maksetaan osinkoa 0,45 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan
osakkeenomistajalle, joka on täsmäytyspäivänä 4.4.2006 merkitty
Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että osinko maksetaan 11.4.2006.
Hallitus ja tilintarkastaja
Varsinaisessa yhtiökokouksessa 2005 asetettu osakkeenomistajien
nimitysvaliokunta, jossa edustettujen osakkaiden osuus kaikkien
osakkeiden äänivallasta on noin 52 %, esittää yhtiökokoukselle
yhtiön hallituksen jäsenmäärän vahvistamista yhteensä kahdeksaksi ja
että hallituksen jäseniksi valittaisiin suostumustensa mukaisesti
hallituksen nykyisistä jäsenistä Evert Henkes, Jukka Härmälä, Ole
Johansson, Juha Lohiniva, Anna Nilsson-Ehle, Leena Saarinen ja Soili
Suonoja sekä uutena jäsenenä Taisto Turunen. Valiokunta ehdottaa,
että hallituksen puheenjohtajaksi valittaisiin Jukka Härmälä ja
varapuheenjohtajaksi Ole Johansson.
Yhtiön kaksi suurinta osakkeenomistajaa, jotka edustavat noin 49 %
kaikkien osakkeiden äänivallasta, esittävät yhtiökokoukselle, että
yhtiön uudeksi tilintarkastajaksi seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen loppuun asti valittaisiin KPMG Oy Ab.
Espoossa, helmikuun 2. päivänä 2006
Outokumpu Oyj
Hallitus
