Yhtiökokouskutsu - Outokummun varsinainen yhtiökokous koolle 24.3.2011
PÖRSSITIEDOTE 2.2.2011 klo 9.20
Outokummun hallitus on päättänyt varsinaisen yhtiökokouksen koollekutsumisesta torstaiksi 24.3.2011 klo 12.00 Marina Congress Centerissä, Helsingissä. Yhtiökokouskutsu Outokumpu Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 24. maaliskuuta 2011 klo 12.00 Marina Congress Centerissä, osoitteessa Katajanokanlaituri 6, 00160 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jako alkaa klo 11.00. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat: 1. Kokouksen avaaminen 2. Kokouksen järjestäytyminen 3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen 4. Kokouksen laillisuuden toteaminen 5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen 6. Vuoden 2010 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen. 7. Tilinpäätöksen vahvistaminen 8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen Hallitus ehdottaa, että vuodelta 2010 maksetaan osinkoa 0,25 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajille, jotka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 29. maaliskuuta 2011 ovat merkittyinä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 5. huhtikuuta 2011. 9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle 10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen Varsinaisessa yhtiökokouksessa 2010 asetettu nimitystoimikunta ehdottaa, että valittavan hallituksen vuosipalkkio on puheenjohtajalle 80 000 euroa, varapuheenjohtajalle 45 500 euroa ja muille jäsenille 36 000 euroa. Kokouspalkkio on 600 euroa/kokous Suomessa ja 1 200 euroa/kokous ulkomailla asuville jäsenille. Vuosipalkkiosta 40 % maksetaan Outokumpu Oyj:n osakkeina, loppuosa rahana. Nimitystoimikunnassa ovat toimineet toimitusjohtaja Kari Järvinen Solidium Oy:n, pääjohtaja Liisa Hyssälä Kansaneläkelaitoksen ja toimitusjohtaja Harri Sailas Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarisen edustajana. Asiantuntijajäsenenä on toiminut yhtiön hallituksen puheenjohtaja Ole Johansson. 11. Hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja muiden jäsenten valitseminen Nimitystoimikunta ehdottaa yhtiön hallituksen jäsenmääräksi yhteensä seitsemän ja että seuraavaksi toimikaudeksi valitaan hallituksen nykyisistä jäsenistä Evert Henkes, Ole Johansson, Anna Nilsson-Ehle, Jussi Pesonen ja Olli Vaartimo sekä uusina jäseninä Elisabeth Nilsson ja Siv Schalin. Puheenjohtajaksi ehdotetaan Ole Johanssonia ja varapuheenjohtajaksi Olli Vaartimoa. 12. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio laskun mukaan. 13. Tilintarkastajan valitseminen Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että seuraavan toimikauden tilintarkastajaksi valitaan KPMG Oy Ab. Toimeksianto sisältää myös lausunnon antamisen vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle sekä hallituksen voitonjakoehdotuksesta. 14. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutetaan päättämään enintään 18 000 000 oman osakkeen hankkimisesta. Määrä vastaa noin 9,84 % yhtiön rekisteröidystä osakkeiden kokonaismäärästä. Tällä hetkellä yhtiö omistaa 1 040 888 omaa osaketta. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla. Osakkeista maksettava hinta määräytyy yhtiön osakkeesta julkisessa kaupankäynnissä hankintapäivänä maksetun hinnan mukaisesti. Hankittavista osakkeista maksettava hinta on vähintään yhtiön osakkeesta valtuutuksen voimassaoloaikana julkisessa kaupankäynnissä maksettu alin hinta ja enintään valtuutuksen voimassaoloaikana julkisessa kaupankäynnissä maksettu korkein hinta. Hallitus päättää miten osakkeita hankitaan. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Yhtiöllä ja sen tytäryhteisöillä hallussaan olevien omien osakkeiden yhteenlaskettu määrä ei voi kuitenkaan ylittää 10 % yhtiön kaikista osakkeista. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen, kuitenkin enintään 31. toukokuuta 2012 asti. 15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutetaan päättämään yhteensä enintään 36 000 000 osakkeen antamisesta yhdessä tai useammassa erässä osakeannilla ja/tai antamalla osakeyhtiölain 10:1:ssä tarkoitettuja osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia, pois lukien yhtiön johdon ja henkilöstön kannustamiseen tarkoitetut optio-oikeudet. Valtuutuksen perusteella voidaan antaa yhteensä enintään 18 000 000 uutta osaketta ja luovuttaa yhteensä enintään 18 000 000 yhtiön hallussa olevaa omaa osaketta. 18 000 000 vastaa noin 9,84 % yhtiön osakkeiden rekisteröidystä kokonaismäärästä. Hallitus päättää kaikista muista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Hallituksella on oikeus päättää osakeannista ja erityisten oikeuksien antamisesta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti). Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen, kuitenkin enintään 31. toukokuuta 2012 asti. 16. Osakkeenomistajan ehdotus nimitystoimikunnan valitsemiseksi Solidium Oy ehdottaa, että yhtiökokous perustaa nimitystoimikunnan valmistelemaan hallituksen jäsenten valintaa ja hallituksen jäsenten palkitsemista koskevia ehdotuksia seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle. Ehdotuksen mukaisesti nimitystoimikuntaan valitaan kolme suurinta osakkeenomistajaa tai osakkeenomistajan edustajaa ja lisäksi asiantuntijajäsenenä hallituksen puheenjohtaja. Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus on niillä kolmella osakkeenomistajalla, jotka on rekisteröity 1.10.2011 Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon ja joiden osuus tämän osakasluettelon mukaan yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on suurin. Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, nimeämisoikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle omistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta. Nimitystoimikunnan koollekutsujana toimii hallituksen puheenjohtaja ja -toimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. Nimitystoimikunnan tulee antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävän helmikuun 1. päivänä. 17. Kokouksen päättäminen B. Yhtiökokousasiakirjat Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat nimitystoimikunnan ja osakkeenomistajan päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu, joka sisältää hallituksen ja hallituksen tarkastusvaliokunnan päätösehdotukset ovat saatavilla Outokumpu Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.outokumpu.com/agm. Outokumpu Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla internet-sivuilla viimeistään 3. maaliskuuta 2011. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajalle. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla 7. huhtikuuta 2011 alkaen. C. Ohjeita kokoukseen osallistujille 1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 14. maaliskuuta 2011 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 18. maaliskuuta 2011 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua: a) internet-sivujen kautta: www.outokumpu.com/agm; b) sähköpostitse:agm@outokumpu.com; c) telefaksilla numeroon (09) 421 2223; d) puhelimitse numeroon (09) 421 5519 arkisin klo 12.00-16.00 tai e) kirjeitse osoitteeseen Outokumpu Oyj, Osakerekisteri, PL 140, 02201 Espoo. Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Outokumpu Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja edustusoikeutensa. 2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 14. maaliskuuta 2011. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 21. maaliskuuta 2011 klo 10:00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuuden-hoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. Lisätietoa on saatavilla myös yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.outokumpu.com/agm. 3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan osoitteeseen Outokumpu Oyj, Osakerekisteri, PL 140, 02201 Espoo, ennen ilmoittautumisajan päättymistä. 4. Muut ohjeet/tiedot Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5: 25:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. Outokumpu Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 1. helmikuuta 2011 yhteensä 182 978 249 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä. Espoossa, 1. helmikuuta 2011 OUTOKUMPU OYJ Hallitus Outokumpu on yksi maailman johtavista ruostumattoman teräksen tuottajista, jonka visiona on olla alan kiistaton ykkönen. Useilla eri aloilla toimivat asiakkaamme ympäri maailmaa käyttävät ruostumatonta terästämme ja palvelujamme. Ruostumaton teräs on sataprosenttisesti kierrätettävä, erittäin luja ja pitkäikäinen materiaali, joka on kestävän tulevaisuuden tärkeimpiä rakennusaineita. Outokummun palveluksessa on noin 7 500 henkilöä yli 30 maassa. Pääkonttori sijaitsee Espoossa. Outokumpu on listattuna NASDAQ OMX Helsingissä. www.outokumpu.com