Hartwallin hallitus on päättänyt aloittaa osakeannin markkinoinnin

HARTWALLIN HALLITUS ON PÄÄTTÄNYT ALOITTAA OSAKEANNIN MARKKINOINNIN Hartwallin hallitus on kokouksessaan 7.4.2000 päättänyt aloittaa 10.4.2000 osakeannin markkinoinnin rajatulle joukolle suomalaisia ja ulkomaisia institutionaalisia sijoittajia. Hallitus on myös päättänyt kutsua koolle ylimääräisen yhtiökokouksen, jossa päätettäisiin suunnatusta osakeannista Pripps Ringnes AB:lle. Anneissa merkittäviksi tarjottavien uusien A- osakkeiden yhteenlaskettu lukumäärä on enintään 5 900 000 kappaletta. Hartwallin varsinainen yhtiökokous 29.3.2000 valtuutti hallituksen päättämään osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä siten, että uusmerkinnässä voidaan merkitä enintään 6 000 000 kappaletta uusia A- osakkeita. Hartwallin hallitus on tänään pidetyssä kokouksessaan päättänyt aloittaa osakeannin markkinoinnin joka suunnataan rajatulle joukolle kotimaisia ja ulkomaalaisia instituutioita erikseen julkaistavan tarjousesitteen ehtojen mukaisesti. Alustavasti, Hartwall tarjoaa merkittäväksi noin 4 230 000 uutta A-osaketta. Tämän lisäksi, Hartwallin hallitus on myöntänyt annin pääjärjestäjälle, Enskilda Securities AB:lle, oikeuden ylikysyntätilanteessa merkitä enintään 470 000 osaketta 30 päivän kuluessa osakeannin päättymisestä lukien. Yhtiö aloittaa osakeannin markkinoinnin maanantaina 10.4.2000 ja tarkoituksena on päättää osakepääoman korottamisesta ja hinnoitella osakeanti noin 19.4.2000. Yhtiön osakepääomaan nähden suurin osakkeenomistaja Pripps Ringnes AB ei voi lähipiiriin kuuluvana osallistua tähän suunnattuun antiin. Pripps Ringnes AB on tämän vuoksi esittänyt pyynnön ylimääräisen yhtiökokouksen pitämiseksi päättämään Pripps Ringnes AB:lle suunnatusta osakeannista siten, että Pripps Ringnes AB:n suhteellinen omistusosuus yhtiössä pysyy nykyisellä tasolla. Hartwallin hallitus on tämän takia päättänyt, Pripps Ringnes AB:n pyynnöstä, kutsua koolle ylimääräisen yhtiökokouksen joka pidetään torstaina 20.4.2000 klo 9.00, Oyj Hartwall Abp:lla, Ristipellontie 4, Helsinki. Ylimääräisen yhtiökokouksen tarkoituksena on päättää mahdollisesta suunnatusta annista Pripps Ringnes AB:lle. Edellyttäen, että ylimääräinen yhtiökokous hyväksyy Pripps Ringnes AB:n ehdotuksen sille suunnatusta osakeannista, hallitus ehdottaa seuraavaa: Yhtiökokous päättää osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä siten, että uusmerkinnässä voidaan merkitä enintään 1 200 000 kappaletta uusia A- osakkeita, joiden kirjanpidollinen vasta-arvo on 0,20 euroa. Osakepääomaa voidaan siten korottaa enintään 240 000 eurolla. Hallitus ehdottaa, että osakkeenomistajille kuuluvasta merkintäetuoikeudesta uusiin osakkeisiin poikettaisiin ja uusanti suunnattaisiin yksinomaan Pripps Ringnes AB:lle. Osakemerkinnän aika olisi 20.4.2000, osakkeesta maksettava hinta olisi sama kuin vahvistettu merkintähinta välittömästi ylimääräistä yhtiökokousta edeltävässä institutionaalisille sijoittajille suunnatussa osakeannissa ja merkintähinta olisi maksettava viimeistään merkinnän hyväksymistä seuraavana pankkipäivänä. Hallitukselle annettaisiin ohjeet hyväksyä Pripps Ringnes AB:n osakemerkinnät kokonaan tai osittain enintään kahdessa erässä ja viimeistään 21.5.2000 siten, että Pripps Ringnes AB:n suhteellinen omistusosuus yhtiön osakepääomasta pysyy tasolla 20,38 %, kun huomioidaan valtuutuksen mukaisessa suunnatussa annissa merkityt osakkeet. Mikäli Pripps Ringnes AB ei kokonaan käyttäisi merkintäoikeuttaan jäisi osakepääoma tältä osin korottamatta. Peruste merkintähinnalle on, että se vastaa uusien osakkeiden käypää hintaa. Syiksi merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen Pripps Ringnes AB on esittänyt yhtiöiden välistä yhteistyötä liittyen Baltic Beverages Holding AB:hen sekä Pripps Ringnes AB:n ja Hartwall-Yhtiöt Oy:n välillä 20.10.1995 solmittua osakassopimusta. Pripps Ringnes AB, joka kuuluu OYL 1 luvun 4 §:ssä tarkoitettuun yhtiön lähipiiriin, omistaa tällä hetkellä 20,38 % yhtiön osakepääomasta ja sillä on 20,30 % yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä. Uusmerkinnän jälkeen Pripps Ringnes AB omistaa edelleen 20,38 % yhtiön osakepääomasta ja sillä on enintään 20,31 % yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, jos se merkitsee kaikki sille tarjotut osakkeet ja riippuen siitä, missä määrin merkitään osakkeita valtuutuksen mukaisessa suunnatussa osakeannissa. Hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle myös yhtiöjärjestyksen 4 §:n muuttamisesta. Lain 145/1997 siirtymäsäännösten kohdan 18 mukaan yhtiöjärjestys on muutettava muutetun osakeyhtiölain 4 luvun 2 §:n säännösten mukaiseksi viimeistään 31.8.2000. Kyseinen lainkohta koskee yhtiön osalta yhtiöjärjestyksen 4 §:n 2 ja 3 momenttia, jotka määrittävät osakkeenomistajien merkintäetuoikeuden korotettaessa osakepääomaa. Kyseiset säännökset muuttuvat lainvastaisiksi 1.9.2000. Näin ollen hallitus ehdottaa yhtiöjärjestyksen 4 §:n 2 ja 3 mom:n kumoamista siten, että muutos ilmoitetaan rekisteröitäväksi 31.8.2000. Muutos, joka lähinnä heikentää K-osakkeiden omistajien oikeuksia, ei vaikuta yhtiöjärjestykseen muilta osin. Lähettäjä: OYJ HARTWALL ABP Marie-Louise Wiklund viestintäpäällikkö puh. (09) 540 2440 fax (09) 540 2528 marie-louise.wiklund@hartwall.fi Jakelu: Hex Oy Keskeiset tiedotusvälineet www.hartwall.fi ------------------------------------------------------------ Lisätietoja saat osoitteesta http://www.bit.se Seuraavat tiedostot ovat ladattavissa: http://www.bit.se/bitonline/2000/04/07/20000407BIT00640/bit0001.doc http://www.bit.se/bitonline/2000/04/07/20000407BIT00640/bit0002.pdf