Kutsu Partnera Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

 
Partnera Oyj
Yhtiötiedote
19.3.2021 klo 8.15

Kutsu Partnera Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen
 
Partnera Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 21.4.2021 klo 11.00 alkaen yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Kauppurienkatu 12 B, 90100 Oulu. 
 
Covid-19-pandemian leviämisen rajoittamiseksi yhtiökokous järjestetään siten, että osakkeenomistaja tai tämän asiamies ei voi saapua kokouspaikalle. Yhtiön osakkeenomistajat ja näiden asiamiehet voivat osallistua kokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksia vain äänestämällä ennakkoon sekä tekemällä vastaehdotuksia ja esittämällä kysymyksiä ennakkoon. Ohjeet osakkeenomistajille löytyvät tämän kutsun osiosta C. "Ohjeita kokoukseen osallistuville".
 
Yhtiön hallitus on päättänyt poikkeuksellisesta kokousmenettelystä Suomen eduskunnan Covid-19-pandemian leviämisen rajoittamiseksi 2.10.2020 hyväksymän väliaikaisen lain (677/2020) nojalla. Yhtiö on päättänyt ryhtyä väliaikaisen lain mahdollistamiin toimiin, jotta yhtiökokous voidaan pitää ennakoitavalla tavalla huomioiden osakkeenomistajien, yhtiön henkilökunnan ja muiden sidosryhmien terveys ja turvallisuus.

  
A. VARSINAISESSA YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT 
 
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat: 

1.    Kokouksen avaaminen ja järjestäytyminen 
Yhtiökokouksen puheenjohtajana toimii asianajaja Antti Latola. Mikäli Antti Latolalla ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia puheenjohtajana, hallitus nimeää puheenjohtajaksi parhaaksi katsomansa henkilön. 
  

2.    Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
Pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana toimii Jonna Siikaluoma. Mikäli Jonna Siikaluomalla ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana, hallitus nimeää pöytäkirjantarkastajaksi ja ääntenlaskun valvojaksi parhaaksi katsomansa henkilön. 
 

3.    Kokouksen laillisuuden toteaminen

 
4.    Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
Kokouksessa edustetuiksi osakkeenomistajiksi katsotaan ne osakkeenomistajat, jotka ovat äänestäneet ennakkoon ennakkoäänestysajan kuluessa ja joilla on osakeyhtiölain 5 luvun 6 ja 6 a §:n mukaan oikeus osallistua yhtiökokoukseen. Ääniluettelo vahvistetaan Euroclear Finland Oy:n toimittamien tietojen perusteella. 
 

5.    Vuoden 2020 tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain ennakollisesti, yhtiön 22.3.2021 julkistamat tilinpäätös, konsernitilinpäätös ja toimintakertomus sekä tilintarkastuskertomus, ja jotka ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.partnera.fi, katsotaan esitetyksi yhtiökokoukselle. 
 

Video yhtiön toimitusjohtajan katsauksesta on nähtävissä yhtiön internetsivuilla www.partnera.fi viimeistään yhtiökokouspäivän aamuna kello 9.00. 
 

6.    Tilinpäätöksen vahvistaminen
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous vahvistaa tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen.
 

7.    Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa Partnera Oyj:n 21.4.2021 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle, että 31.12.2020 päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen perusteella jaetaan osinkona 0,11 euroa osakkeelta ja että jäljelle jäävät jakokelpoiset varat jätetään yhtiön vapaaseen omaan pääomaan. 
 

Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 23.4.2021 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 4.5.2021.
 

Osinkoehdotuksen julkistamispäivänä 19.3.2021 yhtiöllä on 37.401.966 osaketta. Yhtiön hallussa olevat 1.240.772 omaa osaketta sisältyvät edellä mainittuun osakemäärään eli ulkona olevien osakkeiden lukumäärä on 36.161.194. Yhtiön hallussa oleville omille osakkeille ei makseta osinkoa. Tämän perusteella ehdotetun osingon kokonaismäärä olisi yhteensä 3 977 731,34 euroa. 
 

Emoyhtiön jakokelpoiset varat 31.12.2020 olivat 58.565.450,56 euroa, josta tilikauden voitto oli 7.545.806,07 euroa. Ehdotettu osingonjako ylittää osakeyhtiölain 13 luvun 7 §:ssä säädetyn vähemmistöosingon määrän. Yhtiön taloudellisessa asemassa ei tilikauden päättymisen jälkeen ole tapahtunut olennaisia muutoksia. Ehdotettu voitonjako ei hallituksen näkemyksen mukaan vaaranna yhtiön maksukykyä.
 

8.    Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 1.1. – 31.12.2020
  

9.    Hallituksen jäsenten palkkioista ja matkakustannusten korvausperusteista päättäminen
Suurimpien osakkeenomistajien edustajista muodostettu nimitysvaliokunta, jotka edustavat noin 59 % ulkona olevista yhtiön osakkeista, ehdottavat yhtiökokoukselle, että valittaville hallituksen jäsenille maksetaan seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä päättyvältä toimikaudelta seuraavat vuosipalkkiot: 
- hallituksen puheenjohtajalle 17.000 euroa ja 
- hallituksen varapuheenjohtajalle ja hallituksen muille jäsenille kullekin 9.000 euroa. 

Nimitysvaliokunta ehdottaa edelleen, että hallituksen kokouksiin osallistumisesta maksetaan vuosipalkkioiden lisäksi hallituksen jäsenille kokouspalkkiota 400 euroa ja hallituksen puheenjohtajalle 800 euroa hallituksen kokoukselta ja valiokuntien puheenjohtajille 600 euroa ja valiokuntien jäsenille 300 euroa valiokuntien kokoukselta ja että hallituksen sekä valiokuntien jäsenten matkakulut korvataan yhtiön noudattaman matkustussäännön mukaisesti. 
 

10.    Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Suurimpien osakkeenomistajien edustajista muodostettu nimitysvaliokunta, jotka edustavat noin 59 % ulkona olevista yhtiön osakkeista, ehdottavat yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan kuusi (6). 
 

11.    Hallituksen jäsenten, hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan valitseminen 
Suurimpien osakkeenomistajien edustajista muodostettu nimitysvaliokunta, jotka edustavat noin 59 % ulkona olevista yhtiön osakkeista, ehdottavat yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi, joka päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan uudelleen hallituksen jäseniksi Martin Grotenfelt, Mirja Illikainen, Marko Järvinen, Pekka Kunnari ja Minna Åman-Toivio ja valitaan uudeksi hallituksen jäseneksi Sami Mäentausta.
 

Hallitukseen ehdolla olevat henkilöt ja arvio heidän riippumattomuudestaan on esitetty yhtiön internetsivuilla www.partnera.fi. Sami Mäentaustan ansioluettelo on tämän kutsun liitteenä. Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan.
 

Lisäksi nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen puheenjohtajaksi valitaan Pekka Kunnari ja varapuheenjohtajaksi Martin Grotenfelt.
 

12.    Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.
 

13.    Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa, että toimikaudeksi, joka päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan uudelleen tilintarkastajaksi tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy, joka on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana tulisi toimimaan KHT Jari Karppinen. 
 

14.    Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutettaisiin päättämään yhteensä enintään 7 480 000 osakkeen antamisesta osakeannilla tai antamalla osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisia osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia yhdessä tai useammassa erässä valtuutuksen voimassaoloaikana. Hallitus voi päättää antaa joko uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Ehdotettu valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 20 % yhtiön kaikista osakkeista tällä hetkellä. 
 

Valtuutusta esitetään käytettäväksi yhtiön pääomarakenteen kehittämiseen, omistuspohjan laajentamiseen, yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen, osakepalkkiojärjestelmän toteuttamiseen taikka muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. 
 

Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista osakeannin sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisten erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien osakkeiden tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien saajat ja maksettavan vastikkeen määrän. Valtuutus sisältää siten myös oikeuden antaa osakkeita tai erityisiä oikeuksia osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen laissa määritellyin edellytyksin.
 

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaisen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2022 saakka, ja se päättäisi varsinaisen yhtiökokouksen 20.5.2020 hallitukselle antaman vastaavan valtuutuksen. 
 

15.    Kokouksen päättäminen
 

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT
 

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, tämä yhtiökokouskutsu sekä Partnera Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.partnera.fi 22.3.2021 alkaen. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 5.5.2021 alkaen. 
 

C. OHJEITA YHTIÖKOKOUKSEN OSALLISTUJILLE
 

Covid-19-pandemian leviämisen rajoittamiseksi yhtiökokous järjestetään siten, että osakkeenomistaja tai tämän asiamies ei voi saapua kokouspaikalle. Osakkeenomistaja tai tämän asiamies ei voi osallistua kokoukseen myöskään reaaliaikaisen tietoteknisen yhteyden välityksellä. Osakkeenomistajat ja näiden asiamiehet saavat osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan vain äänestämällä ennakkoon sekä tekemällä vastaehdotuksia ja esittämällä kysymyksiä ennakkoon alla olevien ohjeiden mukaisesti. 
 

1.    Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja 
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä perjantaina 9.4.2021 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja ei voi osallistua yhtiökokoukseen muuten kuin äänestämällä ennakkoon jäljempänä kuvatulla tavalla sekä tekemällä vastaehdotuksia ja esittämällä kysymyksiä ennakkoon. 
 

2.    Ilmoittautuminen ja äänestäminen ennakkoon 
Ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys alkavat 1.4.2021 klo 9.00, kun määräaika äänestykseen otettavien vastaehdotusten toimittamiselle on päättynyt. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen äänestämällä ennakkoon, tulee ilmoittautua yhtiökokoukseen ja äänestää ennakkoon viimeistään 14.4.2021 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen ja äänten on oltava perillä. 
 

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite ja puhelinnumero sekä mahdollisen asiamiehen nimi ja henkilötunnus. Osakkeenomistajien Partnera Oyj:lle ja Euroclear Finland Oy:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. 
 

Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili, voivat ilmoittautua ja äänestää ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta 1.4.2021 klo 9.00 – 14.4.2021 klo 16.00 välisenä aikana seuraavilla tavoilla: 
 

a) Internetsivujen kautta: www.partnera.fi
Sähköiseen ennakkoäänestämiseen tarvitaan osakkeenomistajan henkilö- tai Y-tunnus ja arvo-osuustilin numero. Kun henkilöomistaja kirjautuu yhtiön verkkosivujen kautta Euroclear Finland Oy:n palveluun, hänet ohjataan vahvaan sähköiseen tunnistamiseen. Yhteisöomistajien osalta vahvaa sähköistä tunnistamista ei vaadita. Vahva sähköinen tunnistaminen toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. 
 

b) Postitse tai sähköpostin kautta 
Osakkeenomistaja voi toimittaa yhtiön internetsivuilla saatavilla olevan ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot Euroclear Finland Oy:lle postitse osoitteeseen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous/Partnera Oyj, PL 1110, 00101 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.eu. Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen toimittamalla postitse tai sähköpostitse ennakkoäänet Euroclear Finland Oy:lle, äänten toimittaminen ennen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen, mikäli samalla toimitetaan edellä mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot. 
 

Äänestystä koskevat ohjeet ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.partnera.fi. Lisätietoja annetaan puhelimitse numerosta 044 2074 008 maanantaista perjantaihin klo 9.00–15.00. 

3.    Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat 
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Myös osakkeenomistajan valtuuttama asiamies voi osallistua kokoukseen vain äänestämällä osakkeenomistajan puolesta ennakkoon edellä kuvatulla tavalla. 
 

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. 
 

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan postitse osoitteeseen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous/Partnera Oyj, PL 1110, 00101 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.eu ennen ilmoittautumisajan päättymistä, mihin mennessä valtakirjojen on oltava perillä. 
 

4.    Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja 
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä perjantaina 9.4.2021. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään perjantaina 16.4.2021 klo 10.00 mennessä. 
 

Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. Lisäksi omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee huolehtia ennakkoon äänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan puolesta hallintarekisteröityjä osakkeita koskevan ilmoittautumisajan kuluessa. 
 

5.    Muut ohjeet/tiedot 
Osakkeenomistajilla, joilla on vähintään yksi sadasosa yhtiön kaikista osakkeista, on oikeus tehdä äänestykseen otettava vastaehdotus yhtiökokouksen asialistalla oleviin päätösehdotuksiin. Tällaiset vastaehdotukset on toimitettava yhtiölle sähköpostilla osoitteeseen yhtiokokous@partnera.fi viimeistään 31.3.2021 klo 12.00. Vastaehdotuksen tekevän osakkeenomistajan on esitettävä vastaehdotuksen toimittamisen yhteydessä riittävä selvitys omistuksestaan. Vastaehdotus otetaan käsiteltäväksi yhtiökokouksessa sillä edellytyksellä, että osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja osakkeenomistaja omistaa yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä vähintään yhden sadasosan yhtiön kaikista osakkeista. Jos vastaehdotusta ei oteta käsiteltäväksi yhtiökokouksessa, vastaehdotuksen puolesta annetut äänet jäävät ottamatta huomioon. Yhtiö julkaisee mahdolliset äänestykseen otettavat vastaehdotukset yhtiön internetsivuilla www.partnera.fi viimeistään 1.4.2021. 
 

Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista 8.4.2021 klo 16.00 asti sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@partnera.fi. Tällaiset osakkeenomistajien kysymykset, yhtiön johdon vastaukset niihin sekä mahdolliset muut kuin äänestykseen otetut vastaehdotukset ovat nähtävänä yhtiön internetsivuilla www.partnera.fi viimeistään 12.4.2021. Kysymysten ja vastaehdotusten tekemisen edellytyksenä on, että osakkeenomistaja esittää riittävän selvityksen osakeomistuksestaan. 
 

Osakeyhtiölaissa ja arvopaperimarkkinalaissa säädetyt yhtiökokousta koskevat tiedot ovat saatavilla osoitteessa www.partnera.fi. 
 

Partnera Oyj:ssä on kokouskutsun päivänä 18.3.2021 yhteensä 37.401.966 osaketta. Yhtiön hallussa olevat 1.240.772 omaa osaketta sisältyvät edellä mainittuun osakemäärään eli ulkona olevien osakkeiden lukumäärä on 36.161.194. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään. 
 

Oulussa, maaliskuun 18. päivänä 2021 
 

Partnera Oyj 
Hallitus 

Lisätietoja
 

Partnera Oyj
Jari Pirkola
Toimitusjohtaja
puhelin: +358 400 867 784
sähköposti: jari.pirkola@partnera.fi

Hyväksytty neuvonantaja, Ernst & Young Oy
puhelin: +358 207 280 190
sähköposti: ollipekka.kotkajuuri@fi.ey.com

Jakelu
 

Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
Yhtiön omat sijoittajasivut
 

 
Partnera on liiketoimintakonserni, joka luo toiminnallaan omistaja-arvoa ja kestävämpää tulevaisuutta. Sen omistamat yhtiöt tuottavat palveluita ja tuotteita yhteiskunnan tarpeisiin ja vastaavat liiketoiminnallaan toimintaympäristöä muuttaviin megatrendeihin. Partnera on omistamiensa yhtiöiden kumppani, jonka tavoitteena on kehittää yhtiöidensä̈ liiketoimintaa ja arvoa pitkäjänteisesti. Rakentaessaan liiketoimintakonserniaan strategiansa mukaisesti Partnera on myös vaikuttavuussijoittaja, jonka tavoitteena on käyttää̈ pääomaansa sellaisen liiketoiminnan kehittämiseen, jolla voidaan edistää̈ positiivista vaikutusta yhteiskunnassa sekä̈ kestävän kehityksen tavoitteita. 
 

Partnera Oyj on listattu Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalla. www.partnera.fi