Mehiläinen Yhtiöt Oy jatkaa Pihlajalinna Oyj:n kaikkia osakkeita koskevan vapaaehtoisen suositellun käteisostotarjouksen tarjousaikaa 10.7.2020 saakka
TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA EI SAA JULKISTAA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, KIINAN KANSANTASAVALLAN HONGKONGIN ERITYISHALLINTOALUEELLA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA, TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELLETTAVAN LAIN VASTAINEN. LISÄTIETOJA ALLA KOHDASSA ”TÄRKEÄÄ TIETOA”.
Mehiläinen Yhtiöt Oy jatkaa Pihlajalinna Oyj:n kaikkia osakkeita koskevan vapaaehtoisen suositellun käteisostotarjouksen tarjousaikaa 10.7.2020 saakka
Pihlajalinna Oyj Pörssitiedote 4.3.2020 klo 10.35
Mehiläinen Yhtiöt Oy (“Mehiläinen” tai “Tarjouksentekijä”) ja Pihlajalinna Oyj (“Pihlajalinna”) ilmoittivat 5.11.2019 allekirjoittaneensa yhdistymissopimuksen, jonka mukaan Mehiläinen sitoutui tekemään vapaaehtoisen Pihlajalinnan hallituksen suositteleman julkisen käteisostotarjouksen kaikista Pihlajalinnan liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista (”Ostotarjous”).
Ostotarjouksen hyväksymisaika (”Tarjousaika”) alkoi 9.1.2020 klo 9.30 (Suomen aikaa) ja sen alkuperäinen päättymispäivä oli 19.3.2020 klo 16.00 (Suomen aikaa). Tarjouksentekijä on tänään tiedottanut päättäneensä jatkaa Tarjousaikaa siten, että se päättyy 10.7.2020 klo 16.00 (Suomen aikaa), ellei sitä jatketa edelleen tai keskeytetä Ostotarjouksen ehtojen ja soveltuvan lainsäädännön ja määräysten mukaisesti ja näiden asettamissa rajoissa.
Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen mm. yrityskauppavalvontaan liittyvän hyväksynnän saamiselle (kyseinen hyväksyntä jäljempänä ”Viranomaishyväksyntä”). Tarjouksentekijä tiedotti 10.2.2020 tehneensä Viranomaishyväksyntään liittyvän virallisen yrityskauppailmoituksen Suomen Kilpailu- ja kuluttajavirastolle (”KKV”). Samassa yhteydessä Tarjouksentekijä ilmoitti arvioivansa olevan todennäköisempää, että KKV aloittaa yrityskauppailmoituksen ensi vaiheen käsittelyn (”Vaiheen I Tutkinta”) jälkeen vaiheen II jatkokäsittelyn (”Vaiheen II Tutkinta”), kuin että käsittely jäisi Vaiheen I Tutkintaan, ennen kuin Viranomaishyväksyntä saadaan.
Kilpailulain (948/2011, muutoksineen) mukaan Vaiheen I Tutkinta voi kestää enintään 23 työpäivää ja Vaiheen II Tutkinta enintään 69 työpäivää, ellei Suomen markkinaoikeus hakemuksesta myönnä KKV:lle jatkoaikaa asian tutkimiseksi. Vaiheen I Tutkinta saadaan siis päätökseen viimeistään 12.3.2020 ja Vaiheen II Tutkinta viimeistään 24.6.2020, ellei Suomen markkinaoikeus hakemuksesta myönnä KKV:lle jatkoaikaa asian tutkimiseksi.
Tarjouksentekijä on aikaisemmin ilmoittanut, että mikäli KKV aloittaa Vaiheen II Tutkinnan, Tarjouksentekijä jatkaa Tarjousaikaa Ostotarjouksen ehtojen ja soveltuvan lainsäädännön mukaisesti ja näiden asettamissa rajoissa, ja että Tarjousajan mahdollisesta jatkamisesta päätetään Vaiheen I Tutkinnan edettyä sellaiseen vaiheeseen, että Tarjouksentekijällä on paremmat edellytykset arvioida Viranomaishyväksynnän käsittelyprosessin kokonaiskestoa.
Tarjouksentekijän tänään julkistaman pörssitiedotteen mukaan Tarjouksentekijä arvioi nyt, että KKV tulee aloittamaan Vaiheen I Tutkinnan päätyttyä Vaiheen II Tutkinnan. Tämän takia Tarjouksentekijä on päättänyt jatkaa Tarjousaikaa siten, että se päättyy 10.7.2020 klo 16:00 (Suomen aikaa), ellei sitä jatketa edelleen tai keskeytetä Ostotarjouksen ehtojen ja soveltuvan lainsäädännön ja määräysten mukaisesti ja näiden asettamissa rajoissa. Jos KKV hakee, ja Suomen markkinaoikeus myöntää, jatkoaikaa asian tutkimiseksi, Tarjouksentekijän tänään julkistaman pörssitiedotteen mukaan Tarjouksentekijä jatkaa Tarjousaikaa tarvittaessa edelleen Ostotarjouksen ehtojen ja soveltuvan lainsäädännön mukaisesti ja näiden asettamissa rajoissa edellyttäen, että Pihlajalinnan liiketoiminta ei vaikeudu kohtuuttoman kauan arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) 11 luvun 12 §:n 2 momentissa tarkoitetulla tavalla.
Tarjouksentekijän tänään julkistaman pörssitiedotteen mukaan Ostotarjouksen ehdot pysyvät muilta osin muuttumattomina. Osakkeenomistajien, jotka ovat jo hyväksyneet Ostotarjouksen omistamiensa Pihlajalinnan osakkeiden osalta, ei tarvitse hyväksyä Ostotarjousta uudelleen tai tehdä muitakaan toimia Tarjousajan jatkamisen vuoksi. Pihlajalinnan hallituksen 3.1.2020 antama lausunto Ostotarjouksesta on edelleen voimassa muuttumattomana.
Tarjouksentekijän tänään julkistaman pörssitiedotteen mukaan Tarjouksentekijä odottaa tällä hetkellä saatavilla olevan tiedon perusteella saavansa Viranomaishyväksynnän ja toteuttavansa Ostotarjouksen vuoden 2020 kolmannen vuosineljänneksen aikana. Tarjouksentekijä tiedottaa pörssitiedotteilla soveltuvin osin KKV:n virallisesta päätöksestä aloittaa Vaiheen II Tutkinta, KKV:n mahdollisesta hakemuksesta Suomen markkinaoikeudelle jatkoajan saamiseksi asian tutkimiseksi, sekä KKV:n lopullisesta päätöksestä.
Tarjouksentekijän edellä mainittu pörssitiedote on kokonaisuudessaan tämän pörssitiedotteen liitteenä (Liite 1).
Lisätietoja medialle ja sijoittajille:
Pihlajalinna
Pihlajalinna Oyj:n hallituksen puheenjohtaja Mikko Wirén
Soittopyynnöt Pihlajalinnan viestinnän kautta:
viestintäpäällikkö Taina Lehtomäki
puh. +358 50 451 3678
taina.lehtomaki@pihlajalinna.fi
Mehiläinen
Mehiläisen toimitusjohtaja Janne-Olli Järvenpää
janne-olli.jarvenpaa@mehilainen.fi
Soittopyynnöt Mehiläisen viestinnän kautta:
johtaja Laura Martinsuo
puh. +358 40 196 2892
laura.martinsuo@mehilainen.fi
Pihlajalinna lyhyesti:
Pihlajalinna on yksi Suomen johtavista yksityisistä sosiaali-, terveys- ja hyvinvointipalveluiden tuottajista. Yhtiö tarjoaa palveluita kotitalouksille, yrityksille, vakuutusyhtiöille ja julkisyhteisöille, kuten kunnille, kuntayhtymille ja sairaanhoitopiireille. Helsingin pörssin päälistalle vuonna 2015 listautuneen Pihlajalinnan liikevaihto vuonna 2018 oli 488 miljoonaa euroa. Pihlajalinnan lähes 6 000 työntekijää ja noin tuhat ammatinharjoittajaa tuottavat palveluita yli 210 toimipisteessä ympäri Suomen.
Mehiläinen lyhyesti:
110-vuotias Mehiläinen on nopeasti kehittyvä ja kasvava yksityinen sosiaali- ja terveyspalveluiden tuottaja, joka tarjoaa laadukkaita, kokonaisvaltaisia palveluita yksityis-, yritys-, kunta- ja vakuutusasiakkaille. Mehiläinen hoitaa, hoivaa ja huolehtii vuosittain yli 1,2 miljoonasta asiakkaasta ympäri Suomen. Vuonna 2018 liikevaihtomme oli 916 miljoonaa euroa ja asiakkaistamme huolehti huippuammattilaisten joukko: yli 18 800 työntekijää ja ammatinharjoittajaa yli 440 toimipisteessä. Mehiläinen panostaa hoidon vaikuttavuuteen ja laatuun kaikilla liiketoiminta-alueillaan sekä kehittää ja vie suomalaista digiterveyden osaamista maailmalle toimialan etulinjassa.
TÄRKEÄÄ TIETOA
TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA EI SAA JULKISTAA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, KIINAN KANSANTASAVALLAN HONGKONGIN ERITYISHALLINTOALUEELLA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA, TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELLETTAVAN LAIN VASTAINEN.
TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ PÖRSSITIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS AUSTRALIAAN, KANADAAN, KIINAN KANSANTASAVALLAN HONGKONGIN ERITYISHALLINTOALUEELLE, JAPANIIN, UUTEEN-SEELANTIIN, TAI ETELÄ-AFRIKKAAN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ, EIKÄ OSAKKEITA HYVÄKSYTÄ OSTETTAVAKSI HENKILÖILTÄ TAI HENKILÖIDEN PUOLESTA, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLA, JOILLA TARJOUS TAI TARJOUKSEN HYVÄKSYMINEN OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.
OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI MILLÄÄN ALUEELLA, JOSSA TÄMÄ OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA, JA TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JA TÄYDENNYSASIAKIRJOJA EI JAETA EIKÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, JOSSA SE ON SOVELTUVAN LAINSÄÄDÄNNÖN TAI SÄÄNTELYN VASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN MUTTA EI RAJOITTUEN, SÄHKÖPOSTITSE, POSTITSE, FAKSITSE, TELEKSITSE, PUHELIMITSE TAI SÄHKÖISESTI INTERNETIN VÄLITYKSELLÄ TAI MUUTOIN), TAI POSTIPALVELUJEN TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN KAUTTA AUSTRALIASSA, KANADASSA, KIINAN KANSANTASAVALLAN HONGKONGIN ERITYISHALLINTOALUEELLA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA, TAI ETELÄ-AFRIKASSA. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SELLAISELLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ AUSTRALIASTA, KANADASTA, KIINAN KANSANTASAVALLAN HONGKONGIN ERITYISHALLINTOALUEELTA, JAPANISTA, UUDESTA-SEELANNISTA, TAI ETELÄ-AFRIKASTA. MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ ON MITÄTÖN, JOS SE JOHTUU NÄIDEN RAJOITUSTEN SUORASTA TAI VÄLILLISESTÄ RIKKOMISESTA.
TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA TAI MUITA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIÄ ASIAKIRJOJA EI OLE TEHNYT TAI HYVÄKSYNYT AUKTORISOITU HENKILÖ YHDISTYNEEN KUNINGASKUNNAN VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN (FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT) ("FSMA") ARTIKLAN 21 TARKOITTAMALLA TAVALLA. VASTAAVASTI TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA TAI MITÄÄN MUITA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIÄ ASIAKIRJOJA TAI MATERIAALEJA EI JAELLA, EIKÄ SAA VÄLITTÄÄ, YLEISÖLLE YHDISTYNEESSA KUNINGASKUNNASSA. TÄMÄN PÖRSSITIEDOTTEEN TAI MINKÄÄN MUIDEN OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN ASIAKIRJOJEN TAI MATERIAALIEN JULKAISUA EIVÄT RAJOITA FSMA:N ARTIKLAN 21 MUKAISET RAHOITUSTARJOUSTEN RAJOITUKSET, KOSKA KYSEESSÄ ON YHTIÖN TEKEMÄ TAI YHTIÖN PUOLESTA TEHTY JULKAISU, JOKA LIITTYY TRANSAKTIOON, JOLLA HANKITAAN YHTIÖN PÄIVITTÄISTEN ASIOIDEN KONTROLLI; TAI HANKITAAN 50 PROSENTTIA TAI ENEMMÄN ÄÄNIOIKEUDELLISISTA OSAKKEISTA YHTIÖSSÄ VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN (FINANCIAL PROMOTION) ORDER 2005 ARTIKLAN 62 MUKAISESTI.
Tietoja osakkeenomistajille Yhdysvalloissa
Yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ilmoitetaan, että Pihlajalinnan osakkeet eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja että Pihlajalinnaa eivät koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain, muutoksineen (”Pörssilaki”), vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä Pihlajalinna ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita, mitään sen mukaisia raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomaiselle (U.S. Securities and Exchange Commission, ”SEC”).
Ostotarjous tehdään Pihlajalinnan liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, jonka kotipaikka on Suomi, ja joka on suomalaisten tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten alainen. Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Pörssilain kohdan 14(e) sekä sen nojalla voimaan saatettujen soveltuvien sääntöjen ja määräysten mukaisesti, mukaan lukien Regulation 14E -säännöksen mukaisesti (kussakin tapauksessa kaikkien poikkeussääntöjen ja vapautusten mukaisesti, mikäli tällaiset soveltuvat), ja muutoin Suomen lainsäädännön mukaisten tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten mukaisesti, mukaan lukien koskien Ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä, peruutusoikeutta, ehdoista luopumista ja maksujen ajoitusta, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Erityisesti on huomattava, että tähän pörssitiedotteeseen sisällytetyt taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin. Ostotarjous tehdään Pihlajalinnan Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille samoin ehdoin kuin kaikille muille Pihlajalinnan osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään. Kaikki asiakirjat, mukaan lukien tämä pörssitiedote, annetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan Pihlajalinnan muille osakkeenomistajille.
Soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa, mukaan lukien Pörssilain kohta 14e-5, Mehiläinen ja sen lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja välittäjien lähipiiriyhtiöt (toimiessaan Mehiläisen tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain ja Ostotarjouksen vireilläolon aikana, ja muutoin kuin Ostotarjouksen ja yhdistymisen nojalla, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa Pihlajalinnan osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa tällaisiksi osakkeiksi. Nämä ostot voivat tapahtua joko julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Pihlajalinnan osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Mehiläisen taloudelliset neuvonantajat voivat lisäksi harjoittaa Pihlajalinnan arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen. Siinä laajuudessa kuin Suomessa vaaditaan, tieto tällaisista ostoista julkistetaan Suomessa Suomen lain edellyttämällä tavalla.
SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta, lausunut Ostotarjouksen arvosta tai kohtuullisuudesta eikä lausunut mitenkään tässä pörssitiedotteessa annettujen tietojen riittävyydestä, oikeellisuudesta, tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.
Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella yhdysvaltalaisena Pihlajalinnan osakkeiden haltijana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia Pihlajalinnan osakkeiden haltijoita kehotetaan välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin veroseuraamuksiin liittyen.
Pihlajalinnan osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Mehiläinen ja Pihlajalinna ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki niiden johtajista ja hallituksen jäsenistä saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Pihlajalinnan osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Mehiläistä tai Pihlajalinnaa tai näiden johtajia tai hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Mehiläisen ja Pihlajalinnan ja näiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.
Tulevaisuutta koskevat lausumat
Tämä pörssitiedote sisältää lausumia jotka, siltä osin kuin ne eivät ole historiallisia tosiseikkoja, ovat ”tulevaisuutta koskevia lausumia”. Tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät lausumia koskien suunnitelmia, odotuksia, ennusteita, päämääriä, tavoitteita, pyrkimyksiä, strategioita, tulevaisuuden tapahtumia, tulevaisuuden liikevaihtoa tai tulosta, investointeja, rahoitustarvetta, yritysostoja koskevia suunnitelmia tai aikeita, kilpailuvahvuuksia ja -heikkouksia, taloudelliseen asemaan, tulevaan liiketoimintaan ja kehitykseen liittyviä suunnitelmia tai tavoitteita, liiketoimintastrategiaa sekä toimialaa, poliittista ja lainsäädännöllistä ympäristöä koskevia suuntauksia sekä muita ei-historiallisia tietoja. Tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan joissakin tapauksissa tunnistaa tulevaisuutta koskevien ilmaisujen käytöstä, kuten ”uskoa”, ”aikoa”, ”saattaa”, ”voida” tai ”pitäisi” tai niiden kielteisistä tai muunnelluista vastaavista ilmaisuista. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan sekä yleisiä että erityisiä riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia. Lisäksi on olemassa riskejä siitä, ettei arvioita, ennusteita, suunnitelmia ja muita tulevaisuutta koskevia lausumia tulla saavuttamaan. Näistä riskeistä, epävarmuustekijöistä ja oletuksista johtuen sijoittajien ei tule antaa tällaisille tulevaisuutta koskeville lausumille merkittävää painoarvoa. Tämän pörssitiedotteen sisältämät tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan tämän pörssitiedotteen päivämäärän mukaista asiantilaa.
Liite 1 Tarjouksentekijän 4.3.2020 julkistama pörssitiedote