Mehiläinen Yhtiöt Oy jatkaa Pihlajalinna Oyj:n kaikkia osakkeita koskevan vapaaehtoisen suositellun käteisostotarjouksen tarjousaikaa 20.11.2020 saakka

TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA EI SAA JULKISTAA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, KIINAN KANSANTASAVALLAN HONGKONGIN ERITYISHALLINTOALUEELLA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA, TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELLETTAVAN LAIN VASTAINEN. LISÄTIETOJA ALLA KOHDASSA ”TÄRKEÄÄ TIETOA”.

Mehiläinen Yhtiöt Oy jatkaa Pihlajalinna Oyj:n kaikkia osakkeita koskevan vapaaehtoisen suositellun käteisostotarjouksen tarjousaikaa 20.11.2020 saakka

Pihlajalinna Oyj                  Pörssitiedote                       15.10.2020 klo 17.30

Mehiläinen Yhtiöt Oy (“Mehiläinen” tai ”Tarjouksentekijä”) ja Pihlajalinna Oyj (”Pihlajalinna”) tiedottivat 5.11.2019 allekirjoittaneensa yhdistymissopimuksen (”Yhdistymissopimus”), jonka mukaisesti Mehiläinen on tehnyt vapaaehtoisen Pihlajalinnan hallituksen suositteleman julkisen käteisostotarjouksen kaikista Pihlajalinnan liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista (”Ostotarjous”).

Ostotarjouksen hyväksymisaika (”Tarjousaika”) alkoi 9.1.2020 klo 9.30 (Suomen aikaa) ja sen oli määrä päättyä 15.10.2020 klo 16.00 (Suomen aikaa). Tarjouksentekijän tänään julkistaman pörssitiedotteen mukaan alla esitettyjen syiden johdosta Tarjouksentekijä on päättänyt jatkaa Tarjousaikaa siten, että se päättyy 20.11.2020 klo 16.00 (Suomen aikaa), ellei sitä jatketa edelleen tai keskeytetä Ostotarjouksen ehtojen ja soveltuvan lainsäädännön ja määräysten mukaisesti ja näiden asettamissa rajoissa. Pihlajalinnan hallitus on antanut suostumuksensa Tarjousajan jatkamiselle 20.11.2020 saakka.

Kuten Tarjouksentekijä tiedotti 29.9.2020, Suomen Kilpailu- ja kuluttajavirasto on tehnyt markkinaoikeudelle esityksen Mehiläisen ja Pihlajalinnan välisen yrityskaupan kieltämisestä, ja asia on tällä hetkellä markkinaoikeuden käsiteltävänä. Tällä hetkellä saatavilla olevan tiedon perusteella Tarjouksentekijä arvioi markkinaoikeuden antavan päätöksensä asiassa 29.12.2020 päättyvän lakisääteisen käsittelyajan loppupuolella.

Yhdistymissopimus sisältää molemminpuolisen irtisanomisoikeuden tilanteessa, jossa Ostotarjousta ei ole toteutettu sovittuun raukeamispäivään 30.11.2020 mennessä (”Raukeamispäivä”). Niin kauan kuin Yhdistymissopimus on voimassa, Tarjouksentekijällä on sen nojalla velvollisuus pyrkiä kohtuudella käytettävissä olevin keinoin toteuttamaan Ostotarjous, mukaan lukien jatkamalla Tarjousaikaa sikäli kun tämä on soveltuvien lakien ja määräysten puitteissa sallittua.

Tarjouksentekijän tänään julkistaman pörssitiedotteen mukaan Tarjouksentekijä on Yhdistymissopimuksen mukaisten velvollisuuksiensa mukaisesti päättänyt jatkaa Tarjousaikaa 20.11.2020 saakka. Vaikka Tarjouksentekijä pitää tällä hetkellä enemmän epätodennäköisenä kuin todennäköisenä, että markkinaoikeus antaisi päätöksensä riittävän ajoissa Ostotarjouksen toteuttamiseksi ennen Raukeamispäivää, Tarjouksentekijällä ei ole jäljempänä esitettävien syiden johdosta tällä hetkellä edellytyksiä jatkaa Tarjousaikaa pidemmälle kuin 20.11.2020 saakka, sanotun päivän ollessa viimeinen päivä, joka mahdollistaa Ostotarjouksen toteuttamisen Raukeamispäivään mennessä, mikäli markkinaoikeus antaa päätöksensä riittävän ajoissa.

Tarjousajan jatkaminen Raukeamispäivän yli siten, että Tarjousajassa otettaisiin huomioon markkinaoikeusprosessin ennakoitu kokonaiskesto, johtaisi väistämättä siihen, ettei Ostotarjousta voitaisi toteuttaa kuin aikaisintaan vuoden 2021 ensimmäisellä vuosineljänneksellä olettaen, että markkinaoikeuden päätöksestä ei valiteta. Tämän seurauksena Ostotarjouksen olemassa oleviin vieraan ja oman pääoman ehtoisiin rahoitusjärjestelyihin olisi puolestaan välttämätöntä tehdä muutoksia. Näin ollen Tarjouksentekijällä ei ole tällä hetkellä edellytyksiä jatkaa Tarjousaikaa sovitun Raukeamispäivän yli siten, että Tarjousajassa otettaisiin huomioon markkinaoikeusprosessin ennakoitu kokonaiskesto.

Tarjouksentekijä jatkaa markkinaoikeusprosessia tavoitteenaan saada hyväksyntä ehdotetulle yrityskaupalle. Mehiläinen jatkaa myös käynnissä olevaa vuoropuheluaan Pihlajalinnan kanssa koskien markkinaoikeusprosessin eteenpäin viemistä.

Yllä mainittujen olosuhteiden johdosta Pihlajalinnan osakkeenomistajia kehotetaan kiinnittämään huomiota lisääntyneisiin epävarmuustekijöihin koskien Ostotarjouksen toteutumista. Ensinnäkään ei voi olla varmuutta siitä, että Tarjousaikaa voidaan jatkaa edelleen, mikä voisi johtaa Ostotarjouksen raukeamiseen 20.11.2020 jälkeen edellyttäen, että markkinaoikeus ei ole antanut päätöstään kyseisen ajanjakson aikana. Toisekseen vaikka Tarjousaikaa jatkettaisiin edelleen, ei voi olla varmuutta siitä, että markkinaoikeus hyväksyy ehdotetun yrityskaupan Ostotarjouksen ehtojen asettamien rajojen puitteissa, tai lainkaan. Jos Tarjousaikaa jatketaan edelleen ja markkinaoikeus päättää hyväksyä ehdotetun yrityskaupan, Tarjouksentekijän tämänhetkisen arvion mukaan Ostotarjous voitaisiin toteuttaa aikaisintaan vuoden 2021 ensimmäisen vuosineljänneksen aikana olettaen, että markkinaoikeuden päätöksestä ei valiteta.

Tarjouksentekijän tänään julkistaman pörssitiedotteen mukaan Tarjouksentekijä tulee täydentämään Ostotarjousta koskevaa 8.1.2020 päivättyä tarjousasiakirjaa vastaamaan Tarjousajan jatkamista ja muita tähän pörssitiedotteeseen sisällytettyjä tietoja ja julkistaa kyseisen täydennysasiakirjan, kun Finanssivalvonta on sen hyväksynyt.

Lisätietoja medialle ja sijoittajille:

Pihlajalinna Oyj:n toimitusjohtaja Joni Aaltonen

Soittopyynnöt Pihlajalinnan viestinnän kautta:
viestintäpäällikkö Taina Lehtomäki

puh. +358 50 451 3678
taina.lehtomaki@pihlajalinna.fi

Pihlajalinna lyhyesti:

Pihlajalinna on yksi Suomen johtavista yksityisistä sosiaali-, terveys- ja hyvinvointipalveluiden tuottajista. Yhtiö tarjoaa palveluita kotitalouksille, yrityksille, vakuutusyhtiöille ja julkisyhteisöille, kuten kunnille, kuntayhtymille ja sairaanhoitopiireille. Helsingin pörssin päälistalle vuonna 2015 listautuneen Pihlajalinnan liikevaihto vuonna 2019 oli 518,6 miljoonaa euroa. Pihlajalinnan lähes 6 000 työntekijää ja noin 1 200 ammatinharjoittajaa tuottavat palveluita yli 210 toimipisteessä ympäri Suomen.

TÄRKEÄÄ TIETOA

TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA EI SAA JULKISTAA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, KIINAN KANSANTASAVALLAN HONGKONGIN ERITYISHALLINTOALUEELLA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA, TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELLETTAVAN LAIN VASTAINEN.

TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ PÖRSSITIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS AUSTRALIAAN, KANADAAN, KIINAN KANSANTASAVALLAN HONGKONGIN ERITYISHALLINTOALUEELLE, JAPANIIN, UUTEEN-SEELANTIIN, TAI ETELÄ-AFRIKKAAN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ, EIKÄ OSAKKEITA HYVÄKSYTÄ OSTETTAVAKSI HENKILÖILTÄ TAI HENKILÖIDEN PUOLESTA, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLA, JOILLA TARJOUS TAI TARJOUKSEN HYVÄKSYMINEN OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI MILLÄÄN ALUEELLA, JOSSA TÄMÄ OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA, JA TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JA TÄYDENNYSASIAKIRJOJA EI JAETA EIKÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, JOSSA SE ON SOVELTUVAN LAINSÄÄDÄNNÖN TAI SÄÄNTELYN VASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN MUTTA EI RAJOITTUEN, SÄHKÖPOSTITSE, POSTITSE, FAKSITSE, TELEKSITSE, PUHELIMITSE TAI SÄHKÖISESTI INTERNETIN VÄLITYKSELLÄ TAI MUUTOIN), TAI POSTIPALVELUJEN TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN KAUTTA AUSTRALIASSA, KANADASSA, KIINAN KANSANTASAVALLAN HONGKONGIN ERITYISHALLINTOALUEELLA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA, TAI ETELÄ-AFRIKASSA. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SELLAISELLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ AUSTRALIASTA, KANADASTA, KIINAN KANSANTASAVALLAN HONGKONGIN ERITYISHALLINTOALUEELTA, JAPANISTA, UUDESTA-SEELANNISTA, TAI ETELÄ-AFRIKASTA. MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ ON MITÄTÖN, JOS SE JOHTUU NÄIDEN RAJOITUSTEN SUORASTA TAI VÄLILLISESTÄ RIKKOMISESTA.

TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA TAI MUITA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIÄ ASIAKIRJOJA EI OLE TEHNYT TAI HYVÄKSYNYT AUKTORISOITU HENKILÖ YHDISTYNEEN KUNINGASKUNNAN VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN (FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT) ("FSMA") ARTIKLAN 21 TARKOITTAMALLA TAVALLA. VASTAAVASTI TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA TAI MITÄÄN MUITA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIÄ ASIAKIRJOJA TAI MATERIAALEJA EI JAELLA, EIKÄ SAA VÄLITTÄÄ, YLEISÖLLE YHDISTYNEESSA KUNINGASKUNNASSA. TÄMÄN PÖRSSITIEDOTTEEN TAI MINKÄÄN MUIDEN OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN ASIAKIRJOJEN TAI MATERIAALIEN JULKAISUA EIVÄT RAJOITA FSMA:N ARTIKLAN 21 MUKAISET RAHOITUSTARJOUSTEN RAJOITUKSET, KOSKA KYSEESSÄ ON YHTIÖN TEKEMÄ TAI YHTIÖN PUOLESTA TEHTY JULKAISU, JOKA LIITTYY TRANSAKTIOON, JOLLA HANKITAAN YHTIÖN PÄIVITTÄISTEN ASIOIDEN KONTROLLI; TAI HANKITAAN 50 PROSENTTIA TAI ENEMMÄN ÄÄNIOIKEUDELLISISTA OSAKKEISTA YHTIÖSSÄ VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN (FINANCIAL PROMOTION) ORDER 2005 ARTIKLAN 62 MUKAISESTI.

Tietoja osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ilmoitetaan, että Pihlajalinnan osakkeet eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja että Pihlajalinnaa eivät koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain, muutoksineen (”Pörssilaki”), vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä Pihlajalinna ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita, mitään sen mukaisia raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomaiselle (U.S. Securities and Exchange Commission, ”SEC”).

Ostotarjous tehdään Pihlajalinnan liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, jonka kotipaikka on Suomi, ja joka on suomalaisten tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten alainen. Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Pörssilain kohdan 14(e) sekä sen nojalla voimaan saatettujen soveltuvien sääntöjen ja määräysten mukaisesti, mukaan lukien Regulation 14E -säännöksen mukaisesti (kussakin tapauksessa kaikkien poikkeussääntöjen ja vapautusten mukaisesti, mikäli tällaiset soveltuvat), ja muutoin Suomen lainsäädännön mukaisten tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten mukaisesti, mukaan lukien koskien Ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä, peruutusoikeutta, ehdoista luopumista ja maksujen ajoitusta, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Erityisesti on huomattava, että tähän pörssitiedotteeseen sisällytetyt taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin. Ostotarjous tehdään Pihlajalinnan Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille samoin ehdoin kuin kaikille muille Pihlajalinnan osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään. Kaikki asiakirjat, mukaan lukien tämä pörssitiedote, annetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan Pihlajalinnan muille osakkeenomistajille.

Soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa, mukaan lukien Pörssilain kohta 14e-5, Mehiläinen ja sen lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja välittäjien lähipiiriyhtiöt (toimiessaan Mehiläisen tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain ja Ostotarjouksen vireilläolon aikana, ja muutoin kuin Ostotarjouksen ja yhdistymisen nojalla, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa Pihlajalinnan osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa tällaisiksi osakkeiksi. Nämä ostot voivat tapahtua joko julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Pihlajalinnan osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Mehiläisen taloudelliset neuvonantajat voivat lisäksi harjoittaa Pihlajalinnan arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen. Siinä laajuudessa kuin Suomessa vaaditaan, tieto tällaisista ostoista julkistetaan Suomessa Suomen lain edellyttämällä tavalla.

SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta, lausunut Ostotarjouksen arvosta tai kohtuullisuudesta eikä lausunut mitenkään tässä pörssitiedotteessa annettujen tietojen riittävyydestä, oikeellisuudesta, tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.

Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella yhdysvaltalaisena Pihlajalinnan osakkeiden haltijana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia Pihlajalinnan osakkeiden haltijoita kehotetaan välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin veroseuraamuksiin liittyen.

Pihlajalinnan osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Mehiläinen ja Pihlajalinna ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki niiden johtajista ja hallituksen jäsenistä saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Pihlajalinnan osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Mehiläistä tai Pihlajalinnaa tai näiden johtajia tai hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Mehiläisen ja Pihlajalinnan ja näiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.

Tulevaisuutta koskevat lausumat

Tämä pörssitiedote sisältää lausumia jotka, siltä osin kuin ne eivät ole historiallisia tosiseikkoja, ovat ”tulevaisuutta koskevia lausumia”. Tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät lausumia koskien suunnitelmia, odotuksia, ennusteita, päämääriä, tavoitteita, pyrkimyksiä, strategioita, tulevaisuuden tapahtumia, tulevaisuuden liikevaihtoa tai tulosta, investointeja, rahoitustarvetta, yritysostoja koskevia suunnitelmia tai aikeita, kilpailuvahvuuksia ja -heikkouksia, taloudelliseen asemaan, tulevaan liiketoimintaan ja kehitykseen liittyviä suunnitelmia tai tavoitteita, liiketoimintastrategiaa sekä toimialaa, poliittista ja lainsäädännöllistä ympäristöä koskevia suuntauksia sekä muita ei-historiallisia tietoja. Tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan joissakin tapauksissa tunnistaa tulevaisuutta koskevien ilmaisujen käytöstä, kuten ”uskoa”, ”aikoa”, ”saattaa”, ”voida” tai ”pitäisi” tai niiden kielteisistä tai muunnelluista vastaavista ilmaisuista. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan sekä yleisiä että erityisiä riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia. Lisäksi on olemassa riskejä siitä, ettei arvioita, ennusteita, suunnitelmia ja muita tulevaisuutta koskevia lausumia tulla saavuttamaan. Näistä riskeistä, epävarmuustekijöistä ja oletuksista johtuen sijoittajien ei tule antaa tällaisille tulevaisuutta koskeville lausumille merkittävää painoarvoa. Tämän pörssitiedotteen sisältämät tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan tämän pörssitiedotteen päivämäärän mukaista asiantilaa.

Liite 1 Tarjouksentekijän 15.10.2020 julkistama pörssitiedote