Mehiläinen Yhtiöt Oy julkistaa Pihlajalinna Oyj:n hallituksen suositteleman julkisen käteisostotarjouksen kaikista Pihlajalinna Oyj:n osakkeista

Pihlajalinna Oyj                  Sisäpiiritieto                        5.11.2019 klo 8.20

TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA EI SAA JULKISTAA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, KIINAN KANSANTASAVALLAN HONGKONGIN ERITYISHALLINTOALUEELLA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA, TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELLETTAVAN LAIN VASTAINEN. LISÄTIETOJA ALLA KOHDASSA "TÄRKEÄÄ TIETOA".

Mehiläinen Yhtiöt Oy julkistaa Pihlajalinna Oyj:n hallituksen suositteleman julkisen käteisostotarjouksen kaikista Pihlajalinna Oyj:n osakkeista

Mehiläinen Yhtiöt Oy (“Mehiläinen” tai “Tarjouksentekijä”) ja Pihlajalinna Oyj (“Pihlajalinna” tai ”Yhtiö”) ovat 5.11.2019 allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen (”Yhdistymissopimus”), jonka mukaan Mehiläinen tekee vapaaehtoisen Yhtiön hallituksen suositteleman julkisen käteisostotarjouksen kaikista Pihlajalinnan liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista (”Ostotarjous”). Ostotarjouksessa Pihlajalinnan osakkeenomistajille tarjotaan 16,00 euron käteisvastike jokaista Pihlajalinnan liikkeeseen laskettua ja ulkona olevaa osaketta kohden (”Tarjousvastike”), jolloin Pihlajalinnan osakkeiden yhteenlaskettu arvo on noin 362 miljoonaa euroa. Pihlajalinnan hallituksen esteettömät jäsenet ovat yksimielisesti päättäneet suositella Pihlajalinnan osakkeenomistajille Ostotarjouksen hyväksymistä.

Ostotarjouksen pääkohdat ja yhteenveto Ostotarjouksesta

• Tarjousvastike on 16,00 euroa käteisenä jokaista Pihlajalinnan liikkeeseen laskettua ja ulkona olevaa osaketta kohden.

• Tarjousvastike sisältää preemion, joka on noin:

• 46,0 prosenttia verrattuna Pihlajalinnan osakkeen päätöskurssiin (10,96 euroa) Nasdaq Helsinki Oy:n (”Nasdaq Helsinki”) pörssilistalla 4.11.2019 eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen Ostotarjouksen julkistamista; ja
• Pihlajalinnan hallituksen esteettömät jäsenet ovat yksimielisesti päättäneet suositella Pihlajalinnan osakkeenomistajille Ostotarjouksen hyväksymistä.

• LähiTapiola Keskinäinen Vakuutusyhtiö, MWW Yhtiö Oy, Keskinäinen Vakuutusyhtiö Fennia, LähiTapiola Keskinäinen Henkivakuutusyhtiö, Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Elo, Leena Niemistö, Fondita Rahastoyhtiö Oy:n neuvomat rahastot, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, Vakuutusosakeyhtiö Henki-Fennia sekä eräät muut Pihlajalinnan suuret osakkeenomistajat ovat eräin tavanomaisin ehdoin peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen. Kyseiset sitoumukset koskevat yhteensä noin 63,2 prosenttia Pihlajalinnan kaikista ulkona olevista osakkeista.

• Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen tiettyjen edellytysten täyttymiselle sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, kun Mehiläinen julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen. Näihin edellytyksiin kuuluvat muun muassa tarvittavien viranomaishyväksyntöjen saaminen sekä se, että Ostotarjous on hyväksytty sellaisten osakkeiden osalta, jotka edustavat yhdessä Mehiläisen ennen tarjousaikaa tai tarjousajan aikana muutoin hankkimien osakkeiden kanssa yli 90 prosenttia Pihlajalinnan liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja äänistä.

• Sen jälkeen kun Mehiläinen on hankkinut yli 90 prosenttia liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista Pihlajalinnan osakkeista, Mehiläisen aikomuksena on aloittaa osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) mukainen pakollinen lunastusmenettely hankkiakseen jäljellä olevat Pihlajalinnan osakkeet ja tämän jälkeen huolehtia Pihlajalinnan osakkeiden poistamisesta Nasdaq Helsingin pörssilistalta niin pian kuin käytännössä mahdollista.

• Kuten soveltuva lainsäädäntö edellyttää, Mehiläisellä on, ja tulee Ostotarjouksen toteutuessa olemaan, saatavilla riittävästi vieraan ja oman pääoman ehtoista rahoitusta kaikkien liikkeeseen laskettujen ja ulkona olevien Pihlajalinnan osakkeiden yhteenlasketun Tarjousvastikkeen maksun rahoittamiseksi Ostotarjouksen yhteydessä (mukaan lukien osakeyhtiölain mukaisessa pakollisessa lunastusmenettelyssä). Vieraan pääoman ehtoinen rahoitus on ehdollinen tavanomaisille certain funds -periaatteen mukaisille rahoitusehdoille.

• Mehiläinen julkistaa arviolta 9.1.2020 tarjousasiakirjan (“Tarjousasiakirja”), joka sisältää Ostotarjousta koskevat yksityiskohtaiset tiedot.

• Ostotarjouksen mukaisen tarjousajan odotetaan alkavan arviolta 9.1.2020 ja päättyvän arviolta 19.3.2020, paitsi jos Mehiläinen jatkaa tarjousaikaa Ostotarjouksen ehtojen ja soveltuvan lainsäädännön mukaisesti ja näiden asettamissa rajoissa Ostotarjouksen toteuttamisedellytysten täyttämiseksi, mukaan lukien yrityskauppavalvontaan liittyvän hyväksynnän saamiseksi. Tällä hetkellä Ostotarjouksen odotetaan toteutuvan vuoden 2020 toisen vuosineljänneksen loppupuolella tai viimeistään vuoden 2020 kolmannen vuosineljänneksen aikana. Lisätietoja alla kohdassa “Viranomaishyväksynnät”.

Mehiläisen toimitusjohtaja Janne-Olli Järvenpää kommentoi Ostotarjousta seuraavasti:

”Pihlajalinna on hieno yhtiö, joka täydentää erinomaisesti 110 vuotta täyttävän Mehiläisen palvelutarjontaa, osaamista ja maantieteellistä verkostoa. Yhdessä meillä on mahdollisuus tarjota entistä parempaa palvelua ja laadukkaampia sosiaali- ja terveyspalveluita niin yksityis- ja yritysasiakkaillemme kuin julkisen sektorin kumppaneillemme kaikkialla Suomessa.

Yhdistyminen mahdollistaa myös kasvavat panostukset digitaalisiin palveluihin sekä Mehiläisen aloittamaan kansainväliseen kasvuun. Lisäksi olemme innoissamme yhdistymisen tarjoamista mahdollisuuksista vahvistaa entisestään laatutyötä sekä henkilöstömme osaamisen kehittämistä. Pihlajalinnan innovatiivinen, yrittäjähenkinen ja asiakaslähtöinen kulttuuri on tehnyt meihin suuren vaikutuksen ja uskomme sen sopivan hyvin yhteen Mehiläisen arvojen ja toimintatapojen kanssa.”

Pihlajalinnan hallituksen puheenjohtaja Mikko Wirén kommentoi Ostotarjousta seuraavasti:

”Perustaessani Pihlajalinnan vuonna 2001 tavoitteenani oli luoda yhtiö, joka haastaa sosiaali- ja terveydenhuollon hyvin perinteistä toimialaa sekä julkisella että yksityisellä sektorilla. Yhtiön kasvu yhdeksi Suomen merkittävimmistä alan yhtiöistä on ylittänyt villeimmätkin tavoitteet. Yhdessä upean henkilöstön, asiakkaiden ja johdon kanssa olemme onnistuneet luomaan alalle jotain täysin uutta ja poikkeuksellista.

Mehiläisen tekemä ostotarjous ajoittui hetkeen, jossa Pihlajalinna on onnistunut selättämään viimeisen parin vuoden haasteet ja katse on luottavaisesti tulevaisuudessa. Huolellisen harkinnan jälkeen Pihlajalinnan hallitus suosittelee tarjouksen hyväksymistä ja kaikki merkittävimmät omistajat ovat ilmoittaneet suhtautuvansa myönteisesti yhdistymiseen. Uskomme, että järjestely on edullinen paitsi asiakkaille, henkilöstölle ja osakkeenomistajille myös kaikille suomalaisille. Yhdistymisen toteutuessa Suomeen syntyy yhtiö, jolla on riittävän leveät hartiat sekä palvelemaan kuntien, sairaanhoitopiirien ja tulevien maakuntien vaativia tilaajaorganisaatioita että viemään suomalaisen sote-osaamisen kansainvälisille markkinoille. Yhdessä meillä on mahdollisuus tuottaa entistäkin laadukkaampaa hoitoa ja hoivaa ikääntyvän Suomen tarpeisiin.”

Tausta ja strategiset tavoitteet

Mehiläinen uskoo yhdistymisen tuovan välittömiä hyötyjä kaikille yhtiöiden asiakasryhmille. Yhdessä Mehiläinen ja Pihlajalinna voivat tarjota yksityishenkilöille, yrityksille ja julkisille asiakkaille kattavan, toisiaan täydentävän palveluvalikoiman ja toimipaikkaverkoston kaikkialla Suomessa. Yksityisasiakkaat hyötyvät maantieteellisesti kattavan toimipisteverkoston ja entistä monipuolisempien palveluiden yhdistelmästä ja työterveyshuollon asiakkaana olevat yritykset saavat käyttöönsä aidosti maanlaajuiset palvelut sekä yli 200 työterveyshuollon toimipistettä.

Ensiluokkaisen laadun tuottaminen, digitalisaation vaikuttava hyödyntäminen ja innovatiivisten palveluiden kehittäminen edellyttävät sosiaali- ja terveyspalveluiden tuottajilta riittävän leveitä hartioita. Yhdessä Mehiläinen ja Pihlajalinna saavuttavat kokoluokan ja osaamisen, jotka mahdollistavat entistäkin suuremmat panostukset muun muassa digitaalisiin ratkaisuihin, tiedolla johtamiseen ja palveluinnovaatioihin. Yhdistyneen yhtiön saavuttama kokoluokka tukee lisäksi Mehiläisen tavoitetta kansainvälisestä kasvusta. Yhdistyminen on siten Mehiläisen kasvustrategian mukainen looginen askel ja vastaus markkinadynamiikan muutoksiin sekä asiakkaiden lisääntyvien tarpeiden täyttämiseen.

Mehiläisen ja Pihlajalinnan yhdistymisen uskotaan takaavan yhtiölle tarpeelliset valmiudet vastata laadukkaasti kansallisen laatu- ja määräsääntelyn kiristyviin vaatimuksiin, erityisesti mitä tulee julkisen erikoissairaanhoidon palveluiden tarjoamiseen sosiaali- ja terveyspalveluiden järjestämisvastuussa oleville julkisyhteisöille. Valmisteilla olevan sote-uudistuksen osalta yhdistymisellä halutaan varmistaa toiminnan riittävä kokoluokka. Yhdessä yhtiöt voivat palvella laadukkaasti kuntien, sairaanhoitopiirien ja kaavailtujen maakuntien suuria tilaajaorganisaatioita. Pihlajalinna on onnistunut tarjoamaan yhteisyritysmallillaan kunta-asiakkailleen merkittäviä kustannushyötyjä sekä hoidon parempaa saatavuutta perusterveydenhuollon ja erikoissairaanhoidon palveluissa. Mehiläisen ja Pihlajalinnan parhaiden käytäntöjen ja toimintamallien yhdistämisen uskotaan tuottavan merkittävää lisäarvoa molempien yhtiöiden julkisille sopimuskumppaneille.

Mehiläisen ja Pihlajalinnan mahdollinen yhdistyminen vahvistaa syntyvän yhtiön innovaatiotoimintaa sekä lisää resursseja digitaaliseen terveydenhuoltoon. Yhdistymisen myötä Mehiläinen kykenee tarjoamaan entistäkin parempia digitaalisia terveys- ja hyvinvointisovelluksia niin yksityisissä palveluissa ja työterveyshuollossa kuin julkisten palveluiden asiakkaille. Tiedolla johtamisella, lisäämällä asiakkaiden vaikutusmahdollisuuksia, rakentamalla varhaisen puuttumisen malleja, tarjoamalla nopean hoitoon pääsyn sekä sitouttamalla potilaat terveydestään huolehtimiseen digitaalisten hoitopolkujen, -ohjeiden ja laatumittareiden avulla, yhtiö tuottaa parempaa terveyttä yhteiskuntaan.

Mikäli Ostotarjous toteutuu, Mehiläinen aikoo integroida Pihlajalinnan liiketoimintoihinsa. Kyseisen integraation johdosta toteutettavat toimenpiteet päätetään kummankin yhtiön liiketoimintojen erillisen yksityiskohtaisen tarkastelun valmistuttua. Mehiläinen aikoo kuitenkin muuttaa Pihlajalinnan hallituksen kokoonpanoa niin pian kuin se on käytännössä Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen mahdollista. Ei ole myöskään poissuljettua, että Tarjouksentekijän edellytetään osana yrityskauppavalvontaprosessia tarjoavan sitoumuksia hyväksynnän saamiseksi, mukaan lukien joidenkin Pihlajalinnan ja/tai Mehiläisen yksiköiden tai liiketoimintojen mahdollisia divestointeja. Katso lisätietoja alla kohdassa ”Viranomaishyväksynnät”.

Ostotarjous lyhyesti

Mehiläinen ja Pihlajalinna ovat 5.11.2019 allekirjoittaneet Yhdistymissopimuksen, jonka mukaan Mehiläinen tekee vapaaehtoisen Pihlajalinnan hallituksen suositteleman julkisen ostotarjouksen kaikista Pihlajalinnan liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista. Tiivistelmä Yhdistymissopimuksen keskeisistä ehdoista on sisällytetty alle kohtaan ”Yhdistymissopimus”.

Mehiläinen ja Pihlajalinna ovat sitoutuneet noudattamaan Arvopaperimarkkinayhdistyksen antamaa suositusta suomalaisissa julkisissa ostotarjouksissa noudatettavista menettelytavoista ("Ostotarjouskoodi").

Tämän tiedotteen päivämääränä Mehiläisen tai sen konserniyhtiöiden hallussa ei ole Pihlajalinnan osakkeita. Mehiläinen varaa oikeuden ostaa Pihlajalinnan osakkeita julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsingissä tai muutoin ennen tarjousaikaa, sen aikana ja/tai sen jälkeen.

Tarjousaika

Ostotarjouksen mukaisen tarjousajan odotetaan alkavan arviolta 9.1.2020 ja päättyvän arviolta 19.3.2020. Mehiläinen varaa oikeuden jatkaa tarjousaikaa aika ajoin Ostotarjouksen ehtojen ja soveltuvan lainsäädännön mukaisesti ja näiden asettamissa rajoissa Ostotarjouksen toteuttamisedellytysten täyttämiseksi, mukaan lukien yrityskauppavalvontaan liittyvän hyväksynnän saamiseksi. Tällä hetkellä Ostotarjouksen odotetaan toteutuvan vuoden 2020 toisen vuosineljänneksen loppupuolella tai viimeistään vuoden 2020 kolmannen vuosineljänneksen aikana. Lisätietoja alla kohdassa “Viranomaishyväksynnät”.

Ostotarjouksen yksityiskohtaiset ehdot ja ohjeet Ostotarjouksen hyväksymiseksi tulevat sisältymään Tarjousasiakirjaan, jonka Mehiläinen odottaa julkaisevansa arviolta 9.1.2020. Pihlajalinnan osakkeenomistajat saavat lisäohjeita Ostotarjouksen hyväksymiseksi tammikuussa 2020. Osakkeenomistajien tilin- tai omaisuudenhoitajien tulisi toimittaa osakkeenomistajille ohjeet Ostotarjouksen hyväksymiseksi. Pihlajalinnan osakkeenomistajien ei tarvitse ryhtyä mihinkään toimenpiteisiin ennen tammikuuta 2020.

Tarjousvastike

Tarjousvastike on 16,00 euroa käteisenä jokaista Pihlajalinnan liikkeeseen laskettua ja ulkona olevaa osaketta kohden. Olettaen, että kaikki Pihlajalinnan liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat osakkeet tarjottaisiin myytäväksi Ostotarjouksen yhteydessä, Tarjouksentekijän maksettavaksi tulevan yhteenlasketun vastikkeen kokonaismäärä olisi 361 922 160 euroa.

Tarjousvastike sisältää preemion, joka on noin:

• 46,0 prosenttia verrattuna Pihlajalinnan osakkeen päätöskurssiin (10,96 euroa) Nasdaq Helsingissä 4.11.2019 eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen Ostotarjouksen julkistamista;
• 50,1 prosenttia verrattuna kaupankäyntimäärillä painotettuun Pihlajalinnan osakkeen keskikurssiin Nasdaq Helsingissä Ostotarjouksen julkistamista välittömästi edeltäneiden 3 kuukauden aikana; ja
• 52,7 prosenttia verrattuna kaupankäyntimäärillä painotettuun Pihlajalinnan osakkeen keskikurssiin Nasdaq Helsingissä Ostotarjouksen julkistamista välittömästi edeltäneiden 12 kuukauden aikana.

Mikäli Pihlajalinnan tämän päivämäärän mukainen liikkeeseen laskettujen ja ulkona olevien osakkeiden määrä muuttuu osakeannin, osakkeiden uudelleen luokittelun, osakkeiden jakamisen (split) tai muun vastaavan laimennusvaikutuksen omaavaan toimenpiteen seurauksena, tai mikäli Pihlajalinna jakaa osinkoa tai muutoin jakaa varoja tai mitä tahansa muuta varallisuuttaan osakkeenomistajilleen, tai jos täsmäytyspäivä minkä tahansa edellä mainitun osalta tulee ennen Ostotarjouksen toteuttamista, Tarjousvastiketta alennetaan vastaavasti euro eurosta -periaatteella.

Pihlajalinnan hallituksen suositus

Pihlajalinnan hallituksen esteettömät jäsenet ovat yksimielisesti, Yhdistymissopimuksen ehtojen ja Suomen lakien ja määräysten (mukaan lukien Ostotarjouskoodi) mukaisen huolellisuus- ja lojaliteettivelvollisuutensa asettamissa puitteissa, päättäneet suositella Pihlajalinnan osakkeenomistajille Ostotarjouksen hyväksymistä. Pihlajalinnan hallituksen täydellinen lausunto, joka on laadittu arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) ja Ostotarjouskoodin mukaisesti, julkistetaan ennen tarjousajan alkamista ja liitetään Tarjousasiakirjaan. Ostotarjouksen arvioinnin tueksi Pihlajalinnan hallitus on hankkinut HLP Corporate Finance Oy:ltä fairness opinion -lausunnon, jonka mukaan Tarjousvastike on kohtuullinen Pihlajalinnan osakkeenomistajien kannalta. Fairness opinion -lausunto liitetään kokonaisuudessaan Pihlajalinnan hallituksen lausuntoon.

Pihlajalinnan suurten osakkeenomistajien tuki

LähiTapiola Keskinäinen Vakuutusyhtiö, MWW Yhtiö Oy, Keskinäinen Vakuutusyhtiö Fennia, LähiTapiola Keskinäinen Henkivakuutusyhtiö, Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Elo, Leena Niemistö, Fondita Rahastoyhtiö Oy:n neuvomat rahastot, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, Vakuutusosakeyhtiö Henki-Fennia sekä eräät muut Pihlajalinnan suuret osakkeenomistajat ovat eräin tavanomaisin ehdoin peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen. Kyseiset sitoumukset koskevat yhteensä noin 63,2 prosenttia Pihlajalinnan kaikista osakkeista ja äänistä.

Ostotarjouksen Toteuttamisedellytykset

Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen seuraavien ehtojen täyttymiselle tai sille, että Mehiläinen on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä (”Toteuttamisedellytykset”) sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, kun Mehiläinen julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen:

a)    Ostotarjous on pätevästi hyväksytty sellaisten osakkeiden osalta, jotka edustavat yhdessä Tarjouksentekijän muutoin ennen tarjousaikaa tai tarjousaikana hankkimien Osakkeiden kanssa yli yhdeksääkymmentä prosenttia (90 %) Yhtiön liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja äänioikeuksista, osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n mukaisesti laskettuna;

b)    kaikkien tarvittavien viranomaishyväksyntöjen, lupien ja suostumusten saaminen, ja että mitkä tahansa kyseisissä hyväksynnöissä, luvissa tai suostumuksissa asetetuista ehdoista tai vaadituista korjaustoimenpiteistä, mukaan lukien mahdolliset vaatimukset Mehiläisen tai Pihlajalinnan omaisuuseristä tai toiminnoista luopumiselle tai Mehiläisen tai Pihlajalinnan liiketoimintojen uudelleenjärjestelyille, ovat Mehiläiselle hyväksyttäviä sikäli, että ne eivät johda

(1) vaatimukseen divestoida tai lakkauttaa Mehiläisen ja/tai Pihlajalinnan työterveyshuoltotoimintoja tai -omaisuuseriä, joiden yhteenlaskettu bruttoliikevaihto ylittää kaksikymmentä miljoonaa (20 000 000) euroa tai joiden yhteenlaskettu oikaistu käyttökate ylittää kolme miljoonaa (3 000 000) euroa, tai vaatimukseen koskien Mehiläisen ja/tai Pihlajalinnan toimintojen uudelleenjärjestelyä, jolla on vastaava vaikutus; tai

(2) vaatimukseen divestoida tai lakkauttaa Mehiläisen ja/tai Pihlajalinnan yksityisen terveydenhuollon toimintoja tai omaisuuseriä, joiden yhteenlaskettu bruttoliikevaihto ylittää kaksikymmentä miljoonaa (20 000 000) euroa tai joiden yhteenlaskettu oikaistu käyttökate ylittää kolme miljoonaa (3 000 000) euroa, tai vaatimukseen koskien Mehiläisen ja/tai Pihlajalinnan toimintojen uudelleenjärjestelyä, jolla on vastaava vaikutus; tai

(3) vaatimukseen divestoida tai lakkauttaa mitä tahansa Mehiläisen ja/tai Pihlajalinnan toimintoja tai omaisuuseriä, joiden yhteenlaskettu bruttoliikevaihto tai yhteenlaskettu oikaistu käyttökate ylittää kymmenen prosenttia (10 %) Yhtiön yhteenlasketusta konsolidoidusta bruttoliikevaihdosta tai oikaistusta käyttökatteesta, tai vaatimukseen koskien Mehiläisen ja/tai Pihlajalinnan toimintojen uudelleenjärjestelyä, jolla on vastaava vaikutus;

edellyttäen kussakin tapauksessa, että siinä määrin kuin on todennäköistä, että kyseinen divestointi, lakkauttaminen tai muu uudelleenjärjestely ei tosiasiallisesti johda bruttoliikevaihdon tai oikaistun käyttökatteen alenemiseen sillä perusteella, että Mehiläinen ja/tai Pihlajalinna pystyy ilman kohtuutonta viivästystä korvaamaan tällaisen bruttoliikevaihdon tai oikaistun käyttökatteen, tällaista bruttoliikevaihtoa tai oikaistua käyttökatetta ei oteta tältä osin huomioon laskettaessa, ovatko edellä kohdissa (1)-(3) mainitut kynnysarvot täyttyneet;

c)    olennaista haitallista muutosta ei ole tapahtunut Yhdistymissopimuksen allekirjoituspäivän jälkeen;

d)    Mehiläinen ei ole saanut Yhdistymissopimuksen allekirjoituspäivän jälkeen tietoa, jota se ei ole aiemmin saanut ja joka muodostaa olennaisen haitallisen muutoksen;

e)    Pihlajalinna ei ole julkistanut tai antanut Mehiläiselle due diligence -tarkastuksessa tietoa, joka olisi olennaisesti virheellistä, epätäydellistä, tai harhaanjohtavaa, ja Pihlajalinna ei ole jättänyt julkistamatta mitään tietoa, joka sen olisi tullut julkistaa soveltuvien lakien ja määräysten tai Nasdaq Helsingin sääntöjen mukaan, edellyttäen kussakin tapauksessa, että julkistettu, annettu tai antamatta jätetty tieto tai julkistamisen laiminlyönti muodostaa olennaisen haitallisen muutoksen;

f)     mikään toimivaltainen tuomioistuin tai sääntelyviranomainen ei ole antanut määräystä tai toimeenpannut mitään sääntelytoimea, joka estää Ostotarjouksen toteuttamisen Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti (pois lukien selvyyden vuoksi mikä tahansa Suomen Kilpailu- ja kuluttajaviraston Suomen markkinaoikeudelle tekemä esitys Ostotarjouksen tarkoittaman kaupan kieltämisestä tai hyväksymättä jättämisestä);

g)    Pihlajalinnan hallitus on antanut suosituksensa, ja suositus on edelleen voimassa, eikä sitä ole peruutettu, muutettu tai tehty ehdolliseksi, lukuun ottamatta siinä määrin kuin suositus hyväksyä Ostotarjous pysyy voimassa eikä muutos ole haitallinen Mehiläiselle;

h)    Yhdistymissopimusta ei ole irtisanottu, ja se on edelleen voimassa;

i)      kunkin suuren osakkeenomistajan sitoumus hyväksyä Ostotarjous on edelleen ehtojensa mukaisesti voimassa, pois lukien tällaisten sitoumusten perumiset, rikkomiset tai irtisanomiset, jotka yksittäin tai yhdessä koskevat vähempää kuin viittä prosenttia (5 %) Osakkeista; ja

j)      Mehiläiselle ja/tai sen konserniyhtiöille Ostotarjousta varten myönnetty ulkopuolinen rahoitus on Mehiläisen saatavilla ehtojensa mukaisesti (ja kyseiset ehdot ovat soveltuvien lakien ja määräysten mukaisia), pois lukien tilanteet, joissa kyseinen rahoitus ei ole saatavilla siksi, että Mehiläinen ja/tai sen konserniyhtiö on rikkonut kyseisen rahoituksen ehtoja.

Tarjouksentekijä voi vedota johonkin yllä olevista Toteuttamisedellytyksistä Ostotarjouksen peruuttamiseksi vain, mikäli olosuhteilla, jotka antavat oikeuden vedota johonkin Toteuttamisedellytyksistä, on Finanssivalvonnan julkaisemissa määräyksissä ja ohjeissa 9/2013 tarkoitetulla tavalla olennainen merkitys Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen kannalta.

Viranomaishyväksynnät

Mehiläinen tulee niin pian kuin käytännössä mahdollista tekemään kaikki tarvittavat ilmoitukset ja hakemukset saadakseen kaikki tarvittavat viranomaishyväksynnät asianomaisilta viranomaisilta kaikilla alueilla, joilla soveltuva lainsäädäntö tätä edellyttää. Tällä hetkellä saatavilla olevan tiedon perusteella Mehiläinen arvioi Ostotarjouksen vaativan yrityskauppavalvontaan liittyvän hyväksynnän Euroopan komissiolta, ja että kyseisen yrityskauppavalvonta-asian käsittely tullaan siirtämään Suomen kansallisen kilpailuviranomaisen, Kilpailu- ja kuluttajaviraston (”KKV”), käsiteltäväksi.

Tällä hetkellä saatavilla olevan tiedon perusteella Mehiläinen arvioi, että on todennäköisempää, että KKV aloittaa ilmoituksen ensi vaiheen käsittelyn (”Vaiheen I Tutkinta”) jälkeen vaiheen II jatkokäsittelyn (”Vaiheen II Tutkinta”), kuin että käsittely jäisi Vaiheen I Tutkintaan, ennen kuin hyväksyntä saadaan. On mahdollista, että Vaiheen I Tutkinta voidaan saada päätökseen alkuperäisen tarjousajan loppuun mennessä, joskaan tästä ei voi olla varmuutta. Jos Vaiheen I Tutkintaa ei ole saatu päätökseen alkuperäisen tarjousajan loppuun mennessä, tai jos KKV aloittaa Vaiheen II Tutkinnan, Mehiläinen jatkaa tarjousaikaa Ostotarjouksen ehtojen ja soveltuvan lainsäädännön mukaisesti ja näiden asettamissa rajoissa Ostotarjouksen toteuttamisedellytysten täyttämiseksi, mukaan lukien yrityskauppavalvontaan liittyvän hyväksynnän saamiseksi.

Tällä hetkellä saatavilla olevan tiedon perusteella Mehiläinen odottaa saavansa yrityskauppavalvontaan liittyvän hyväksynnän ja toteuttavansa Ostotarjouksen vuoden 2020 toisen vuosineljänneksen loppupuolella tai viimeistään vuoden 2020 kolmannen vuosineljänneksen aikana. Mehiläinen pyrkii kohtuudella käytettävissä olevin keinoin saamaan yrityskauppavalvontaan liittyvän hyväksynnän yllä kuvattujen Toteuttamisedellytysten puitteissa. Yrityskauppavalvontaprosessin kesto ei kuitenkaan ole Tarjouksentekijän kontrollissa, eikä ole varmuutta siitä, että hyväksyntä saadaan arvioidun aikataulun puitteissa tai ollenkaan. Ei ole poissuljettua, että Tarjouksentekijän edellytetään osana yrityskauppavalvontaprosessia tarjoavan sitoumuksia hyväksynnän saamiseksi, mukaan lukien joidenkin Pihlajalinnan ja/tai Mehiläisen yksiköiden tai liiketoimintojen mahdollisia divestointeja. Tarjouksentekijä tiedottaa pörssitiedotteilla soveltuvin osin yrityskauppavalvontaan liittyvän ilmoituksen tekemisestä Euroopan komissiolle, tapauksen siirtämisestä KKV:n käsiteltäväksi tai muusta Euroopan komission päätöksestä, KKV:n mahdollisesta päätöksestä aloittaa Vaiheen II Tutkinta, KKV:n mahdollisesta hakemuksesta Suomen markkinaoikeudelle jatkoajan saamiseksi asian tutkimiseksi, sekä Euroopan komission tai KKV:n lopullisesta päätöksestä.

Rahoitus

Kuten soveltuva lainsäädäntö edellyttää, Tarjouksentekijällä on, ja tulee Ostotarjouksen toteutuessa olemaan, saatavilla riittävästi vieraan ja oman pääoman ehtoista rahoitusta kaikkien liikkeeseen laskettujen ja ulkona olevien Pihlajalinnan osakkeiden yhteenlasketun Tarjousvastikkeen maksun rahoittamiseksi Ostotarjouksen yhteydessä (mukaan lukien osakeyhtiölain mukaisessa pakollisessa lunastusmenettelyssä). Vieraan pääoman ehtoinen rahoitus on ehdollinen tavanomaisille certain funds -periaatteen mukaisille rahoitusehdoille. Barclays Bank PLC ja Nordea Bank Oyj ovat järjestäneet Ostotarjouksen velkarahoituksen.

Osakkeita koskevat tulevaisuudensuunnitelmat

Mikäli Mehiläinen saa hankittua yli yhdeksänkymmentä prosenttia (90 %) Pihlajalinnan liikkeelle lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja äänistä, Mehiläisen aikomuksena on käynnistää osakeyhtiölain mukainen pakollinen lunastusmenettely hankkiakseen jäljellä olevat Pihlajalinnan osakkeet, ja tämän jälkeen huolehtia Pihlajalinnan osakkeiden poistamisesta Nasdaq Helsingin pörssilistalta niin pian kuin se on käytännössä mahdollista.

Yhdistymissopimus

Mehiläisen ja Pihlajalinnan välisessä Yhdistymissopimuksessa on sovittu keskeisistä ehdoista, joiden mukaan Tarjouksentekijä tekee Ostotarjouksen.

Yhdistymissopimuksessa Pihlajalinnan hallitus on mahdollisen paremman kilpailevan tarjouksen tai ehdotuksen tilanteessa sitoutunut olemaan muokkaamatta, peruuttamatta tai muuttamatta Ostotarjousta koskevaa suositustaan ellei Pihlajalinnan hallitus, konsultoituaan ulkopuolista oikeudellista ja taloudellista neuvonantajaa, huolellisuus- ja lojaliteettivelvollisuutensa perusteella ja olennaisen olosuhdemuutoksen johdosta päätä vilpittömässä mielessä, että Ostotarjouksen hyväksyminen ei olisi enää ulkona olevien osakkeiden haltijoiden edun mukaista. Hallitus voi muokata, peruuttaa tai muuttaa Ostotarjousta koskevaa suositustaan edellä olevan mukaisesti vain, jos hallitus on noudattanut tiettyjä sovittuja menettelyitä, jotka sallivat Mehiläisen neuvotella hallituksen kanssa ja parantaa tarjoustaan. Mikäli Mehiläinen parantaa tarjoustaan siten, että se on hallituksen kohtuullisen arvion mukaan vähintään yhtä edullinen Pihlajalinnan osakkeenomistajille kuin kyseinen kilpaileva tarjous tai ehdotus, hallitus tulee vahvistamaan ja pitämään voimassa suosituksensa (parannetun Ostotarjouksen perusteella muutettuna) parannetulle Ostotarjoukselle.

Pihlajalinna on sitoutunut (i) olemaan, suoraan tai välillisesti, kehottamatta, tietoisesti rohkaisematta, helpottamatta, mainostamatta, antamatta tietoa Pihlajalinnaan liittyen yhdellekään henkilölle, tai tekemättä muuten yhteistyötä minkään kilpailevan tarjouksen tai ehdotuksen kanssa, ja (ii) lopettamaan kaikki keskustelut, neuvottelut tai muut toimet, jotka liittyvät mihinkään kilpailevaan tarjoukseen tai ehdotukseen, paitsi jos tällaisia toimenpiteitä edellytetään, jotta hallitus voisi noudattaa huolellisuus- ja lojaliteettivelvollisuuttaan Pihlajalinnan osakkeenomistajia kohtaan soveltuvien lakien ja määräysten mukaisesti.

Mehiläinen on sitoutunut tekemään kaikki tarvittavat ilmoitukset ja hakemukset saadakseen vaadittavan yrityskauppavalvontaan liittyvän hyväksynnän ja pyrkimään kohtuudella käytettävissä olevin keinoin saamaan kyseisen hyväksynnän, yllä kuvattujen Toteuttamisedellytysten puitteissa, jotta Ostotarjous voitaisiin toteuttaa sovittuun raukeamispäivään 30.11.2020 mennessä.

Yhdistymissopimus sisältää lisäksi eräitä molempien osapuolten antamia tavanomaisia vakuutuksia ja sitoumuksia, kuten Pihlajalinnan sitoumuksen jatkaa toimintaansa tavanomaisen liiketoimintansa mukaisesti ennen Ostotarjouksen toteuttamista sekä osapuolten sitoumuksen toimia yhteistyössä tarvittavien viranomaisilmoitusten tekemiseksi.

Mehiläisen tarkoituksena on, edellyttäen, että Mehiläinen saa hankittua enemmän kuin yhdeksänkymmentä prosenttia (90 %) liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista Pihlajalinnan osakkeista ja äänioikeuksista, osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n mukaisesti laskettuna, poistaa Pihlajalinnan osakkeet Nasdaq Helsingin pörssilistalta niin pian Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen kuin se on sallittua ja käytännössä mahdollista soveltuvien lakien ja säännösten mukaisesti.

Mehiläinen tai Pihlajalinna voi irtisanoa Yhdistymissopimuksen ja luopua Ostotarjouksesta tietyissä olosuhteissa, mukaan lukien muun muassa, jos tuomioistuin tai viranomainen antaa Ostotarjouksen toteuttamisen lainvastaiseksi tekevän tai estävän lainvoimaisen päätöksen tai tuomion, tai jos Ostotarjousta ei ole toteutettu sovittuun raukeamispäivään 30.11.2020 mennessä, tai jos Pihlajalinna tai Mehiläinen on olennaisesti rikkonut jotakin Yhdistymissopimuksen mukaista vakuutustaan, sitoumustaan tai velvollisuuttaan edellyttäen, että kyseistä rikkomusta ei voida korjata tai ei ole korjattu tietyssä sovitussa ajassa.

Neuvonantajat

Mehiläinen on nimittänyt Access Partners Oy:n, Barclays Bank Plc:n ja Nordea Bank Oyj:n taloudellisiksi neuvonantajikseen ja Avance Asianajotoimisto Oy:n oikeudelliseksi neuvonantajakseen Ostotarjoukseen liittyen. Nordea Bank Oyj toimii Ostotarjouksen järjestäjänä.

Pihlajalinna on nimittänyt HLP Corporate Finance Oy:n taloudelliseksi neuvonantajakseen ja Asianajotoimisto Merilampi Oy:n oikeudelliseksi neuvonantajakseen Ostotarjoukseen liittyen.

Lehdistötilaisuus ja lisätietoja

Pihlajalinna ja Mehiläinen järjestävät medialle ja analyytikoille tiedotustilaisuuden koskien julkistamista ja Ostotarjousta.

Aika: ti 5.11.2019 klo 10.30–11.30

Paikka: Hotelli Kämp, Paavo Nurmi -kabinetti, Pohjoisesplanadi 29, 00100 Helsinki.

Tiedotustilaisuus alkaa välittömästi Pihlajalinnan osavuosikatsauksen julkistustilaisuuden jälkeen.

Läsnä tilaisuudessa ovat Pihlajalinnan hallituksen puheenjohtaja Mikko Wirén, toimitusjohtaja Joni Aaltonen, hallituksen varapuheenjohtaja Leena Niemistö sekä talous- ja rahoitusjohtaja Tarja Rantala sekä Mehiläisen toimitusjohtaja Janne-Olli Järvenpää, lääketieteellinen johtaja Kaisla Lahdensuo ja hallituksen puheenjohtaja Andreas Tallberg.

Pihlajalinnan hallituksen puheenjohtaja Mikko Wirén on haastateltavissa puhelimitse 5.11.2019 kello 12.00–14.00 välisenä aikana.

Mehiläisen toimitusjohtaja Janne-Olli Järvenpää on haastateltavissa puhelimitse 5.11.2019 klo 12.30–13.30.

Lisätietoja tiedotusvälineille:

Pihlajalinna

-       Pihlajalinna Oyj, hallituksen puheenjohtaja Mikko Wirén
-       Soittopyynnöt Pihlajalinnan viestinnän kautta: viestintäpäällikkö Taina Lehtomäki (puh. +358 50 451 3678, taina.lehtomaki@pihlajalinna.fi)

Mehiläinen

-       Mehiläinen Oy, toimitusjohtaja Janne-Olli Järvenpää
-       Soittopyynnöt Mehiläisen viestinnän kautta: johtaja Laura Martinsuo (puh. +358 40 196 2892, laura.martinsuo@mehilainen.fi)

Mehiläinen lyhyesti:

Mehiläinen-konserni on tunnettu ja arvostettu yksityinen terveydenhuolto- ja sosiaalipalveluiden tuottaja Suomessa, joka tarjoaa laadukkaita, kokonaisvaltaisia palveluita yksityis-, yritys-, kunta- ja vakuutusasiakkaille. Nyt 110-vuotias Mehiläinen-konserni on nopeasti kehittyvä ja kasvava suunnannäyttäjä alallaan. Mehiläinen-konserni auttaa, tukee ja huolehtii vuosittain yli 1,2 miljoonasta asiakkaasta, ja vuonna 2018 sen liikevaihto oli 916 miljoonaa euroa. Mehiläinen-konsernin palveluita tuottaa yli 18 800 työntekijää ja ammatinharjoittajaa yli 440 toimipisteessä.

Pihlajalinna lyhyesti:

Pihlajalinna on yksi Suomen johtavista yksityisistä sosiaali- ja terveydenhuoltopalveluiden tuottajista. Yhtiö tuottaa sosiaali- ja terveydenhuoltopalveluita sekä hyvinvointipalveluita kotitalouksille, yrityksille, vakuutusyhtiöille ja julkisyhteisöille yksityisillä lääkäriasemilla, terveyskeskuksissa, hammasklinikoilla, sairaaloissa ja liikuntakeskuksissa eri puolilla Suomea. Pihlajalinna tuottaa yksityisillä lääkäriasemilla ja sairaaloissa lääkärinvastaanottopalveluita ja erikoissairaanhoidon palveluita mukaan lukien päivystyspalvelut, monipuoliset kirurgiset palvelut, työterveyshuolto ja hammashoito. Pihlajalinna tarjoaa, yhteistyössä julkisen sektorin kanssa, julkisyhteisöille sosiaali- ja terveydenhuollon palvelutuotantomalleja, joiden tarkoituksena on tuottaa korkealaatuisia palveluita julkisrahoitteisen terveydenhuollon asiakkaille.

TÄRKEÄÄ TIETOA

TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA EI SAA JULKISTAA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, KIINAN KANSANTASAVALLAN HONGKONGIN ERITYISHALLINTOALUEELLA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA, TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELLETTAVAN LAIN VASTAINEN.

TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE EI OLE TARJOUS OSTAA TAI PYYNTÖ MYYDÄ MITÄÄN TÄSSÄ PÖRSSITIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS AUSTRALIAAN, KANADAAN, KIINAN KANSANTASAVALLAN HONGKONGIN ERITYISHALLINTOALUEELLE, JAPANIIN, UUTEEN-SEELANTIIN, TAI ETELÄ-AFRIKKAAN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ, EIKÄ OSAKKEITA HYVÄKSYTÄ OSTETTAVAKSI HENKILÖILTÄ TAI HENKILÖIDEN PUOLESTA, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLA, JOILLA TARJOUS TAI TARJOUKSEN HYVÄKSYMINEN OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI MILLÄÄN ALUEELLA, JOSSA TÄMÄ OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA, JA, KUN JULKAISTU, TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA EI JAETA EIKÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, JOSSA SE ON SOVELTUVAN LAINSÄÄDÄNNÖN TAI SÄÄNTELYN VASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN MUTTA EI RAJOITTUEN, SÄHKÖPOSTITSE, POSTITSE, FAKSITSE, TELEKSITSE, PUHELIMITSE TAI SÄHKÖISESTI INTERNETIN VÄLITYKSELLÄ TAI MUUTOIN), TAI POSTIPALVELUJEN TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN KAUTTA AUSTRALIASSA, KANADASSA, KIINAN KANSANTASAVALLAN HONGKONGIN ERITYISHALLINTOALUEELLA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA, TAI ETELÄ-AFRIKASSA. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SELLAISELLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ AUSTRALIASTA, KANADASTA, KIINAN KANSANTASAVALLAN HONGKONGIN ERITYISHALLINTOALUEELTA, JAPANISTA, UUDESTA-SEELANNISTA, TAI ETELÄ-AFRIKASTA. MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ ON MITÄTÖN, JOS SE JOHTUU NÄIDEN RAJOITUSTEN SUORASTA TAI VÄLILLISESTÄ RIKKOMISESTA.

TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA TAI MUITA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIÄ ASIAKIRJOJA EI OLE TEHNYT TAI HYVÄKSYNYT AUKTORISOITU HENKILÖ YHDISTYNEEN KUNINGASKUNNAN VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN (FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT) ("FSMA") ARTIKLAN 21 TARKOITTAMALLA TAVALLA. VASTAAVASTI TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA TAI MITÄÄN MUITA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIÄ ASIAKIRJOJA TAI MATERIAALEJA EI JAELLA, EIKÄ SAA VÄLITTÄÄ, YLEISÖLLE YHDISTYNEESSA KUNINGASKUNNASSA. TÄMÄN PÖRSSITIEDOTTEEN TAI MINKÄÄN MUIDEN OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN ASIAKIRJOJEN TAI MATERIAALIEN JULKAISUA EIVÄT RAJOITA FSMA:N ARTIKLAN 21 MUKAISET RAHOITUSTARJOUSTEN RAJOITUKSET, KOSKA KYSEESSÄ ON YHTIÖN TEKEMÄ TAI YHTIÖN PUOLESTA TEHTY JULKAISU, JOKA LIITTYY TRANSAKTIOON, JOLLA HANKITAAN YHTIÖN PÄIVITTÄISTEN ASIOIDEN KONTROLLI; TAI HANKITAAN 50 PROSENTTIA TAI ENEMMÄN ÄÄNIOIKEUDELLISISTA OSAKKEISTA YHTIÖSSÄ VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN (FINANCIAL PROMOTION ORDER) ARTIKLA 62:N MUKAISESTI.

Tietoja osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ilmoitetaan, että Yhtiön osakkeet eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja että Yhtiötä eivät koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain, muutoksineen (”Pörssilaki”), vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä Yhtiö ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita, mitään sen mukaisia raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomaiselle (U.S. Securities and Exchange Commission, ”SEC”).

Ostotarjous tehdään Yhtiön liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, jonka kotipaikka on Suomi, ja joka on suomalaisten tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten alainen. Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Pörssilain kohdan 14(e) sekä sen nojalla voimaan saatettujen soveltuvien sääntöjen ja määräysten mukaisesti, mukaan lukien Regulation 14E -säännöksen mukaisesti (kussakin tapauksessa kaikkien poikkeussääntöjen ja vapautusten mukaisesti, mikäli tällaiset soveltuvat), ja muutoin Suomen lainsäädännön mukaisten tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten, mukaan lukien Ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä, peruutusoikeutta, ehdoista luopumista ja maksujen ajoitusta koskevien, mukaisesti, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Erityisesti on huomattava, että tähän pörssitiedotteeseen sisällytetyt taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin. Ostotarjous tehdään Yhtiön Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille samoin ehdoin kuin kaikille muille Yhtiön osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään. Kaikki asiakirjat, mukaan lukien tämä pörssitiedote, annetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan Yhtiön muille osakkeenomistajille.

Soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa, mukaan lukien Pörssilain kohta 14e-5, Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja välittäjien lähipiiriyhtiöt (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain tämän pörssitiedotteen päivämäärän jälkeen ja Ostotarjouksen vireilläolon aikana, ja muutoin kuin Ostotarjouksen ja yhdistymisen nojalla, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa Yhtiön osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa tällaisiksi osakkeiksi. Nämä ostot voivat tapahtua joko julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Yhtiön osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat voivat lisäksi harjoittaa Yhtiön arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen. Siinä laajuudessa kuin Suomessa vaaditaan, tieto tällaisista ostoista julkistetaan Suomessa Suomen lain edellyttämällä tavalla.

SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta, lausunut Ostotarjouksen arvosta tai kohtuullisuudesta eikä lausunut mitenkään tässä pörssitiedotteessa annettujen tietojen riittävyydestä, oikeellisuudesta, tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.

Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella yhdysvaltalaisena Yhtiön osakkeiden haltijana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia Yhtiön osakkeiden haltijoita kehotetaan välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin veroseuraamuksiin liittyen.

Yhtiön osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Tarjouksentekijä ja Yhtiö ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki niiden johtajista ja hallituksen jäsenistä saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Yhtiön osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Tarjouksentekijää tai Yhtiötä tai näiden johtajia tai hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Tarjouksentekijän ja Yhtiön ja näiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.

Tulevaisuutta koskevat lausumat

Tämä pörssitiedote sisältää lausumia jotka, siltä osin kuin ne eivät ole historiallisia tosiseikkoja, ovat "tulevaisuutta koskevia lausumia". Tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät lausumia koskien suunnitelmia, odotuksia, ennusteita, päämääriä, tavoitteita, pyrkimyksiä, strategioita, tulevaisuuden tapahtumia, tulevaisuuden liikevaihtoa tai tulosta, investointeja, rahoitustarvetta, yritysostoja koskevia suunnitelmia tai aikeita, kilpailuvahvuuksia ja -heikkouksia, taloudelliseen asemaan, tulevaan liiketoimintaan ja kehitykseen liittyviä suunnitelmia tai tavoitteita, liiketoimintastrategiaa sekä toimialaa, poliittista ja lainsäädännöllistä ympäristöä koskevia suuntauksia sekä muita ei-historiallisia tietoja. Tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan joissakin tapauksissa tunnistaa tulevaisuutta koskevien ilmaisujen käytöstä, kuten "uskoa", "aikoa", "saattaa", "voida" tai "pitäisi" tai niiden kielteisistä tai muunnelluista vastaavista ilmaisuista. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan sekä yleisiä että erityisiä riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia. Lisäksi on olemassa riskejä siitä, ettei arvioita, ennusteita, suunnitelmia ja muita tulevaisuutta koskevia lausumia tulla saavuttamaan. Näistä riskeistä, epävarmuustekijöistä ja oletuksista johtuen sijoittajien ei tule antaa tällaisille tulevaisuutta koskeville lausumille merkittävää painoarvoa. Tämän pörssitiedotteen sisältämät tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan tämän pörssitiedotteen päivämäärän mukaista asiantilaa.