Mehiläinen Yhtiöt Oy:n kaikista Pihlajalinna Oyj:n osakkeista tekemän vapaaehtoisen julkisen käteisostotarjouksen lopullinen tulos; Mehiläinen Yhtiöt Oy ei toteuta ostotarjousta
TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA EI SAA JULKISTAA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, KIINAN KANSANTASAVALLAN HONGKONGIN ERITYISHALLINTOALUEELLA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA, TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELLETTAVAN LAIN VASTAINEN. LISÄTIETOJA ALLA KOHDASSA ”TÄRKEÄÄ TIETOA”.
Mehiläinen Yhtiöt Oy:n kaikista Pihlajalinna Oyj:n osakkeista tekemän vapaaehtoisen julkisen käteisostotarjouksen lopullinen tulos; Mehiläinen Yhtiöt Oy ei toteuta ostotarjousta
Pihlajalinna Oyj Pörssitiedote 25.11.2020 klo 12.32
Mehiläinen Yhtiöt Oy (“Mehiläinen” tai ”Tarjouksentekijä”) ja Pihlajalinna Oyj (”Pihlajalinna”) ovat 5.11.2019 allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen, jonka mukaisesti Mehiläinen on tehnyt vapaaehtoisen Pihlajalinnan hallituksen suositteleman julkisen käteisostotarjouksen kaikista Pihlajalinnan liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista (”Ostotarjous”). Ostotarjouksen hyväksymisaika alkoi 9.1.2020 klo 9.30 (Suomen aikaa), ja se päättyi 20.11.2020 klo 16.00 (Suomen aikaa).
Tarjouksentekijä on tänään julkistanut seuraavat tiedot:
”Ostotarjouksen toteuttaminen on muiden ehtojen ohella ehdollinen yrityskauppavalvontaan liittyvän hyväksynnän saamiselle ja sille, että Ostotarjous on hyväksytty sellaisten osakkeiden osalta, jotka edustavat yhdessä Mehiläisen muutoin hankkimien osakkeiden kanssa yli yhdeksääkymmentä prosenttia (90 %) Pihlajalinnan liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja äänistä.
Yrityskauppavalvontaan liittyvää hyväksyntää koskeva asia on edelleen vireillä markkinaoikeudessa, ja markkinaoikeuden lakisääteinen käsittelyaika päättyy 29.12.2020.
Ostotarjouksen lopullisen tuloksen mukaan osakkeet, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu edustavat noin 85,76 prosenttia kaikista Pihlajalinnan liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja äänistä. Tämän pörssitiedotteen päivämääränä Mehiläinen ei suoraan tai välillisesti omista yhtään Pihlajalinnan osaketta.
Tämän pörssitiedotteen päivämäärään mennessä Ostotarjoukselle ei ole saatu yrityskauppavalvontaan liittyvää hyväksyntää, eikä Ostotarjouksen vähimmäishyväksyntäehto ole täyttynyt. Tämän johdosta Mehiläinen ei toteuta Ostotarjousta.
Asianomaisille arvo-osuustileille kirjattu luovutusrajoitus koskien osakkeita, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, poistetaan mahdollisimman pian ja arviolta 30.11.2020 mennessä. Osakkeenomistajien, jotka ovat hyväksyneet Ostotarjouksen omistamiensa Pihlajalinnan osakkeiden osalta, ei tarvitse ryhtyä mihinkään toimenpiteisiin luovutusrajoitusten poistamiseen liittyen.
Kuten Mehiläinen tiedotti 23.11.2020, Mehiläinen jatkaa markkinaoikeusprosessia tavoitteenaan saada markkinaoikeuden päätös lakisääteisen käsittelyajan päättymiseen mennessä. Mikäli Mehiläinen saisi markkinaoikeudelta myönteisen päätöksen, Mehiläinen pyrkisi yhteistyöhön Pihlajalinnan kanssa selvittääkseen näiden kahden yhtiön mahdollista yhdistymistä myöhemmin toteuttavalla yritysjärjestelyllä. Markkinaoikeusprosessin kulusta ei kuitenkaan voi olla varmuutta, mukaan lukien siitä, hyväksyykö markkinaoikeus ehdotetun yhdistymisen hyväksyttävin ehdoin, tai lainkaan. Vaikka Mehiläinen saisi markkinaoikeudelta myönteisen päätöksen, Mehiläisen ja Pihlajalinnan välillä mahdollisesti käytävistä keskusteluista ei voi olla varmuutta, mukaan lukien minkään Mehiläisen ja Pihlajalinnan välisen yritysjärjestelyn toteutumisesta tai sen ehdoista, mikäli tällainen yritysjärjestely toteutuu. Mehiläinen tiedottaa erikseen markkinaoikeusprosessin lopputuloksesta sekä Pihlajalinnan kanssa myöhemmin mahdollisesti käytävien keskusteluiden lopputuloksesta.”
Pihlajalinna:
Kuten Mehiläinen Yhtiöt Oy:n tiedotteesta ilmenee, Mehiläinen Yhtiöt Oy ei toteuta Ostotarjoustaan. Vaikka markkinaoikeus antaisi päätöksen, joka olisi mahdollistanut Mehiläisen 20.11.2020 päättyneen Ostotarjouksen hyväksymisen, ei yhtiöiden välinen yhdistysmisprosessi jatku, vaan se on nyt päättynyt. Kuten Pihlajalinna tiedotti 23.11.2020, Pihlajalinna ei ole sitoutunut uusiin neuvotteluihin Mehiläisen kanssa.
Pihlajalinnan hallituksen puheenjohtaja Mikko Wirén:
”Pihlajalinna keskittyy nyt täysin omaan liiketoimintaansa ja näkee tulevaisuudessa paljon uusia hyviä mahdollisuuksia. Konserni on onnistunut pitkän tarjousprosessin aikana ja koronaepidemiatilanteesta huolimatta merkittävästi kehittämään liiketoimintaansa viimeisen vuoden aikana. Digitaalisten palveluiden käyttöaste on noussut merkittävästi, ja olemme vahvistaneet markkina-asemaamme sekä työterveyshuollossa, vakuutusyhtiöyhteistyössä että kuluttajamarkkinassa.”
Tarjouksentekijän tänään julkistama pörssitiedote on kokonaisuudessaan tämän pörssitiedotteen liitteenä (Liite 1).
Lisätietoja medialle ja sijoittajille:
Pihlajalinna
Pihlajalinna Oyj:n toimitusjohtaja Joni Aaltonen
Soittopyynnöt Pihlajalinnan viestinnän kautta:
viestintäpäällikkö Taina Lehtomäki
puh. +358 50 451 3678
taina.lehtomaki@pihlajalinna.fi
Mehiläinen
Mehiläisen toimitusjohtaja Janne-Olli Järvenpää
Soittopyynnöt Mehiläisen viestinnän kautta:
viestintäjohtaja Laura Martinsuo
puh. +358 40 196 2892
laura.martinsuo@mehilainen.fi
Pihlajalinna lyhyesti:
Pihlajalinna on yksi Suomen johtavista yksityisistä sosiaali-, terveys- ja hyvinvointipalveluiden tuottajista. Yhtiö tarjoaa palveluita kotitalouksille, yrityksille, vakuutusyhtiöille ja julkisyhteisöille, kuten kunnille, kuntayhtymille ja sairaanhoitopiireille. Helsingin pörssin päälistalle vuonna 2015 listautuneen Pihlajalinnan liikevaihto vuonna 2019 oli 518,6 miljoonaa euroa. Pihlajalinnan lähes 6 000 työntekijää ja noin 1 200 ammatinharjoittajaa tuottavat palveluita yli 210 toimipisteessä ympäri Suomen.
Mehiläinen lyhyesti:
111-vuotias Mehiläinen on nopeasti kehittyvä ja kasvava yksityinen sosiaali- ja terveyspalveluiden tuottaja, joka tarjoaa laadukkaita, kokonaisvaltaisia palveluita yksityis-, yritys-, kunta- ja vakuutusasiakkaille. Mehiläinen hoitaa, hoivaa ja huolehtii vuosittain noin 1,3 miljoonasta asiakkaasta ympäri Suomen. Vuonna 2019 liikevaihtomme oli 1064,1 miljoonaa euroa ja asiakkaistamme huolehti huippuammattilaisten joukko: yli 21 800 työntekijää ja ammatinharjoittajaa yli 500 toimipisteessä. Mehiläinen panostaa hoidon vaikuttavuuteen ja laatuun kaikilla liiketoiminta-alueillaan sekä kehittää ja vie suomalaista digiterveyden osaamista maailmalle toimialan etulinjassa.
TÄRKEÄÄ TIETOA
TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA EI SAA JULKISTAA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, KIINAN KANSANTASAVALLAN HONGKONGIN ERITYISHALLINTOALUEELLA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA, TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELLETTAVAN LAIN VASTAINEN.
TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ PÖRSSITIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS AUSTRALIAAN, KANADAAN, KIINAN KANSANTASAVALLAN HONGKONGIN ERITYISHALLINTOALUEELLE, JAPANIIN, UUTEEN-SEELANTIIN, TAI ETELÄ-AFRIKKAAN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ, EIKÄ OSAKKEITA HYVÄKSYTÄ OSTETTAVAKSI HENKILÖILTÄ TAI HENKILÖIDEN PUOLESTA, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLA, JOILLA TARJOUS TAI TARJOUKSEN HYVÄKSYMINEN OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.
OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI MILLÄÄN ALUEELLA, JOSSA TÄMÄ OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA, JA TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JA TÄYDENNYSASIAKIRJOJA EI JAETA EIKÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, JOSSA SE ON SOVELTUVAN LAINSÄÄDÄNNÖN TAI SÄÄNTELYN VASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN MUTTA EI RAJOITTUEN, SÄHKÖPOSTITSE, POSTITSE, FAKSITSE, TELEKSITSE, PUHELIMITSE TAI SÄHKÖISESTI INTERNETIN VÄLITYKSELLÄ TAI MUUTOIN), TAI POSTIPALVELUJEN TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN KAUTTA AUSTRALIASSA, KANADASSA, KIINAN KANSANTASAVALLAN HONGKONGIN ERITYISHALLINTOALUEELLA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA, TAI ETELÄ-AFRIKASSA. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SELLAISELLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ AUSTRALIASTA, KANADASTA, KIINAN KANSANTASAVALLAN HONGKONGIN ERITYISHALLINTOALUEELTA, JAPANISTA, UUDESTA-SEELANNISTA, TAI ETELÄ-AFRIKASTA. MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ ON MITÄTÖN, JOS SE JOHTUU NÄIDEN RAJOITUSTEN SUORASTA TAI VÄLILLISESTÄ RIKKOMISESTA.
TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA TAI MUITA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIÄ ASIAKIRJOJA EI OLE TEHNYT TAI HYVÄKSYNYT AUKTORISOITU HENKILÖ YHDISTYNEEN KUNINGASKUNNAN VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN (FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT) (”FSMA”) ARTIKLAN 21 TARKOITTAMALLA TAVALLA. VASTAAVASTI TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA TAI MITÄÄN MUITA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIÄ ASIAKIRJOJA TAI MATERIAALEJA EI JAELLA, EIKÄ SAA VÄLITTÄÄ, YLEISÖLLE YHDISTYNEESSA KUNINGASKUNNASSA. TÄMÄN PÖRSSITIEDOTTEEN TAI MINKÄÄN MUIDEN OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN ASIAKIRJOJEN TAI MATERIAALIEN JULKAISUA EIVÄT RAJOITA FSMA:N ARTIKLAN 21 MUKAISET RAHOITUSTARJOUSTEN RAJOITUKSET, KOSKA KYSEESSÄ ON YHTIÖN TEKEMÄ TAI YHTIÖN PUOLESTA TEHTY JULKAISU, JOKA LIITTYY TRANSAKTIOON, JOLLA HANKITAAN YHTIÖN PÄIVITTÄISTEN ASIOIDEN KONTROLLI; TAI HANKITAAN 50 PROSENTTIA TAI ENEMMÄN ÄÄNIOIKEUDELLISISTA OSAKKEISTA YHTIÖSSÄ VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN (FINANCIAL PROMOTION) ORDER 2005 ARTIKLAN 62 MUKAISESTI.
Tietoja osakkeenomistajille Yhdysvalloissa
Yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ilmoitetaan, että Pihlajalinnan osakkeet eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja että Pihlajalinnaa eivät koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain, muutoksineen (”Pörssilaki”), vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä Pihlajalinna ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita, mitään sen mukaisia raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomaiselle (U.S. Securities and Exchange Commission, ”SEC”).
Ostotarjous tehdään Pihlajalinnan liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, jonka kotipaikka on Suomi, ja joka on suomalaisten tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten alainen. Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Pörssilain kohdan 14(e) sekä sen nojalla voimaan saatettujen soveltuvien sääntöjen ja määräysten mukaisesti, mukaan lukien Regulation 14E -säännöksen mukaisesti (kussakin tapauksessa kaikkien poikkeussääntöjen ja vapautusten mukaisesti, mikäli tällaiset soveltuvat), ja muutoin Suomen lainsäädännön mukaisten tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten mukaisesti, mukaan lukien koskien Ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä, peruutusoikeutta, ehdoista luopumista ja maksujen ajoitusta, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Erityisesti on huomattava, että tähän pörssitiedotteeseen sisällytetyt taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin. Ostotarjous tehdään Pihlajalinnan Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille samoin ehdoin kuin kaikille muille Pihlajalinnan osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään. Kaikki asiakirjat, mukaan lukien tämä pörssitiedote, annetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan Pihlajalinnan muille osakkeenomistajille.
Soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa, mukaan lukien Pörssilain kohta 14e-5, Mehiläinen ja sen lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja välittäjien lähipiiriyhtiöt (toimiessaan Mehiläisen tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain ja Ostotarjouksen vireilläolon aikana, ja muutoin kuin Ostotarjouksen ja yhdistymisen nojalla, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa Pihlajalinnan osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa tällaisiksi osakkeiksi. Nämä ostot voivat tapahtua joko julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Pihlajalinnan osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Mehiläisen taloudelliset neuvonantajat voivat lisäksi harjoittaa Pihlajalinnan arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen. Siinä laajuudessa kuin Suomessa vaaditaan, tieto tällaisista ostoista julkistetaan Suomessa Suomen lain edellyttämällä tavalla.
SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta, lausunut Ostotarjouksen arvosta tai kohtuullisuudesta eikä lausunut mitenkään tässä pörssitiedotteessa annettujen tietojen riittävyydestä, oikeellisuudesta, tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.
Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella yhdysvaltalaisena Pihlajalinnan osakkeiden haltijana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia Pihlajalinnan osakkeiden haltijoita kehotetaan välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin veroseuraamuksiin liittyen.
Pihlajalinnan osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Mehiläinen ja Pihlajalinna ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki niiden johtajista ja hallituksen jäsenistä saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Pihlajalinnan osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Mehiläistä tai Pihlajalinnaa tai näiden johtajia tai hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Mehiläisen ja Pihlajalinnan ja näiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.
Tulevaisuutta koskevat lausumat
Tämä pörssitiedote sisältää lausumia jotka, siltä osin kuin ne eivät ole historiallisia tosiseikkoja, ovat ”tulevaisuutta koskevia lausumia”. Tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät lausumia koskien suunnitelmia, odotuksia, ennusteita, päämääriä, tavoitteita, pyrkimyksiä, strategioita, tulevaisuuden tapahtumia, tulevaisuuden liikevaihtoa tai tulosta, investointeja, rahoitustarvetta, yritysostoja koskevia suunnitelmia tai aikeita, kilpailuvahvuuksia ja -heikkouksia, taloudelliseen asemaan, tulevaan liiketoimintaan ja kehitykseen liittyviä suunnitelmia tai tavoitteita, liiketoimintastrategiaa sekä toimialaa, poliittista ja lainsäädännöllistä ympäristöä koskevia suuntauksia sekä muita ei-historiallisia tietoja. Tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan joissakin tapauksissa tunnistaa tulevaisuutta koskevien ilmaisujen käytöstä, kuten ”uskoa”, ”aikoa”, ”saattaa”, ”voida” tai ”pitäisi” tai niiden kielteisistä tai muunnelluista vastaavista ilmaisuista. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan sekä yleisiä että erityisiä riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia. Lisäksi on olemassa riskejä siitä, ettei arvioita, ennusteita, suunnitelmia ja muita tulevaisuutta koskevia lausumia tulla saavuttamaan. Näistä riskeistä, epävarmuustekijöistä ja oletuksista johtuen sijoittajien ei tule antaa tällaisille tulevaisuutta koskeville lausumille merkittävää painoarvoa. Tämän pörssitiedotteen sisältämät tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan tämän pörssitiedotteen päivämäärän mukaista asiantilaa.
Liite 1 Tarjouksentekijän 25.11.2020 julkistama pörssitiedote