Pihlajalinna Oyj :Yhtiökokouskutsu

PIHLAJALINNA OYJ PÖRSSITIEDOTE     11.3.2016 klo 8.15                                                                              

Pihlajalinna Oyj: Yhtiökokouskutsu

Pihlajalinna Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään maanantaina 4.4.2016 klo 15.00 alkaen osoitteessa Yliopistonkatu 55, 33100 Tampere (Tampere-talo, Sorsapuistosali). Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänilippujen jakaminen aloitetaan klo 14.00. Kokousta edeltää kahvitarjoilu.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2015 tilinpäätöksen ja sen sisältämän konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
   • Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen
7. Tilinpäätöksen ja sen sisältämän konsernitilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että 31.12.2015 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen perusteella jaettaisiin osinkona 0,02 euroa osakkeelta. Osinko maksettaisiin osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 6.4.2016 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksettaisiin 13.4.2016.

1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
2. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Yhtiön suurimmat osakkeenomistajat, jotka edustavat noin 37,9 prosenttia yhtiön osakkeista ja äänistä, ehdottavat, että hallituksen jäsenten palkkiot maksettaisiin seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle 3 500 euroa, varapuheenjohtajalle 2 500 euroa sekä muille hallituksen jäsenille kullekin 2 000 euroa kuukaudessa.

Edellä mainitut yhtiön suurimmat osakkeenomistajat ehdottavat myös, että kullekin hallituksen jäsenelle maksettaisiin jokaiselta hallituksen ja sen valiokuntien kokoukselta kokouspalkkiona 500 euroa. Lisäksi koti- ja ulkomaanmatkoilta maksetaan päivärahaa valtion matkustussäännön mukaan.

1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Yhtiön suurimmat osakkeenomistajat, jotka edustavat noin 37,9 prosenttia yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet julkistavansa ehdotuksen hallituksen jäsenten lukumäärästä ennen yhtiökokousta.

1. Hallituksen jäsenten valitseminen

Yhtiön suurimmat osakkeenomistajat, jotka edustavat noin 37,9 prosenttia yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet julkistavansa ehdotuksen hallituksen jäseniksi ennen yhtiökokousta.

1. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajalle suoritettaisiin palkkio hallituksen tarkastusvaliokunnan hyväksymän laskun perusteella.

1. Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi tilikaudelle 1.1.-31.12.2016 valittaisiin tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Lotta Nurmisen.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään yhteensä enintään 2 061 314 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta, mikä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön nykyisistä osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.

Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan. Hankinnassa voidaan käyttää myös muun muassa johdannaisia. Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2017 asti.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään osakeannista ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti.

Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 4 122 629 osaketta, mikä vastaa noin 20 prosenttia yhtiön nykyisistä osakkeista. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että omien osakkeiden luovuttamista.

Hallitus päättää kaikista muista osakeannin ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, ja sillä on oikeus poiketa osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta (suunnattu anti).

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2017 asti.

1. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Pihlajalinna Oyj:n internetsivuilla osoitteessa http://investors.pihlajalinna-konserni.fi viimeistään 14.3.2016 alkaen. Pihlajalinna Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat myös saatavilla mainituilla internetsivuilla. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on osakkeenomistajien nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 18.4.2016 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 21.3.2016 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 29.3.2016 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Ilmoittautuminen voi tapahtua joko verkkosivuilla olevan ilmoittautumislinkin kautta osoitteessa www.pihlajalinna-konserni.fi, kirjeitse osoitteella Pihlajalinna Oyj, yhtiökokous2016, Kehräsaari B, 33200, Tampere, sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@pihlajalinna.fi taikka puhelimitse numeroon 020 770 6896 (ma-pe 8-16).

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus/y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa kyetä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 21.3.2016. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon viimeistään 30.3.2016 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet, jotka koskevat rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.

Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä ennen ilmoittautumisajan päättymistä osoitteeseen Pihlajalinna Oyj, yhtiökokous2016, Kehräsaari B, 33200 Tampere.

1. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Pihlajalinna Oyj:llä on yhtiökokouskutsun päivänä yhteensä 20 613 146 osaketta ja ääntä. Yhtiö tai sen tytäryhteisöt eivät omista yhtiön omia osakkeita.

Tampereella, 10.3.2016

PIHLAJALINNA OYJ

Hallitus

Lähettäjä:

Terhi Kivinen, johtaja, viestintä, markkinointi ja sijoittajasuhteet, Pihlajalinna Oyj, 040 848 4001, terhi.kivinen@pihlajalinna.fi

Jakelu

Nasdaq Helsinki Oy

Keskeiset tiedotusvälineet

investors.pihlajalinna-konserni.fi