Pihlajalinna Oyj:n hallituksen lausunto Mehiläinen Yhtiöt Oy:n tekemästä vapaaehtoisesta julkisesta käteisostotarjouksesta

Pihlajalinna Oyj               Pörssitiedote                      3.1.2020 klo 9.05

TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA EI SAA JULKISTAA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, KIINAN KANSANTASAVALLAN HONGKONGIN ERITYISHALLINTOALUEELLA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA, TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELLETTAVAN LAIN VASTAINEN. LISÄTIETOJA ALLA KOHDASSA "TÄRKEÄÄ TIETOA".

Pihlajalinna Oyj:n hallituksen lausunto Mehiläinen Yhtiöt Oy:n tekemästä vapaaehtoisesta julkisesta käteisostotarjouksesta

Mehiläinen Yhtiöt Oy (“Mehiläinen” tai ”Tarjouksentekijä”) ja Pihlajalinna Oyj (”Pihlajalinna” tai ”Yhtiö”) ovat 5.11.2019 tiedottaneet, että Mehiläinen tekee vapaaehtoisen suositellun julkisen käteisostotarjouksen kaikista Pihlajalinnan liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista (”Ostotarjous”).

Suomen arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) 11 luvun 13 §:n edellyttämällä tavalla Pihlajalinnan hallitus antaa täten seuraavan lausunnon koskien Ostotarjousta.

OSTOTARJOUS LYHYESTI

Mehiläinen ja Pihlajalinna ovat 5.11.2019 allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen (”Yhdistymissopimus”). Yhdistymissopimus sisältää muun muassa pääasialliset ehdot, joiden mukaisesti Tarjouksentekijä tekee Ostotarjouksen.

Ostotarjouksen ehdot sisältyvät tarjousasiakirjaan (”Tarjousasiakirja”), jonka Tarjouksentekijän odotetaan julkaisevan arviolta 9.1.2020. Ostotarjouksen tarjousajan odotetaan alkavan arviolta 9.1.2020 ja päättyvän arviolta 19.3.2020, paitsi jos Tarjouksentekijä jatkaa tarjousaikaa Ostotarjouksen ehtojen ja soveltuvan lainsäädännön mukaisesti ja näiden asettamissa rajoissa Ostotarjouksen toteuttamisedellytysten täyttämiseksi, mukaan lukien yrityskauppavalvontaan liittyvän hyväksynnän saamiseksi. Mehiläinen odottaa Ostotarjouksen toteutuvan vuoden 2020 toisen vuosineljänneksen loppupuolella tai viimeistään vuoden 2020 kolmannen vuosineljänneksen aikana.

Tarjousvastike on 16,00 euroa käteisenä jokaisesta Pihlajalinnan osakkeesta (”Tarjousvastike”). Tarjousvastike sisältää preemion, joka on noin:

• 46,0 prosenttia verrattuna Pihlajalinnan osakkeiden päätöskurssiin Nasdaq Helsinki Oy:n (”Nasdaq Helsinki”) pörssilistalla 4.11.2019 eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen Ostotarjouksen julkistamista;
• 50,1 prosenttia verrattuna Pihlajalinnan osakkeiden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskikurssiin Nasdaq Helsingissä Ostotarjouksen julkistamispäivää edeltävällä 3 kuukauden ajanjaksolla; ja
• 52,7 prosenttia verrattuna Pihlajalinnan osakkeiden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskikurssiin Nasdaq Helsingissä Ostotarjouksen julkistamispäivää edeltävällä 12 kuukauden ajanjaksolla.

Tarjottavaan vastikkeeseen sovelletaan Ostotarjouksen ehtoja. Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, mikäli Pihlajalinnan liikkeeseen laskettujen ja ulkona olevien osakkeiden määrä muuttuu osakeannin, osakkeiden uudelleen luokittelun, osakkeiden jakamisen (split) tai muun vastaavan laimennusvaikutuksen omaavaan toimenpiteen seurauksena, tai mikäli Pihlajalinna jakaa osinkoa tai muutoin jakaa varoja tai mitä tahansa muuta varallisuuttaan osakkeenomistajilleen, tai jos täsmäytyspäivä minkä tahansa edellä mainitun osalta tulee ennen Ostotarjouksen toteuttamista, Tarjousvastiketta alennetaan vastaavasti euro eurosta -periaatteella.

Tarjouksentekijän 5.11.2019 julkistaman pörssitiedotteen (”Tarjouksentekijän Pörssitiedote”) mukaan, mikäli Mehiläinen saa hankittua yli yhdeksänkymmentä prosenttia (90 %) Pihlajalinnan liikkeelle lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja äänistä, Mehiläisen aikomuksena on käynnistää osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) mukainen pakollinen lunastusmenettely hankkiakseen jäljellä olevat Pihlajalinnan osakkeet, ja tämän jälkeen huolehtia Pihlajalinnan osakkeiden poistamisesta Nasdaq Helsingin pörssilistalta niin pian kuin se on käytännössä mahdollista.

Tarjouksentekijän Pörssitiedotteen mukaan, kuten soveltuva lainsäädäntö edellyttää, Mehiläisellä on, ja tulee Ostotarjouksen toteutuessa olemaan, saatavilla riittävästi vieraan ja oman pääoman ehtoista rahoitusta kaikkien liikkeeseen laskettujen ja ulkona olevien Pihlajalinnan osakkeiden yhteenlasketun Tarjousvastikkeen maksun rahoittamiseksi Ostotarjouksen yhteydessä (mukaan lukien osakeyhtiölain mukaisessa pakollisessa lunastusmenettelyssä). Vieraan pääoman ehtoinen rahoitus on ehdollinen tavanomaisille certain funds -periaatteen mukaisille rahoitusehdoille.

Tarjouksentekijän Pörssitiedotteen mukaan LähiTapiola Keskinäinen Vakuutusyhtiö, MWW Yhtiö Oy, Keskinäinen Vakuutusyhtiö Fennia, LähiTapiola Keskinäinen Henkivakuutusyhtiö, Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Elo, Leena Niemistö, Fondita Rahastoyhtiö Oy:n neuvomat rahastot, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, Vakuutusosakeyhtiö Henki-Fennia sekä eräät muut Pihlajalinnan suuret osakkeenomistajat ovat eräin tavanomaisin ehdoin sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen. Kyseiset sitoumukset koskevat yhteensä noin 63,2 prosenttia Pihlajalinnan kaikista osakkeista ja äänistä

Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen tiettyjen ehtojen täyttymiselle tai sille, että niiden täyttymistä koskevasta vaatimuksesta on luovuttu sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, kun Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen. Näihin edellytyksiin kuuluvat muun muassa tarvittavien viranomaishyväksyntöjen saaminen sekä se, että Ostotarjous on hyväksytty sellaisten osakkeiden osalta, jotka edustavat yhdessä Tarjouksentekijän ennen tarjousaikaa tai tarjousajan aikana muutoin hankkimien osakkeiden kanssa yli 90 prosenttia Pihlajalinnan liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja äänistä.

HALLITUKSEN LAUSUNTO

1. Lausunnon tausta

Arvopaperimarkkinalain mukaisesti Pihlajalinnan hallituksen tulee julkistaa lausunto Ostotarjouksesta.

Lausunnossa tulee esittää perusteltu arvio Ostotarjouksesta Pihlajalinnan ja sen osakkeenomistajien kannalta sekä Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjassa esittämistä strategisista suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista toimintaan ja työllisyyteen Pihlajalinnassa.

Tämän lausunnon antamista varten Tarjouksentekijä on toimittanut Pihlajalinnan hallitukselle Tarjousasiakirjan suomenkielisen luonnoksen siinä muodossa, jossa Tarjouksentekijä on jättänyt sen Finanssivalvonnan hyväksyttäväksi 30.12.2019.

Valmistellessaan lausuntoaan Pihlajalinnan hallitus on käyttänyt Tarjousasiakirjan luonnoksesta ja Tarjouksentekijän Pörssitiedotteesta ilmeneviä tietoja, eikä Pihlajalinnan hallitus ole itsenäisesti tarkistanut näitä tietoja. Tästä syystä hallituksen arvioon Ostotarjouksen vaikutuksesta Pihlajalinnan liiketoimintaan tai työntekijöihin on suhtauduttava varauksella.

2. Arvio Tarjouksentekijän esittämistä strategisista suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista toimintaan ja työllisyyteen Pihlajalinna Oyj:ssä

Tarjouksentekijän antamat tiedot

Pihlajalinnan hallitus on arvioinut Tarjouksentekijän strategisia suunnitelmia Tarjousasiakirjan luonnoksessa sekä Tarjouksentekijän Pörssitiedotteessa esitettyjen tietojen perusteella, joita on kuvattu seuraavassa.

Tarjousasiakirjan luonnoksessa ja Tarjouksentekijän Pörssitiedotteessa esitettyjen tietojen mukaan Mehiläinen uskoo yhdistymisen Pihlajalinnan kanssa tuovan välittömiä hyötyjä kaikille yhtiöiden asiakasryhmille. Yhdessä Mehiläinen ja Pihlajalinna voivat tarjota yksityishenkilöille, yrityksille ja julkisille asiakkaille kattavan, toisiaan täydentävän palveluvalikoiman ja toimipaikkaverkoston kaikkialla Suomessa. Yksityisasiakkaat hyötyvät maantieteellisesti kattavan toimipisteverkoston ja entistä monipuolisempien palveluiden yhdistelmästä ja työterveyshuollon asiakkaana olevat yritykset saavat käyttöönsä aidosti maanlaajuiset palvelut sekä yli 200 työterveyshuollon toimipistettä.

Mehiläinen katsoo, että ensiluokkaisen laadun tuottaminen, digitalisaation vaikuttava hyödyntäminen ja innovatiivisten palveluiden kehittäminen edellyttävät sosiaali- ja terveyspalveluiden tuottajilta riittävän leveitä hartioita. Yhdessä Mehiläinen ja Pihlajalinna saavuttavat kokoluokan ja osaamisen, jotka mahdollistavat entistäkin suuremmat panostukset muun muassa digitaalisiin ratkaisuihin, tiedolla johtamiseen ja palveluinnovaatioihin. Yhdistyneen yhtiön saavuttama kokoluokka tukee lisäksi Mehiläisen tavoitetta kansainvälisestä kasvusta. Yhdistyminen on siten Mehiläisen kasvustrategian mukainen looginen askel ja vastaus markkinadynamiikan muutoksiin sekä asiakkaiden lisääntyvien tarpeiden täyttämiseen.

Tarjousasiakirjan luonnoksen mukaan yhdistymisen uskotaan takaavan yhtiölle tarpeelliset valmiudet vastata laadukkaasti kansallisen laatu- ja määräsääntelyn kiristyviin vaatimuksiin, erityisesti mitä tulee julkisen erikoissairaanhoidon palveluiden tarjoamiseen sosiaali- ja terveyspalveluiden järjestämisvastuussa oleville julkisyhteisöille. Valmisteilla olevan sote-uudistuksen osalta yhdistymisellä halutaan varmistaa toiminnan riittävä kokoluokka. Yhdessä yhtiöt voivat palvella laadukkaasti kuntien, sairaanhoitopiirien ja kaavailtujen maakuntien suuria tilaajaorganisaatioita. Pihlajalinna on onnistunut tarjoamaan yhteisyritysmallillaan kunta-asiakkailleen merkittäviä kustannushyötyjä sekä hoidon parempaa saatavuutta perusterveydenhuollon ja erikoissairaanhoidon palveluissa. Mehiläisen ja Pihlajalinnan parhaiden käytäntöjen ja toimintamallien yhdistämisen uskotaan tuottavan merkittävää lisäarvoa molempien yhtiöiden julkisille sopimuskumppaneille.

Mehiläinen odottaa, että yhdistyminen vahvistaa syntyvän yhtiön innovaatiotoimintaa sekä lisää resursseja digitaaliseen terveydenhuoltoon. Yhdistymisen myötä Mehiläinen kykenee tarjoamaan entistäkin parempia digitaalisia terveys- ja hyvinvointisovelluksia niin yksityisissä palveluissa ja työterveyshuollossa kuin julkisten palveluiden asiakkaille. Tiedolla johtamisella, lisäämällä asiakkaiden vaikutusmahdollisuuksia, rakentamalla varhaisen puuttumisen malleja, tarjoamalla nopean hoitoon pääsyn sekä sitouttamalla potilaat terveydestään huolehtimiseen digitaalisten hoitopolkujen, -ohjeiden ja laatumittareiden avulla, yhtiö tuottaa parempaa terveyttä yhteiskuntaan.

Mikäli Ostotarjous toteutuu, Mehiläinen aikoo integroida Pihlajalinnan liiketoimintoihinsa. Kyseisen integraation johdosta toteutettavat toimenpiteet päätetään kummankin yhtiön liiketoimintojen erillisen yksityiskohtaisen tarkastelun valmistuttua, ja mitään näitä koskevia päätöksiä ei ole tehty Tarjousasiakirjan päivämääränä. Kyseiset integraatiotoimenpiteet voivat käsittää Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeisen juridisen konsernirakenteen yksinkertaistamiseen tähtääviä järjestelyjä, kuten Pihlajalinna-konserniin kuuluvien yhtiöiden sulautumisia Mehiläinen-konserniin. Tällaisilla konsernirakenteen yksinkertaistamiseen tähtäävillä järjestelyillä, mikäli niitä toteutetaan, ei itsessään odoteta olevan välittömiä olennaisia vaikutuksia Pihlajalinnan liiketoimintaan tai omaisuuteen, Pihlajalinnan johdon tai työntekijöiden asemaan tai sen liiketoiminnan sijaintipaikkoihin. Kaikki integraatiotoimenpiteet tullaan toteuttamaan soveltuvan lainsäädännön ja konsultaatiomenettelyiden mukaisesti, ja Pihlajalinnan työntekijöiden voimassa olevia oikeuksia tullaan kunnioittamaan täysimääräisesti Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen.

Mehiläinen aikoo muuttaa Pihlajalinnan hallituksen kokoonpanoa niin pian kuin se on käytännössä mahdollista Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen. Ei myöskään ole poissuljettua, että Tarjouksentekijän edellytetään osana yrityskauppavalvontaprosessia tarjoavan sitoumuksia hyväksynnän saamiseksi, mukaan lukien valittujen Pihlajalinnan ja/tai Mehiläisen yksiköiden tai liiketoimintojen mahdollisia divestointeja.

Hallituksen arvio

Pihlajalinnan hallitus katsoo, että Tarjousasiakirjan luonnoksessa esitetyt tiedot Tarjouksentekijän Pihlajalinnaa koskevista strategisista suunnitelmista ovat yleisluontoisia. Pihlajalinnalle ja sen hallitukselle esitettyjen tietojen perusteella hallitus kuitenkin uskoo, että Tarjouksentekijän Ostotarjouksen ehtojen mukaisilla strategisilla suunnitelmilla ei olisi yleisesti olennaisia välittömiä vaikutuksia Pihlajalinnan liiketoimintaan.

Hallitus jakaa Mehiläisen näkemyksen siitä, että yhdistyneellä yhtiöllä on edellytykset laajentaa tarjontaansa asiakkailleen, antaa paremmat valmiudet vastata kansallisen laatu- ja määräsääntelyn kiristyviin vaatimuksiin sekä luoda riittävä kokoluokka palvelemaan kuntien, sairaanhoitopiirien ja kaavailtujen maakuntien suuria tilaajaorganisaatioita sekä muita yhdistyneen yhtiön asiakkaita. Hallitus katsoo lisäksi, että Tarjousvastike ja Tarjouksentekijän uskottavuus omistajana sekä merkittävien osakkeenomistajien tarjoukselle ilmaisema tuki, tukevat Tarjouksentekijän kyvykkyyttä saavuttaa yli 90 %:n omistusosuus kaikista osakkeista ja äänistä.

Hallitus toteaa, että Ostotarjouksella voi olla vaikutuksia Yhtiön toimipaikkoihin ja työntekijöihin päällekkäiset toiminnot huomioiden. Hallitus katsoo, että integraation lopullisia ja pitkäntähtäimen vaikutuksia voidaan kuitenkin arvioida vasta Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen.

Pihlajalinnan hallitus ei ole tämän lausunnon päivämäärään mennessä saanut Yhtiön työntekijöiltä muodollista lausuntoa Ostotarjouksen vaikutuksista Pihlajalinnan työllisyyteen.

3. Hallituksen arvio Pihlajalinna Oyj:n ja sen osakkeenomistajien näkökulmasta

Johdanto

Arvioidessaan Ostotarjousta, analysoidessaan Pihlajalinnan vaihtoehtoisia mahdollisuuksia, ja päättäessään lausunnostaan hallitus on ottanut huomioon useita tekijöitä, kuten Pihlajalinnan viimeaikaisen taloudellisen suoriutumisen, nykyisen aseman ja tulevaisuudennäkymät, sekä Pihlajalinnan osakkeen kaupankäyntihinnan historiallisen kehityksen.

Hallituksen arviointi Pihlajalinnan liiketoiminnan jatkamismahdollisuuksista itsenäisenä yhtiönä on perustunut kohtuullisiin tulevaisuuteen suuntautuneisiin arvioihin, jotka sisältävät useita epävarmuustekijöitä, kun taas Tarjousvastike ja sen sisältämä preemio eivät ole ehdollisia muille epävarmuustekijöille kuin Ostotarjouksen toteuttamisehtojen täyttymiselle.

Ostotarjousta koskevan arviointinsa tueksi Pihlajalinnan hallitus on saanut Pihlajalinnan taloudelliselta neuvonantajalta HLP Corporate Finance Oy:ltä 5.11.2019 päivätyn fairness opinion -lausunnon Ostotarjouksesta (”Fairness Opinion -lausunto”). Fairness Opinion -lausunnossa todetaan, ehdollisena siinä esitetyille oletuksille ja varaumille, että Tarjousvastike on taloudelliselta kannalta kohtuullinen. Fairness Opinion -lausunto on tämän lausunnon Liitteenä 1.

Hallituksen arvio

Ostotarjouksen arvioinnin kannalta olennaisina pitämiensä seikkojen ja osatekijöiden perusteella Pihlajalinnan hallitus katsoo, että Pihlajalinnan osakkeenomistajille tarjottu Tarjousvastike on kohtuullinen. Näitä seikkoja ovat muiden muassa:

• osakkeesta tarjottu Tarjousvastike ja preemio;

• tiedot ja olettamukset koskien Pihlajalinnan liiketoimintoja ja taloudellista tilannetta tämän lausunnon ajankohtana ja niiden oletettu kehitys tulevaisuudessa;

• Pihlajalinnan osakkeen kurssikehityshistoria;

• Pihlajalinnan osakkeen arvonmäärityskertoimet sekä käytettävissä olleet valuaatiot ennen Ostotarjouksen julkistamista;

• Ostotarjouksen käteisvastike, mikä mahdollistaa osakkeenomistajille välittömän likviditeetin;

• Ostotarjouksen toteutumisen todennäköisyys ja se, että ehdot ovat kokonaisuutena tavanomaisia;

• Ostotarjouksen muut ehdot;

• Pihlajalinnan eräiden suurten osakkeenomistajien Ostotarjoukselle ilmaisema tuki ja siitä annetut sitoumukset;

• HLP Corporate Finance Oy:n antama Fairness Opinion -lausunto.

Pihlajalinnan hallitus on todennut, että Pihlajalinnalla olisi myös muita strategisia vaihtoehtoja kehittää liiketoimintaansa itsenäisenä yhtiönä Pihlajalinnan ja sen osakkeenomistajien edun mukaisesti. Ottaen kuitenkin huomioon tähän itsenäiseen toimintamalliin sisältyvät riskit ja epävarmuustekijät sekä Ostotarjouksen ehdot, hallitus on päätynyt siihen, että Ostotarjous on vallitsevissa olosuhteissa suotuisampi vaihtoehto osakkeenomistajille.

4. Hallituksen suositus

Suositus

Pihlajalinnan hallitus on huolellisesti arvioinut Ostotarjousta ja sen ehtoja Tarjousasiakirjan luonnoksen, Fairness Opinion -lausunnon ja muun käytettävissä olevan tiedon perusteella.

Edellä esitetyt näkökohdat huomioiden Pihlajalinnan hallitus katsoo, että Ostotarjouksen ehdot ja tarjottu Tarjousvastike ovat vallitsevissa olosuhteissa Pihlajalinnan osakkeenomistajille kohtuullisia.

Yllä mainitun perusteella Pihlajalinnan hallitus suosittelee, että Pihlajalinnan osakkeenomistajat hyväksyvät Ostotarjouksen.

Hallitus perustaa tämän lausuntonsa arviointiin seikoista ja osatekijöistä, joita hallitus on pitänyt olennaisina Ostotarjouksen arvioinnissa, mukaan lukien muun muassa tiedot ja olettamukset Pihlajalinnan liiketoiminnoista ja taloudellisesta tilanteesta tämän lausunnon ajankohtana ja niiden oletettu kehitys tulevaisuudessa.

Päätöksenteko

Kuusi seitsemästä hallituksen jäsenestä on osallistunut tätä lausuntoa koskevaan päätöksentekoon. Hallituksen jäsen Kati Sulin ei osallistunut päätöksentekoon, sillä hän on jäävännyt itsensä sen vuoksi, että hän on hallituksen jäsen LähiTapiola Keskinäisessä Henkivakuutusyhtiössä, joka on merkittävä osakkeenomistaja sekä Tarjouksentekijän konsernin emoyhtiössä että Yhtiössä. Hallituksen jäsenet Seija Turunen, Matti Jaakola ja Hannu Juvonen on arvioitu riippumattomiksi ja esteettömiksi, sillä he ovat riippumattomia sekä Yhtiöstä että sen merkittävistä osakkeenomistajista. Hallituksen jäsen Mika Manninen on riippumaton Yhtiöstä, mutta hänet on arvioitu ei-riippumattomaksi merkittävimmistä osakkeenomistajista Keskinäinen Vakuutusyhtiö Fenniasta ja Vakuutusosakeyhtiö Henki-Fenniasta, jotka ovat eräin tavanomaisin ehdoin sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen. Hallituksen jäsen Mikko Wirén on MWW Yhtiö Oy:n enemmistöosakkeenomistaja ja hallituksen jäsen Leena Niemistö on henkilökohtaisesti Yhtiön osakkeenomistaja, ja tässä ominaisuudessa MWW Yhtiö Oy ja Leena Niemistö ovat kumpikin eräin tavanomaisin ehdoin sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen. Lisäksi Mikko Wirén on tehnyt Tarjouksentekijän kanssa sopimuksen, tiettyä vastiketta vastaan ja tietyin ehdoin, olla kilpailematta yhdistyneen yhtiön kanssa sekä edesauttaa integraation toteutumista.

Kukin hallituksen jäsenistä on itsenäisesti arvioinut omat mahdollisuutensa sivuvaikutteista vapaana osallistua tämän lausunnon valmisteluun ja päätöksentekoon Ostotarjouksen suosittelemisesta osakkeenomistajille sekä edistää osakkeenomistajakollektiivin etua. Kati Sulinia lukuun ottamatta kaikki muut hallituksen jäsenet ovat katsoneet, että edellä mainitut olosuhteet eivät vaikuta heidän mahdollisuuksiinsa toimia hallituksen jäsenen huolellisuusvelvoitteiden mukaisesti. Hallituksen päätös on tämän jälkeen esitetty täysin riippumattomien hallituksen jäsenten Seija Turusen, Matti Jaakolan ja Hannu Juvosen toimesta, ja hyväksytty koko päätösvaltaisen hallituksen toimesta.

5. Muut asiat

Pihlajalinnan hallitus toteaa, että Pihlajalinnan ja Mehiläisen yhdistymiseen saattaa liittyä ennalta arvaamattomia haasteita kummallekin osapuolelle, ja että yhdistymiseen voi, kuten tavallista vastaavanlaisissa järjestelyissä, liittyä ennakoimattomia riskejä.

Hallitus toteaa myös, että Tarjouksentekijän ilmoituksen mukaan Ostotarjouksen tarjousaikaa on tarkoitus jatkaa siten, että Tarjouksentekijä odottaa Ostotarjouksen toteutuvan vasta vuoden 2020 toisen vuosineljänneksen loppupuolella tai viimeistään 2020 kolmannen vuosineljänneksen aikana. Tarjousaika voi näin ollen muodostua verraten pitkäksi. Arvopaperimarkkinalain mukaan ostotarjous voi erityisestä syystä olla voimassa yli kymmenen viikkoa edellyttäen, että kohdeyhtiön liiketoiminta ei vaikeudu kohtuuttoman kauan. Tieto ostotarjouksen voimassaoloajan päättymisestä tulee julkistaa vähintään kaksi viikkoa ennen voimassaoloajan päättymistä.

Pihlajalinnan hallitus toteaa, että Pihlajalinnan osakkeenomistajien tulisi myös harkita mahdollisia Ostotarjouksen hyväksymättä jättämiseen liittyviä riskejä. Mikäli osakkeiden ja äänten yli 90 %:n osuutta koskevasta toteuttamisedellytyksestä luovuttaisiin, Ostotarjouksen toteuttaminen vähentäisi Pihlajalinnan osakkeenomistajien ja osakkeiden lukumäärää, jotka muutoin olisivat julkisessa kaupankäynnissä. Riippuen Ostotarjouksessa pätevästi tarjottujen osakkeiden lukumäärästä, tällä saattaa olla haitallinen vaikutus osakkeiden likviditeettiin ja arvoon.

Osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) 18 luvun mukaisesti osakkeenomistaja, jolla on enemmän kuin 90 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista ja äänistä, on oikeutettu, sekä muiden osakkeenomistajien vaatimuksesta velvollinen, lunastamaan muiden osakkeenomistajien omistamat osakkeet. Niiltä Pihlajalinnan osakkeenomistajilta, jotka eivät hyväksy Ostotarjousta, voidaan lunastaa osakkeet osakeyhtiölain mukaisessa vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyssä osakeyhtiölain mukaisin edellytyksin.

Tämä hallituksen lausunto ei ole luonteeltaan sijoitus- tai veroneuvontaa, eikä hallituksen voida edellyttää erityisesti arvioivan yleistä kurssikehitystä tai osakkeisiin yleisesti liittyviä riskejä. Osakkeenomistajien tulee päättää Ostotarjouksen hyväksymisestä tai hylkäämisestä itsenäisesti, ja osakkeenomistajien tulisi ottaa huomioon kaikki heidän käytettävissään olevat asiaankuuluvat tiedot, mukaan lukien Tarjousasiakirjassa ja tässä lausunnossa esitetyt tiedot, sekä muut osakkeen arvoon vaikuttavat seikat.

Pihlajalinna noudattaa julkisissa ostotarjouksissa noudatettavista menettelytavoista annettua arvopaperimarkkinalain 11 luvun 28 §:ssä tarkoitettua Arvopaperimarkkinayhdistyksen antamaa ostotarjouskoodia.

Pihlajalinnan taloudellisena neuvonantajana toimii HLP Corporate Finance Oy ja oikeudellisena neuvonantajana Asianajotoimisto Merilampi Oy.

Helsingissä 3.1.2020

Pihlajalinna Oyj:n hallitus

Liite: Fairness Opinion -lausunto

Lisätietoja:
Hallituksen puheenjohtaja Mikko Wirén

Yhteydenotot Pihlajalinnan viestinnän kautta: viestintäpäällikkö Taina Lehtomäki (puhelin: +358 50 451 3678, sähköposti: taina.lehtomaki@pihlajalinna.fi).

TIETOA PIHLAJALINNASTA

Pihlajalinna on yksi Suomen johtavista yksityisistä sosiaali- ja terveydenhuoltopalveluiden tuottajista. Yhtiö tuottaa sosiaali- ja terveydenhuollon palveluita sekä hyvinvointipalveluja yksityishenkilöille, yrityksille, vakuutusyhtiöille ja julkisyhteisöille. Pihlajalinna tarjoaa palveluita lääkärikeskuksissa, terveysasemilla, hammasklinikoilla, sairaaloissa, hoivakodeissa, vastaanottokeskuksessa ja liikuntakeskuksissa eri puolilla Suomea. Yhtiö tuottaa yksityisissä lääkärikeskuksissa ja sairaaloissa muun muassa lääkärinvastaanottopalveluita ja erikoissairaanhoidon palveluita mukaan lukien päivystyspalvelut, monipuoliset kirurgiset palvelut sekä työterveyshuollon ja suun terveydenhoidon palvelut. Yhtiö tarjoaa julkisyhteisöille sosiaali- ja terveydenhuollon palvelutuotantomalleja, joiden tarkoituksena on julkisen ja yksityisen sektorin yhteistyönä tuottaa laadukkaita palveluita julkisrahoitteisen terveydenhuollon asiakkaille.

Pihlajalinna-konsernin liikevaihto tilikaudelta 2018 oli 487,8 miljoonaa euroa, tilinpäätöksessä 2018 raportoitu käyttökate 31,2 miljoonaa euroa, ja liikevoitto 12,8 miljoonaa euroa (uuden IFRS 16 Vuokrasopimukset -standardin käyttöönoton jälkeen takautuvasti laskettu käyttökate vuodelta 2018: 44,8 miljoonaa euroa, ja vastaavasti liikevoitto: 13,2 miljoonaa euroa).

TÄRKEÄÄ TIETOA

TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA EI SAA JULKISTAA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, KIINAN KANSANTASAVALLAN HONGKONGIN ERITYISHALLINTOALUEELLA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA, TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELLETTAVAN LAIN VASTAINEN.

TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ PÖRSSITIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS AUSTRALIAAN, KANADAAN, KIINAN KANSANTASAVALLAN HONGKONGIN ERITYISHALLINTOALUEELLE, JAPANIIN, UUTEEN-SEELANTIIN, TAI ETELÄ-AFRIKKAAN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ, EIKÄ OSAKKEITA HYVÄKSYTÄ OSTETTAVAKSI HENKILÖILTÄ TAI HENKILÖIDEN PUOLESTA, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLA, JOILLA TARJOUS TAI TARJOUKSEN HYVÄKSYMINEN OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI MILLÄÄN ALUEELLA, JOSSA TÄMÄ OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA, JA, KUN JULKAISTU, TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA EI JAETA EIKÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, JOSSA SE ON SOVELTUVAN LAINSÄÄDÄNNÖN TAI SÄÄNTELYN VASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN MUTTA EI RAJOITTUEN, SÄHKÖPOSTITSE, POSTITSE, FAKSITSE, TELEKSITSE, PUHELIMITSE TAI SÄHKÖISESTI INTERNETIN VÄLITYKSELLÄ TAI MUUTOIN), TAI POSTIPALVELUJEN TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN KAUTTA AUSTRALIASSA, KANADASSA, KIINAN KANSANTASAVALLAN HONGKONGIN ERITYISHALLINTOALUEELLA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA, TAI ETELÄ-AFRIKASSA. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SELLAISELLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ AUSTRALIASTA, KANADASTA, KIINAN KANSANTASAVALLAN HONGKONGIN ERITYISHALLINTOALUEELTA, JAPANISTA, UUDESTA-SEELANNISTA, TAI ETELÄ-AFRIKASTA. MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ ON MITÄTÖN, JOS SE JOHTUU NÄIDEN RAJOITUSTEN SUORASTA TAI VÄLILLISESTÄ RIKKOMISESTA.

TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA TAI MUITA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIÄ ASIAKIRJOJA EI OLE TEHNYT TAI HYVÄKSYNYT AUKTORISOITU HENKILÖ YHDISTYNEEN KUNINGASKUNNAN VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN (FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT) ("FSMA") ARTIKLAN 21 TARKOITTAMALLA TAVALLA. VASTAAVASTI TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA TAI MITÄÄN MUITA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIÄ ASIAKIRJOJA TAI MATERIAALEJA EI JAELLA, EIKÄ SAA VÄLITTÄÄ, YLEISÖLLE YHDISTYNEESSA KUNINGASKUNNASSA. TÄMÄN PÖRSSITIEDOTTEEN TAI MINKÄÄN MUIDEN OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN ASIAKIRJOJEN TAI MATERIAALIEN JULKAISUA EIVÄT RAJOITA FSMA:N ARTIKLAN 21 MUKAISET RAHOITUSTARJOUSTEN RAJOITUKSET, KOSKA KYSEESSÄ ON YHTIÖN TEKEMÄ TAI YHTIÖN PUOLESTA TEHTY JULKAISU, JOKA LIITTYY TRANSAKTIOON, JOLLA HANKITAAN YHTIÖN PÄIVITTÄISTEN ASIOIDEN KONTROLLI; TAI HANKITAAN 50 PROSENTTIA TAI ENEMMÄN ÄÄNIOIKEUDELLISISTA OSAKKEISTA YHTIÖSSÄ VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN (FINANCIAL PROMOTION) ORDER 2005 ARTIKLAN 62 MUKAISESTI.

Tietoja osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ilmoitetaan, että Pihlajalinnan osakkeet eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja että Pihlajalinnaa eivät koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain, muutoksineen (”Pörssilaki”), vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä Pihlajalinna ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita, mitään sen mukaisia raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomaiselle (U.S. Securities and Exchange Commission, ”SEC”).

Ostotarjous tehdään Pihlajalinnan liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, jonka kotipaikka on Suomi, ja joka on suomalaisten tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten alainen. Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Pörssilain kohdan 14(e) sekä sen nojalla voimaan saatettujen soveltuvien sääntöjen ja määräysten mukaisesti, mukaan lukien Regulation 14E -säännöksen mukaisesti (kussakin tapauksessa kaikkien poikkeussääntöjen ja vapautusten mukaisesti, mikäli tällaiset soveltuvat), ja muutoin Suomen lainsäädännön mukaisten tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten mukaisesti, mukaan lukien koskien Ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä, peruutusoikeutta, ehdoista luopumista ja maksujen ajoitusta, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Erityisesti on huomattava, että tähän pörssitiedotteeseen sisällytetyt taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin. Ostotarjous tehdään Pihlajalinnan Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille samoin ehdoin kuin kaikille muille Pihlajalinnan osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään. Kaikki asiakirjat, mukaan lukien tämä pörssitiedote, annetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan Pihlajalinnan muille osakkeenomistajille.

Soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa, mukaan lukien Pörssilain kohta 14e-5, Mehiläinen ja sen lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja välittäjien lähipiiriyhtiöt (toimiessaan Mehiläisen tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain ja Ostotarjouksen vireilläolon aikana, ja muutoin kuin Ostotarjouksen ja yhdistymisen nojalla, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa Pihlajalinnan osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa tällaisiksi osakkeiksi. Nämä ostot voivat tapahtua joko julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Pihlajalinnan osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Mehiläisen taloudelliset neuvonantajat voivat lisäksi harjoittaa Pihlajalinnan arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen. Siinä laajuudessa kuin Suomessa vaaditaan, tieto tällaisista ostoista julkistetaan Suomessa Suomen lain edellyttämällä tavalla.

SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta, lausunut Ostotarjouksen arvosta tai kohtuullisuudesta eikä lausunut mitenkään tässä pörssitiedotteessa annettujen tietojen riittävyydestä, oikeellisuudesta, tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.

Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella yhdysvaltalaisena Pihlajalinnan osakkeiden haltijana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia Pihlajalinnan osakkeiden haltijoita kehotetaan välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin veroseuraamuksiin liittyen.

Pihlajalinnan osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Mehiläinen ja Pihlajalinna ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki niiden johtajista ja hallituksen jäsenistä saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Pihlajalinnan osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Mehiläistä tai Pihlajalinnaa tai näiden johtajia tai hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Mehiläisen ja Pihlajalinnan ja näiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.

Tulevaisuutta koskevat lausumat

Tämä pörssitiedote sisältää lausumia jotka, siltä osin kuin ne eivät ole historiallisia tosiseikkoja, ovat ”tulevaisuutta koskevia lausumia”. Tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät lausumia koskien suunnitelmia, odotuksia, ennusteita, päämääriä, tavoitteita, pyrkimyksiä, strategioita, tulevaisuuden tapahtumia, tulevaisuuden liikevaihtoa tai tulosta, investointeja, rahoitustarvetta, yritysostoja koskevia suunnitelmia tai aikeita, kilpailuvahvuuksia ja -heikkouksia, taloudelliseen asemaan, tulevaan liiketoimintaan ja kehitykseen liittyviä suunnitelmia tai tavoitteita, liiketoimintastrategiaa sekä toimialaa, poliittista ja lainsäädännöllistä ympäristöä koskevia suuntauksia sekä muita ei-historiallisia tietoja. Tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan joissakin tapauksissa tunnistaa tulevaisuutta koskevien ilmaisujen käytöstä, kuten ”uskoa”, ”aikoa”, ”saattaa”, ”voida” tai ”pitäisi” tai niiden kielteisistä tai muunnelluista vastaavista ilmaisuista. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan sekä yleisiä että erityisiä riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia. Lisäksi on olemassa riskejä siitä, ettei arvioita, ennusteita, suunnitelmia ja muita tulevaisuutta koskevia lausumia tulla saavuttamaan. Näistä riskeistä, epävarmuustekijöistä ja oletuksista johtuen sijoittajien ei tule antaa tällaisille tulevaisuutta koskeville lausumille merkittävää painoarvoa. Tämän pörssitiedotteen sisältämät tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan tämän pörssitiedotteen päivämäärän mukaista asiantilaa.