Pihlajalinna Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päätökset

Pihlajalinna Oyj                                 Pörssitiedote                              15.4.2021 klo 14.45

Pihlajalinna Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päätökset

Pihlajalinna Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin Tampereella 15.4.2021. Yhtiökokous vahvisti yhtiön tilinpäätöksen ja sen sisältämän konsernitilinpäätöksen vuodelta 2020 sekä myönsi vastuuvapauden tilikauden 2020 aikana toimineille yhtiön hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle.

Osinko

Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että 31.12.2020 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen perusteella jaetaan osinkona 0,20 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 19.4.2021 merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osinko maksetaan 26.4.2021.

Palkitsemisraportti

Yhtiökokous päätti hyväksyä Pihlajalinnan hallituksen jäsenten, toimitusjohtajan sekä toimitusjohtajan sijaisen palkitsemista vuonna 2020 koskevan palkitsemisraportin. Yhtiökokouksen päätös palkitsemisraportista on neuvoa-antava.

Hallituksen jäsenten palkkiot

Yhtiökokous päätti, että hallituksen palkkiot pysyvät tarkastusvaliokunnan puheenjohtajan palkitsemista lukuun ottamatta euromääräisesti ennallaan, ja että yhtiökokouksessa valituille hallituksen jäsenille maksetaan vuoden 2022 varsinaiseen yhtiökokoukseen päättyvältä toimikaudelta seuraavat euromääräiset vuosipalkkiot: kokopäivätoimiselle hallituksen puheenjohtajalle 250 000 euroa vuodessa, varapuheenjohtajalle ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 36 000 euroa vuodessa ja muille jäsenille 24 000 euroa vuodessa.

Vuosipalkkio maksetaan yhtiön osakkeina ja rahana siten, että noin 40 prosentilla palkkion määrästä hankitaan hallituksen jäsenten nimiin ja lukuun yhtiön osakkeita ja loput maksetaan rahana. Palkkio voidaan maksaa kokonaan tai osittain rahana, mikäli hallituksen jäsenellä on yhtiökokouspäivänä 15.4.2021 ollut hallussaan yli 1 000 000 euron arvosta yhtiön osakkeita. Yhtiö vastaa osakkeiden hankinnasta aiheutuvista kuluista ja varainsiirtoverosta. Osakkeina maksettava palkkio voidaan suorittaa luovuttamalla hallituksen jäsenille yhtiön hallussa olevia omia osakkeita tai hankkimalla osakkeita suoraan hallituksen jäsenten lukuun kolmen viikon kuluessa siitä, kun osavuosikatsaus ajalta 1.1.–31.3.2021 on julkistettu. Mikäli tämä ei ole mahdollista oikeudellisista tai muista säädösperusteisista syistä, kuten esimerkiksi sisäpiirisäännökset huomioiden, ensimmäisenä mahdollisena ajankohtana tämän jälkeen, vaihtoehtoisesti palkkio maksetaan tällöin rahana. Jos hallituksen jäsenen toimikausi päättyy ennen vuoden 2022 varsinaista yhtiökokousta, hallituksella on oikeus päättää vuosipalkkioiden mahdollisesta takaisinperinnästä sopivaksi katsomallaan tavalla.

Lisäksi yhtiökokous päätti, että kullekin hallituksen jäsenelle maksetaan rahana jokaisesta hallituksen ja sen valiokuntien kokouksesta kokouspalkkio, jonka suuruus on 500 euroa. Lisäksi korvataan hallituksen jäsenten kohtuulliset matkakulut konsernin matkustussäännön mukaisesti.

Hallituksen kokoonpano

Yhtiökokous päätti, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan kuusi entisen seitsemän sijaan. Hallituksen jäseniksi seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka valittiin uudelleen Hannu Juvonen, Mika Manninen, Leena Niemistö, Kati Sulin, Seija Turunen ja Mikko Wirén.

Yhtiökokous valitsi Mikko Wirénin hallituksen puheenjohtajaksi ja Leena Niemistön hallituksen varapuheenjohtajaksi.

Tilintarkastaja

Yhtiön tilintarkastajaksi valittiin tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab tilikaudelle 1.1.–31.12.2021. Päävastuullisena tilintarkastajana toimii Lotta Nurminen, KHT. Tilintarkastajalle maksetaan palkkio hallituksen tarkastusvaliokunnan hyväksymän laskun mukaan.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään yhdessä tai useammassa erässä yhteensä enintään 2 061 314 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta, mikä vastaa noin 9 prosenttia yhtiön nykyisistä osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.

Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä säännellyllä markkinalla tapahtuvassa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan. Hankinnassa voidaan käyttää myös muun muassa johdannaisia. Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen), mikäli siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.

Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 15.4.2020 antaman valtuutuksen päättää omien osakkeiden hankkimisesta. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2022 asti.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavasti.

Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 3 091 971 osaketta, mikä vastaa noin 14 prosenttia yhtiön nykyisistä osakkeista. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että omien osakkeiden luovuttamista.

Hallitus päättää kaikista muista osakeannin ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista ja sillä on oikeus poiketa osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta (suunnattu anti), mikäli siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan käyttää esimerkiksi yrityskauppojen tai muiden liiketoiminnan järjestelyjen ja investointien rahoittamiseen tai yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseen sekä muihin yhtiön hallituksen päättämiin tarkoituksiin.

Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 15.4.2020 antaman valtuutuksen päättää osakeanneista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2022 asti.

Pihlajalinna Oyj:n hallituksen järjestäytyminen

Hallitus päätti muuttaa palkitsemisvaliokunnan nimen henkilöstövaliokunnaksi. Pihlajalinna Oyj:n hallitus valitsi järjestäytymiskokouksessaan 15.4.2021 valiokuntiin seuraavat jäsenet:

Tarkastusvaliokunta: Seija Turunen (pj), Mika Manninen ja Hannu Juvonen
Henkilöstövaliokunta: Mikko Wirén (pj), Leena Niemistö ja Kati Sulin

Todettiin, että kaikki hallituksen jäsenet voivat halutessaan osallistua kaikkien valiokuntien kokouksiin.

Yhtiökokouksen puheenjohtajana toimi asianajaja Ari Keinänen.

Yhtiökokouspöytäkirja on saatavilla viimeistään 29.4.2021 alkaen Pihlajalinna Oyj:n sijoittajasivuilla osoitteessa http://investors.pihlajalinna.fi. 

Pihlajalinna Oyj