KUTSU PROHA OYJ:YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Proha Oyj Tiedote 8.8.2000 klo 8.00 KUTSU YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN Proha Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään maanantaina 21. päivänä elokuuta 2000 alkaen klo 12.00 Innopolissa, osoitteessa Tekniikantie 12, 02150, Espoo. Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat: 1. Hallituksen ehdotus osakepääoman korottamisesta suunnatulla uus- merkinnällä Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää osakepääoman korottami- sesta uusmerkinnällä yhteensä vähintään 1,30 eurolla ja enintään 8.580.000 eurolla antamalla vähintään yhden (1) ja enintään 6.600.000 uutta osaketta, joiden kirjanpidollinen vasta-arvo on 1,30 euroa. Osakkeet tarjotaan Artemis Acquisition Corporationin (Artemis Management Systemsin emoyhtiö) osakkeenomistajien merkittäväksi Proha Oyj:n osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen. Merkintä- oikeudesta poikkeamisen syynä on, että uusmerkinnällä rahoitetaan Artemis Acquisition Corporationin osake-enemmistön hankinta Proha Oyj:n ja Artemis Acquisition Corporationin osakkeenomistajan välillä 20.6.2000 tehtyyn osakevaihtosopimukseen perustuen. Osak- keiden merkintä tapahtuu apporttiehdoin siten, että merkintämaksuna uusista Proha Oyj:n osakkeista annetaan vähintään 90 prosenttia Artemis Acquisition Corporationin osakkeita. Annettaviin osakkeisiin liittyy luovutusrajoitus. 2. Hallituksen ehdotus optio-oikeuksien antamisesta Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää laskea liikkeeseen enintään 195.000 kappaletta optio-oikeuksia siten, että optio- oikeudet tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Proha-konsernin sekä Artemis Acquisition Corporation -konsernin henkilökuntaan kuuluville sekä hallituksen jäsenille, jonka lisäksi Proha Oyj:n hallitus voi antaa merkintäoikeuden konsernien osakkuusyhtiöiden työntekijöille, ja että hallitus päättää optio- oikeuksien jakamisesta. Merkintäetuoikeudesta poikkeamisen syynä on, että optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi Proha-konsernin kannustusjärjestelmää. Optio-oikeuksien merkintä alkaa 2.10.2000 ja päättyy 30.11.2000. Proha Oyj:n osakepääoma voi merkintöjen johdosta nousta enintään 195.000 osakkeella ja enintään 253.500 eurolla. 3. Hallituksen ehdotus henkilöstölle suunnatusta osakeannista Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää osakepääoman korottamisesta suunnatulla osakeannilla yhteensä vähintään 1,30 eurolla ja enintään 260.000 eurolla antamalla vähintään yhden (1) ja enintään 200.000 uutta osaketta, joiden kirjanpidollinen vasta-arvo on 1,30 euroa. Osakkeet tarjotaan Proha Oyj:n osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Proha-konsernin sekä Artemis Acquisition Corporation -konsernin henkilökuntaan kuuluville sekä hallituksen jäsenille, jonka lisäksi Proha Oyj:n hallitus voi antaa merkintäoikeuden konsernien osakkuusyhtiöiden työntekijöille. Merkintäetuoikeudesta poikkeamisen syynä on, että osakkeet on tarkoitus laskea liikkeeseen osana Proha-konsernin kannustusjärjestelmää. Osakkeiden merkintäaika alkaa 2.10.2000 ja päättyy 30.11.2000. Osakkeiden merkintähinta on 12,20 euroa osakkeelta. 4. Hallituksen valintaan liittyvät seikat Artemis Acquisition Corporationin hankintaan liittyen on ehdotettu, että Alec E. Gores, joka on Artemis Acquisition Corporationin suurin osakkeenomistaja, valitaan yhtiön hallitukseen. 5. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen 4 § muutetaan kuulumaan seuraavasti: Yhtiön vähimmäispääoma on 6.500.000 euroa ja enimmäispääoma 26.000.000 euroa, joissa rajoissa osakepääomaa voidaan korottaa tai alentaa yhtiöjärjestystä muuttamatta. Osakkeita on vähintään 5.000.000 kappaletta ja enintään 20.000.000 kappaletta. Osakkeella ei ole nimellisarvoa. Jokaisella osakkeella on yksi ääni. Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen 11 § muutetaan siten, että yhtiökokous voidaan pitää yhtiön kotipaikan lisäksi myös Helsingissä tai Vantaalla. 6.Hallituksen ehdotus aiemmin annetun ja voimassaolevan valtuutuksen peruuttamisesta ja ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä Hallitus ehdottaa ylimääräisen yhtiökokouksen 27.4.2000 hallitukselle myöntämän valtuuden korottaa osakepääomaa peruuttamista käyttämättä olevilta osiltaan. Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään osakepääoman korottamisesta yhdellä tai useammalla uusmerkinnällä siten, että uusmerkinnässä voidaan merkitä yhteensä enintään 1.025.000 kappaletta uusia osakkeita kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 1,30 euroa. Osakepääomaa voidaan valtuutuksen nojalla korottaa enintään 1.332.500 eurolla. Valtuutus oikeuttaa poikkeamaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta sekä päättämään merkintähinnan määräytymisperusteista, merkintähinnasta sekä muista ehdoista, kuten siitä, että uusmerkinnässä annettavia osakkeita voidaan merkitä apporttiomaisuutta vastaan tai muutoin tietyin ehdoin. Hallitus näkee yhtiön kasvustrategian mukaiset yrityskaupat ja muut yritysjärjestelyt sellaisiksi taloudellisesti painaviksi syiksi, jotka oikeuttavat poikkeamaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta. Valtuutuksen esitetään olevan voimassa 20.8.2001 saakka. Asiakirjojen nähtävillä olo Hallituksen edellä mainitut ehdotukset ja osakeyhtiölain edellyttämät asiakirjat ovat osakkeenomistajien nähtävinä 14.8.2000 alkaen yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Maapallonkuja 1 A, 02210 Espoo. Osallistumisoikeus Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on viimeistään 16.8.2000 merkitty osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon tai joka osakeyhtiölain 3 a luvun 4 §:n 2 momentin mukaan on oikeutettu osallistumaan yhtiökokoukseen. Ilmoittautuminen Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, on ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään keskiviikkona 16.8.2000 kello 16.00 mennessä joko kirjallisesti osoitteeseen Proha Oyj, Maapallonkuja 1 A, 02210 Espoo, puhelimitse numeroon 020 4362 000, telefaksilla numeroon 020 4362 500 tai sähköpostilla osoitteeseen jonna.kuvaja@proha.fi. Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Osakkeenomistajaa pyydetään ilmoittamaan nimensä lisäksi henkilö- tai ly-tunnuksensa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ilmoittautumisajan loppuun mennessä samaan osoitteeseen. Äänestysliput jaetaan kokouspaikalla. Espoossa elokuun 7. päivänä 2000 PROHA OYJ Hallitus Lisätietoja PROHA OYJ Toimitusjohtaja Pekka Pere, puh.020 4362 000 pekka.pere@proha.fi http://www.proha.fi JAKELU: Helsingin Pörssi Keskeiset tiedotusvälineet ------------------------------------------------------------ Lisätietoja saat osoitteesta http://www.bitonline.fi Seuraavat tiedostot ovat ladattavissa: http://www.bit.se/bitonline/2000/08/08/20000808BIT00010/bit0001.doc http://www.bit.se/bitonline/2000/08/08/20000808BIT00010/bit0002.pdf