KUTSU VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

PROHA OYJ Pörssitiedote 26.3.2004 klo 15.20 KUTSU VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN Proha Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 14. päivänä huhtikuuta 2004 alkaen klo 9.30 World Trade Centerissä, osoitteessa Aleksanterinkatu 17, 00100 Helsinki. Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat: 1. Yhtiöjärjestyksen 11 §:n mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat 2. Hallituksen ehdotus optio-oikeuksien antamisesta Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää laskea liikkeeseen enin- tään 850.000 kappaletta optio-oikeuksia siten, että optio-oikeudet tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen eräille Proha-konsernin avainhenkilöille sekä Proha Oyj:n hallituksen jäse- nille. Yhtiökokous päättää yhtiön hallituksen jäsenille jaettavien optio-oikeuksien määrät. Muiden kuin hallituksen jäsenille tulevien optio-oikeuksien jakamisesta päättää hallitus. Hallituksen jäsenille voidaan optioita antaa yhteensä enintään 450.000 kappaletta. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta ehdotetaan poikettavaksi, koska optio-oikeuksien tarkoituksena on kannustaa avainhenkilöstöä ja hallituksen jäseniä pitkäjänteiseen työntekoon omistaja-arvon kasvat- tamiseksi sekä sitouttaa heidät Proha-konserniin. Optio-oikeuksien merkintä alkaa 14.4.2004 ja päättyy 21.4.2004. Proha Oyj:n osakepääoma voi merkintöjen johdosta nousta enintään 850.000 osakkeella ja enin- tään 221.000 eurolla. Nyt liikkeeseen laskettavien optioiden perus- teella merkittävien osakkeiden osuus on enintään 1,6 prosenttia yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä mahdollisen osakepää- omankorotuksen jälkeen. Liitteessä 1 on esitetty optio-ehdot. 3. Osakepääoman korottaminen Hallitus esittää, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä, antamalla optio-oikeuksia ja/tai ottamalla vaihtovelkakirjalainaa seuraavin ehdoin: - Hallitus valtuutetaan päättämään osakepääoman korottamisesta uusmer- kinnällä, antamalla optio-oikeuksia ja/tai ottamalla vaihtovelkakirja- lainaa yhdessä tai useammassa erässä niin, että uusmerkinnässä sekä optio-oikeuksien ja/tai vaihtovelkakirjojen perusteella osakepääomaa voidaan korottaa yhteensä enintään 2.775.098,04 eurolla antamalla merkittäväksi enintään 10.673.454 uutta kirjanpidolliselta vasta- arvoltaan 0,26 euron arvoista osaketta hallituksen määräämään hintaan ja muutoin hallituksen päättämin ehdoin. Tämä määrä vastaa 20 prosent- tia tällä hetkellä rekisteröidystä osakepääomasta ja osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä. - Hallitus valtuutetaan päättämään kenellä on oikeus merkitä osak- keita, optio-oikeuksia ja/tai vaihtovelkakirjoja ja että valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajille kuuluvasta merkintäetu- oikeudesta, mikäli tähän on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yhtiön pääomarakenteen vahvistaminen, yritysostojen ja/tai -järjestelyjen rahoittaminen ja/tai konserniin kuuluvan henkilöstön kannustaminen. Valtuutuksen esitetään sisältävän hallituksen oikeuden määrätä myös määräytymisperusteista, merkintähinnasta sekä muista ehdoista, kuten siitä, että annettavia osakkeita voidaan merkitä apporttiomaisuutta vastaan tai muutoin tietyin ehdoin. Valtuutuksen esitetään olevan voimassa vuoden ajan yhtiökokouksesta lukien. 4. Tilikauden tuloksen käsittely Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilikauden tappio siirretään edellisten tilikausien voitto / tappio -tilille eikä osinkoa tilikaudelta jaeta. Asiakirjojen nähtävillä olo Hallituksen edellä mainitut ehdotukset ja osakeyhtiölain edellyttämät asiakirjat ovat osakkeenomistajien nähtävinä 7.4.2004 alkaen yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Maapallonkuja 1 A, 02210 Espoo. Osallistumisoikeus Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on viimeistään 4.4.2004 merkitty osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperi- keskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon tai joka osakeyhtiölain 3 a luvun 4 §:n 2 momentin mukaan on oikeutettu osallistumaan yhtiö- kokoukseen. Ilmoittautuminen Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, on ilmoit- tauduttava yhtiölle viimeistään maanantaina 4.4.2004 kello 16.00 mennessä joko kirjallisesti osoitteeseen Proha Oyj, Maapallonkuja 1 A, 02210 Espoo, puhelimitse numeroon 020 4362 000, telefaksilla numeroon 020 4362 500 tai sähköpostilla osoitteeseen aija.syvanen@proha.com. Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päätty- mistä. Osakkeenomistajaa pyydetään ilmoittamaan nimensä lisäksi henkilö- tai Y-tunnuksensa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimit- tamaan ilmoittautumisajan loppuun mennessä samaan osoitteeseen. Äänestysliput jaetaan kokouspaikalla. Espoossa maaliskuun 24. päivänä 2004 PROHA OYJ Hallitus Liite 1 PROHA OPTIO-OIKEUDET 2004 Proha Oyj:n hallitus ehdottaa 14.04.2004 kokoontuvalle varsinaiselle yhtiökokoukselle yhtiön henkilöstölle annettavien optio-oikeuksien liikkeeseen laskemista seuraavin ehdoin. Osakkeiden merkintähinta optio-oikeuksilla on Proha Oyj:n osakkeen painotettu keskihinta aikavälillä 29.03.-13.04.2004 ja vastaa siten käypää markkinahintaa. Osa merkintään oikeutetuista henkilöistä kuuluu yhtiön lähipiiriin. Kaikkiaan tähän ryhmään kuuluvat ja merkintään oikeutetut henkilöt omistavat noin 25,8 prosenttia yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä. Ehdotuksen mukaan optioiden perusteella merkittävien osakkeiden liikkeeseenlaskun jälkeen kyseiset henkilöt omistavat enintään 27,0 prosenttia yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä, jos he merkitsevät kaikki heille tarjotut optiot ja optio-ohjelma muutoinkin merkitään kokonaan. I OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT 1. Määrä ja yksikkökoko Optio-oikeuksien määrä on enintään 850.000 kappaletta. Optio- oikeudet annetaan viidentoista (15) option litteroina. Jokainen littera sisältää 5 A-optiota, 5 B-optiota ja 5 C-optiota. Erilaisten optioiden oikeudet ovat samat lukuun ottamatta kohdassa 5 määriteltyä merkintäajan alkamista. 2. Merkintäoikeus Optio-oikeudet annetaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen eräille Proha-konsernin avainhenkilöille sekä Proha Oyj:n hallituksen jäsenille. Yhtiökokous päättää yhtiön hallituksen jäsenille jaettavien optio-oikeuksien määrät. Muiden kuin hallituksen jäsenille tulevien optio-oikeuksien jakamisesta päättää hallitus. Hallituksen jäsenille voidaan optioita antaa yhteensä enintään 450.000 kappaletta. Hallitus päättää kunkin henkilön osalta merkintöjen hyväksymisestä. Merkintään ovat oikeutettuja konsernin yhtiöissä 14.04.2004 ja edelleen 21.04.2004 hallituksen määrittämällä tavalla työsuhteessa olevat tai yhtiöiden hallituksiin kuuluvat henkilöt, joille yhtiö on toimittanut vahvistuksen oikeudesta osallistua merkintään. Oikeus merkitä optio-oikeuksia on osoitettava merkintäpaikassa. Lisäksi Proha Oyj:n hallitus voi antaa merkintäoikeuden konsernin osakkuusyhtiöiden työntekijöille. Ulkomaisten työntekijöiden ja hallitusten jäsenten oikeutta osallistua optio-oikeuksien merkintään voidaan rajoittaa paikallisten arvopaperilakien ja muiden säännösten perusteella. Oikeus merkitä optio-oikeuksia on henkilökohtainen eikä se ole siirrettävissä. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketaan, koska optio- oikeuksien tarkoituksena on kannustaa avainhenkilöstöä ja hallituksen jäseniä pitkäjänteiseen työntekoon omistaja-arvon kasvattamiseksi sekä sitouttaa heidät Proha-konserniin. Optiot annetaan maksutta. 3. Merkintäaika ja -paikka Optioiden merkintä on tehtävissä 14.04.-21.04.2004 yhtiön pääkonttorissa ja yhtiön mahdollisesti ilmoittamissa muissa paikoissa. II OSAKEMERKINNÄN EHDOT 4. Oikeus uusien osakkeiden merkintään Kukin optio-oikeus oikeuttaa sen haltijan merkitsemään yhden (1) 0,26 euron vasta-arvoisen Proha Oyj:n osakkeen. Proha Oyj:n osakepääoma voi nousta merkintöjen seurauksena enintään 850.000 uudella osakkeella eli 221.000,00 eurolla. 5. Osakkeiden merkintäaika ja maksu Osakkeiden merkintäoikeuksien alkamisaika on eri tunnuksilla merkittyjen optiotodistusten osalta seuraava: A-optiotodistuksella 01.04.2005 B-optiotodistuksella 01.04.2006 C-optiotodistuksella 01.04.2007 Merkintäoikeus kullakin optiotodistuksella on 01.04.2008 saakka, jonka jälkeen se lakkaa. Proha Oyj:n hallituksella on oikeus painavasta syystä keskeyttää merkintä määräajaksi. Osakkeiden merkintä tapahtuu Proha Oyj:n pääkonttorissa ja yhtiön mahdollisesti ilmoittamassa muussa paikassa. Osakkeet on maksettava merkittäessä. 6. Osakkeiden merkintähinta Osakkeen merkintähinta optiotodistuksilla on Proha Oyj:n osakkeen painotettu keskihinta aikavälillä 29.03.-13.04.2004. Osakkeen merkintähinta on kuitenkin vähintään osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo. 7. Osakkeiden kirjaus arvo-osuustilille Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo- osuustilille. 8. Luovutuskielto ja tarjoamisvelvollisuus Optio-oikeuksia, joiden kohdassa 5 mainittu osakemerkinnän aika ei ole alkanut, ei saa luovuttaa kolmannelle ilman yhtiön lupaa. Luvan antamisesta päättää hallitus. Osakemerkintäajan alettua optio-oikeudet ovat vapaasti siirrettävissä. Jos merkitsijän toimi- tai työsuhde Proha-konsernin tai sen osakkuusyhtiöiden palveluksessa päättyy muun syyn kuin eläkkeelle siirtymisen tai kuoleman vuoksi, on Proha Oyj:llä oikeus saada yhtiön hallituksen päätöksellä yhtiölle lunastetuksi vastikkeetta merkitsijän optio-oikeudet niiltä osin kun optio-oikeuksien merkintäaika ei ole alkanut ennen toimi- tai työsuhteen päättymistä. Yhtiöllä on tässä kappaleessa mainitussa tapauksessa oikeus, riippumatta siitä, onko optio-oikeuksia tarjottu yhtiölle, yhtiön hallituksen päätöksellä mitätöidä optio-oikeudet tai hakea ja saada erillisellä yhtiökokouspäätöksellä tai valtuutuksella siirretyksi optio-oikeudet merkitsijältä osoittamalleen taholle. 9. Osakeoikeudet Optio-oikeuksien perusteella merkityt osakkeet oikeuttavat osinkoon siltä tilikaudelta, jonka kuluessa osakkeet on merkitty. Muut oikeudet alkavat osakepääoman korotuksen tultua merkityksi kaupparekisteriin. 10. Osakeannit, vaihtovelkakirjalainat ja optio-oikeudet ennen osakemerkintää Jos yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa uusmerkinnällä tai laskee liikkeeseen uusia vaihtovelkakirjalainoja tai optio-oikeuksia siten, että osakkeenomistajalla on merkintäetuoikeus, on optio-oikeuden haltijalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan yhtiön hallituksen päättämällä tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan. Jos yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa rahastoannilla, muutetaan merkintäsuhdetta siten, että optio- oikeuksien nojalla merkittävien osakkeiden suhteellinen osuus osakepääomasta säilyy muuttumattomana. Jos yhdellä optio- oikeudella merkittävissä olevien osakkeiden uusi lukumäärä tulisi olemaan murtoluku, otetaan murto-osuus huomioon merkintähintaa alentamalla. 11. Optio-oikeuksien haltijan oikeudet eräissä erityistapauksissa Jos yhtiö ennen osakemerkintää alentaa osakepääomaansa muutoin kuin osakeyhtiölain 6 luvun 1 :n 1 momentin 1, 4 tai 5 kohdassa mainittuun tarkoitukseen, muutetaan optio-oikeuden haltijan merkintäoikeutta vastaavasti osakepääoman alentamispäätöksessä tarkemmin sanotulla tavalla. Osakeyhtiölain 6 luvun 1 :n 1 momentin 1, 4 tai 5 kohdassa mainittuun tarkoitukseen suoritettu osakepääoman alentaminen ei vaikuta optio-oikeuksien tuottamaan merkintäetuoikeuteen. Mikäli yhtiö ennen optio-oikeuksilla tapahtuvan osakemerkinnän merkintäajan päättymistä hankkii omia osakkeita omistusten suhteessa, on optio-oikeuden haltijalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan yhtiön hallituksen päättämällä tavalla siten, että optio- oikeuksien perusteella merkittävissä olevien osakkeiden määrää, merkintähintaa tai molempia muutetaan tai siten, että optio- oikeuksien haltijalle varataan tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan ennen hankinnan alkamista hallituksen asettamana määräaikana. Muutoin kuin omistusten suhteessa tehtävä omien osakkeiden hankkiminen ei vaikuta optio- oikeuksien tuottamaan merkintäetuoikeuteen. Jos yhtiö asetetaan selvitystilaan, varataan optio-oikeuden haltijalle tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana. Mikäli syntyy arvopaperimarkkinalain tai osakeyhtiölain tarkoittama tilanne, jossa jollakin on lunastusoikeus ja -velvollisuus loppuja osakkeita kohtaan, varataan optio- oikeuden haltijalle tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan halli- tuksen asettamana määräaikana. Jos yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön taikka jakautua, päättää hallitus antaa optio-oikeuden haltijalle oikeuden merkitä osakkeet hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista, jonka jälkeen merkintäoikeutta ei enää ole tai antaa optio-oikeuden haltijalle oikeuden merkitä vastaanottavan tai kombinaatiofuusiossa tai jakaantumisessa muodostuvan yhtiön vastaavilla ehdoilla liikkeeseenlaskemia optio-oikeuksia yhdenvertaisella oikeudella kuin osakkeenomistajalle on annettu uuden tai vastaanottavan yhtiön osakkeita siten kuin asiasta on sulautumis- tai jakautumissuunnitelmassa sovittu. Yhtiön osakkeiden lukumäärän muuttuessa siten, että osakepääoma säilyy ennallaan, muutetaan merkintäehtoja niin, että merkittävien osakkeiden yhteenlaskettu osuus yhtiön kaikista osakkeista ja yhteenlaskettu merkintähinta säilyvät ennallaan. Mikäli yhtiö ennen optio-oikeuksilla tapahtuvan osakemerkinnän merkintäajan päättymistä muuttuu julkisesta yksityiseksi osakeyhtiöksi, varataan optio-oikeuden haltijalle tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan hallitukseen asettamana määräaikana ennen muutosta. III MUUT EHDOT 12. Sovellettava laki ja riitojen ratkaiseminen Näihin optio-oikeuksiin sovelletaan Suomen lakia. Optio-oikeuksia koskevat riidat ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti. 13. Muut seikat Hallitus päättää menettelystä mahdollisessa yli- ja alimerkintätilanteessa. Yhtiön hallitus päättää, kenellä on oikeus merkitä ne optio-oikeudet, jotka ovat jääneet varsinaisena merkintäaikana merkitsemättä. Yhtiön hallitus päättää muista optio-oikeuksiin tai merkintään liittyvistä seikoista. Optio- oikeuksia koskevat asiakirjat ovat nähtävissä yhtiön pääkonttorissa Espoossa. Lisätietoja PROHA OYJ Toimitusjohtaja Pekka Pere, puh. 020 4362 000 pekka.pere@proha.com www.proha.fi JAKELU: Helsingin Pörssi Keskeiset tiedotusvälineet ------------------------------------------------------------ Tämän tiedon Teille välitti Waymaker, http://www.waymaker.fi Seuraavat tiedostot ovat ladattavissa: http://www.waymaker.net/bitonline/2004/03/26/20040326BIT00300/wkr0001.doc http://www.waymaker.net/bitonline/2004/03/26/20040326BIT00300/wkr0002.pdf