Kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen

KUTSU YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN Proha Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 13. päivänä joulukuuta 2000 alkaen klo 17.30 Marina Congress Centerissä, Nordia-salissa, osoitteessa Katajanokanlaituri 6, 00160 Helsinki. Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat: 1. Valtuutus optio-oikeuksien antamiseksi Hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään osakepääoman korottamisesta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen laskemalla liikkeeseen optio-oikeuksia Proha-konsernin henkilöstölle Suomessa ja ulkomailla mukaan lukien Proha-konserniin kuuluvien yhtiöiden hallitusten jäsenet. Hallitus voi lisäksi päättää optio-oikeuksien myöntämisestä Proha Oyj:n osakkuusyhtiöiden työntekijöille ja hallitusten jäsenille. Hallitus näkee optio-oikeuksien mukaisen kannustusjärjestelyn tärkeäksi osaksi yhtiön henkilöstöpolitiikkaa ja sellaiseksi taloudellisesti painavaksi syyksi, joka oikeuttaa poikkeamaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta. Hallitus ehdottaa lisäksi, että annettava valtuutus sisältää valtuutuksen hallitukselle päättää mahdollisten varsinaiseen optio-ohjelmaan liittyvien alaohjelmien hyväksymisestä Yhdysvalloissa, Isossa-Britanniassa, Japanissa sekä muissa Proha-konsernin tytär- ja osakkuusyhtiöiden sijaintimaissa kyseisten yhtiöiden työntekijöille paikallisten arvopaperi- ja verolainsäännösten huomioimiseksi sekä muutoin optioohjelman teknisen toteuttamisen helpottamiseksi kyseisissä maissa. Osa merkintään oikeutetuista henkilöistä kuuluu yhtiön lähipiiriin. Kaikkiaan tähän ryhmään kuuluvat ja merkintään oikeutetut henkilöt omistavat tällä hetkellä noin 49,7 prosenttia yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä. Mikäli tähän ryhmään kuuluvat ja merkintään oikeutetut henkilöt merkitsevät uusmerkinnässä kaikki heille tarjotut osakkeet ja uusmerkintä muutoinkin merkitään kokonaan, omistavat he uusmerkinnän jälkeen enintään noin 51,7 prosenttia yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä. Valtuutuksen nojalla yhtiön osakepääoma voi nousta enintään 520.000 eurolla ja enintään 400.000 osakkeella. Kyseisen valtuutuksen nojalla tehtävä osakepääoman korotus vastaa enintään noin 4,0 prosenttia yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä. Valtuutus oikeuttaa päättämään optioiden antamisesta sekä niiden perusteella merkittävistä osakkeista maksettavasta merkintähinnasta siten, että osakkeen merkintähinta on vähintään Proha Oyj:n osakkeen käypä arvo optioiden liikkeeseenlaskun hetkellä hallituksen tarkemmin määrittelemällä tavalla. Merkintähinta on kuitenkin aina vähintään osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo. Valtuutus oikeuttaa päättämään myös muista merkintähinnan määrittelyperusteista sekä muista ehdoista. Valtuutuksen esitetään olevan voimassa 12.12.2001 saakka. Mikäli jäljempänä esitettävä osakemäärän muuttaminen toteutetaan, vastaavasti valtuutuksen nojalla yhtiön osakepääoma voi nousta enintään 520.000 eurolla ja enintään 2.000.000 osakkeella. 2. Hallituksen ehdotus aiemmin annetun ja voimassaolevan valtuutuksen peruuttamisesta ja ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä Hallitus ehdottaa ylimääräisen yhtiökokouksen 21.8.2000 hallitukselle myöntämän valtuuden korottaa osakepääomaa peruuttamista käyttämättä olevilta osiltaan. Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään osakepääoman korottamisesta yhdellä tai useammalla uusmerkinnällä siten, että uusmerkinnässä voidaan merkitä yhteensä enintään 1.400.000 kappaletta uusia osakkeita kirjanpidolliselta vasta- arvoltaan 1,30 euroa. Osakepääomaa voidaan valtuutuksen nojalla korottaa enintään 1.820.000 eurolla. Valtuutus oikeuttaa poikkeamaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta sekä päättämään mer- kintähinnan määräytymisperusteista, merkintähinnasta sekä muista ehdoista, kuten siitä, että uusmerkinnässä annettavia osakkeita voidaan merkitä apporttiomaisuutta vastaan tai muutoin tietyin ehdoin. Hallitus näkee yhtiön kasvustrategian mukaiset yrityskaupat ja muut yritysjärjestelyt sellaisiksi taloudellisesti painaviksi syiksi, jotka oikeuttavat poikkeamaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta. Valtuutuksen esitetään olevan voimassa 12.12.2001 saakka. Mikäli jäljempänä esitettävä osakemäärän muuttaminen toteutetaan, vastaavasti valtuutuksen nojalla tehtävissä uusmerkinnöissä voidaan merkitä yhteensä enintään 7.000.000 kappaletta uusia osakkeita kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 0,26 euroa. 3 Hallituksen ehdotus Proha Oyj:n osakemäärän muuttamisesta Hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön jokainen osake jaetaan viideksi osakkeeksi. Osakemäärä kasvaa näin 10.433.535 kappaleesta 52.167.675 kappaleeseen. Osakkeiden lukumäärä sisältää PCA Corporate Finance Oy:n optioiden nojalla merkitsemät 57.036 osaketta ja Saksan, Ranskan ja Italian Artemis Internationalyhtiöiden omistajille suunnatussa annissa merkittäväksi annetut 657.390 osaketta. Kunkin osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo alenee osakkeiden lisääntyessä 1,30 eurosta 0,26 euroon. 4. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamisesta Hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle yhtiöjärjestyksen 4§:n muuttamista kuulumaan seuraavasti: "Yhtiön vähimmäispääoma on 10.400.000 euroa ja enimmäispääoma 41.600.000 euroa, joissa rajoissa osakepääomaa voidaan korottaa tai alentaa yhtiöjärjestystä muuttamatta. Osakkeita on vähintään 40.000.000 kappaletta ja enintään 160.000.000 kappaletta. Osakkeella ei ole nimellisarvoa. Jokaisella osakkeella on yksi ääni." Hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle yhtiöjärjestyksen 10§:n ja 11§:n muuttamista kuulumaan seuraavasti: 10 Tilintarkastajat "Yhtiössä on vähintään yksi ja enintään kaksi Keskuskauppakamarin hyväksymää tilintarkastajaa (KHT). Mikäli varsinaisia tilintarkastajia ei ole kuin yksi, eikä tämä ole tilintarkastusyhteisö, tai yhtiökokous muuten harkitsee sen tarpeelliseksi, valitaan yksi tai kaksi varatilintarkastajaa. Tilintarkastajien toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä." 11 Yhtiökokous "Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain hallituksen määräämänä aikana viimeistään kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Yhtiökokous voidaan pitää yhtiön kotipaikan lisäksi Helsingissä tai Vantaalla. Varsinaisessa yhtiökokouksessa on: - esitettävä - tilinpäätös, joka käsittää tuloslaskelman, taseen ja toimintakertomuksen sekä emoyhtiön että konsernin osalta; - tilintarkastuskertomus; päätettävä - tuloslaskelman ja taseen vahvistamisesta; - toimenpiteistä, joihin vahvistetun taseen ja/tai konsernitaseen mukainen voitto tai tappio antaa aihetta; - vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle; - hallituksen jäsenten palkkioista; - hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien lukumäärästä; valittava - hallituksen jäsenet; ja - tilintarkastajat ja tarvittaessa varatilintarkastajat." 5. Hallituksen ehdotus KHT-yhteisön valitsemisesta tilintarkastajaksi Hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle KHT-yhteisön valitsemista tilintarkastajaksi nykyisen varsinaisen tilintarkastajan lisäksi. 6. Hallituksen valintaan liittyvät seikat Hallitus ehdottaa, että Artemis Management Systems, Inc.:n toimitusjohtaja Steven Yager valitaan yhtiön hallitukseen. Asiakirjojen nähtävillä olo Hallituksen edellä mainitut ehdotukset ja osakeyhtiölain edellyttämät asiakirjat ovat osakkeenomistajien nähtävinä 5.12.2000 alkaen yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Maapallonkuja 1 A, 02210 Espoo. Osallistumisoikeus Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on viimeistään 8.12.2000 merkitty osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon tai joka osakeyhtiölain 3 a luvun 4 §:n 2 momentin mukaan on oikeutettu osallistumaan yhtiökokoukseen. Ilmoittautuminen Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, on ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään perjantaina 8.12.2000 kello 16.00 mennessä joko kirjallisesti osoitteeseen Proha Oyj, Maapallonkuja 1 A, 02210 Espoo, puhelimitse numeroon 020 4362 000, telefaksilla numeroon 020 4362 500 tai sähköpostilla osoitteeseen jonna.kuvaja@proha.com. Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Osakkeenomistajaa pyydetään ilmoittamaan nimensä lisäksi henkilö- tai ly- tunnuksensa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ilmoittautumisajan loppuun mennessä samaan osoitteeseen. Äänestysliput jaetaan kokouspaikalla. Espoossa marraskuun 22. päivänä 2000 PROHA OYJ Hallitus Lisätietoja PROHA OYJ Toimitusjohtaja Pekka Pere, puh.020 4362 000 pekka.pere@proha.fi http://www.proha.fi JAKELU: Helsingin Pörssi Keskeiset tiedotusvälineet ------------------------------------------------------------ Lisätietoja saat osoitteesta http://www.bitonline.fi Seuraavat tiedostot ovat ladattavissa: http://www.bit.se/bitonline/2000/11/30/20001130BIT00390/bit0001.doc http://www.bit.se/bitonline/2000/11/30/20001130BIT00390/bit0002.pdf