Proha Oyj Kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen

Proha Oyj Kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen Proha Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 7. joulukuuta 1999 alkaen klo 15.00 yhtiön konttorissa, osoitteessa Maapallonkuja 1 A, 02210 Espoo. Kokouksessa käsitellään hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamisesta, osakepääoman korottamisesta rahastoannilla, antivaltuutuksen peruuttamisesta, valtuutuksen antamisesta hallitukselle omien osakkeiden hankkimiseksi, hallituksen kokoonpanon täydentämisestä sekä suunnatusta osakeannista ja optioiden liikkeelle laskemisesta sekä hallituksen valtuuttamisesta osakepääoman korottamiseen ja optio-oikeuksien antamiseen. Yhtiökokouksessa käsitellään 1.hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamisesta. Hallitus ehdottaa, että - yhtiöjärjestyksen 6 §:ää muutetaan siten, että yhtiön hallitukseen voi kuulua enintään seitsemän jäsentä aikaisemman enimmäismäärän viiden sijasta; - yhtiöjärjestyksen 8 §:ää muutetaan siten, että toimi-nimen kirjoittamisoikeus on toimitusjohtajalla yksin, hallituksen jäsenillä kaksi yhdessä tai prokuran nojalla hallituksen siihen valtuuttamilla henkilöillä yhdessä toimitusjohtajan, hallituksen jäsenen tai toisen prokuristin kanssa; ja - yhtiökokouksen 3 §:ää muutetaan siten, että vähimmäisosakepääoma on 4 miljoonaa euroa ja enimmäis-osakepääoma 16 miljoonaa euroa; 2. hallituksen ehdotus ylimääräisen yhtiökokouksen 14.10.1999 päättämän osakeantivaltuutuksen peruuttamiseksi käyttämättä olevalta osaltaan; 3. hallituksen ehdotus valtuutukseksi ostaa omia osakkeita siten, että hankittavien osakkeiden yhteenlaskettu kirjanpidollinen vasta-arvo tai niiden tuottama äänimäärä hankinnan jälkeen on enintään 5 % yhtiön osakepääomasta tai kaikkien osakkeiden äänimäärästä; 4. hallituksen kokoonpanon täydentäminen; 5. hallituksen ehdotus yhtiökokoukselle suunnattua antia koskevaksi päätökseksi konsernin henkilöstön kannustinjärjestelmän luomiseksi. Hallitus ehdottaa laskettavaksi liikkeeseen osakkeita, joihin liittyy optio-oikeuksia siten, että jokaisen osakkeen merkintä oikeuttaa merkitsijän saamaan vastikkeetta kymmenen (10) optio-oikeutta. Hallitus ehdottaa, että liikkeelle lasketaan 5.700 osaketta, joihin liittyy yhteensä 57.000 optio-oikeutta, joilla voidaan merkitä enintään 57.000 osaketta. Liikkeelle laskettavista osakkeista 3.700 ja optioista 37.000 kappaletta tarjotaan tasaosuuksin yhtiön koko henkilöstön merkittäväksi. Loput 2.000 osaketta ja 20.000 optiota tarjotaan hallituksen esittämien avainhenkilöiden merkittäviksi. Osakemerkinnällä yhtiön osakepääoma voi nousta enintään 228 eurolla ja optio- oikeuksien nojalla tehtävällä osakkeiden merkinnällä enintään 2.280 eurolla. Hallitus ehdottaa osakemerkinnän ajaksi 8.-14.12.1999 ja merkintähinnaksi osakeannissa käytettyä hintaa 7,80 euroa osakkeelta. Optio-oikeuksien nojalla osakemerkintä tehdään porrastetusti eri optiolajeittain. Kaikkien optiolajien nojalla osakemerkintä voidaan tehdä 2.1.2003 mennessä. Optio-oikeuksien nojalla osakemerkintää tehtäessä hallitus esittää merkintä-hinnaksi 8,00 euroa osakkeelta. Hallitus katsoo, että yhtiön tulevaisuuden kannalta kannustinjärjestelmän luominen on välttämätöntä ja että tämä muodostaa riittävän painavan taloudellisen syyn osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle; 6. hallituksen ehdotus yhtiökokoukselle hallituksen valtuuttamiseksi yhden vuoden kuluessa yhtiökokouksesta lukien päättämään yhdellä tai useammalla kerralla suunnatusta osake- ja optioannista siten, että jokaiseen liikkeeseen laskettavaan osakkeeseen liittyy kymmenen (10) vastikkeetonta optio-oikeutta. Valtuutuksen perusteella hallitus oikeutetaan laskemaan liikkeelle osakkeita ja optiota vastaavilla ehdoilla, joilla tällä kutsulla koolle kutsuttu yhtiökokous päättää henkilöstön kannustinjärjestelmästä. Valtuutuksen perusteella toteutetaan henkilöstön kannustinjärjestelmä sille osalle konsernin henkilöstöä, joka ei yhtiökokouksen päätöshetkellä ole vielä yhtiön palveluksessa. Valtuutuksen perusteella voidaan osakeannissa merkitä enintään 1.700 osaketta ja optioiden perusteella enintään 17.000 osaketta. Osakepääoma voi valtuutuksen nojalla nousta yhteensä enintään 748 eurolla. Valtuutus oikeuttaa poikkeamaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta. Hallitus näkee yhtiöön tulevan henkilöstön rekrytointi-, kannustus- ja sitouttamistavoitteiden toteuttamisen painavaksi taloudelliseksi syyksi poiketa osakkeenomistajien merkintä-etuoikeudesta; 7. hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi yhden vuoden kuluessa yhtiökokouksesta lukien päättämään yhdellä tai useammalla kerralla osakepääoman korottamisesta siten, että uusmerkinnässä voidaan antaa enintään 720.000 uutta osaketta, joiden merkitsemisellä yhtiön osakepääoma voi nousta enintään 28.800 eurolla. Valtuutus oikeuttaa poikkeamaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta sekä valtuuttaa hallituksen päättämään merkintähinnan määräytymisperusteista, merkintähinnasta sekä muista ehdoista, kuten siitä, että uusmerkinnässä annettavia osakkeita voidaan merkitä apporttiomaisuutta vastaan tai muutoin tietyin ehdoin. Hallitus näkee taloudelliseksi painavaksi syyksi, jolla osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketaan, yrityskauppojen ja muiden yritys-järjestelyjen toteuttamisen yhtiön kasvustrategian toteuttamiseksi; 8. hallituksen ehdotus osakepääoman korottamisesta rahastoannilla 148.097,92 eurosta 4.813.182,40 euroon korottamalla osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo maksutta 0,04 eurosta 1,30 euroon siten, että korotusta vastaava määrä yhteensä 4.665.084,48 euroa siirretään yhtiön ylikurssirahastosta osakepääomaan. Kokousasiakirjat Hallituksen edellä mainitut ehdotukset ja osakeyhtiölain 4 luvun 4 a §:ssä tarkoitetut asiakirjat ovat 25.11.1999 alkaen nähtävänä yhtiön konttorissa osoitteessa Maapallonkuja 1 A, 02210 Espoo. Osallistumisoikeus Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on viimeistään 2.12.1999 merkitty osakkeen-omistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon tai joka osakeyhtiölain 3 a luvun 4 §:n 2 momentin mukaan on oikeutettu osallistumaan yhtiökokoukseen. Osallistuminen yhtiökokoukseen edellyttää ilmoittautumista. Ilmoittautuminen Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, on ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään 2.12.1999 kello 16.00 mennessä joko kirjallisesti osoitteella Proha Oyj, Maapallonkuja 1 A, 02210 Espoo, puhelimitse numeroon 020 4362 110, telefaksilla numeroon 020 4362 500, sähköpostilla osoitteella merja.poysti@proha.fi. Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Osakkeenomistajaa pyydetään ilmoittamaan nimensä lisäksi henkilö- tai ly-tunnuksensa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ilmoittautumisajan loppuun mennessä samaan osoitteeseen. Äänestysliput jaetaan kokouspaikalla. Espoossa marraskuun 25. päivänä 1999 PROHA OYJ:N HALLITUS ------------------------------------------------------------ Lisätietoja saat osoitteesta http://www.bit.se Seuraavat tiedostot ovat ladattavissa: http://www.bit.se/bitonline/1999/11/25/19991125BIT00030/bit0001.pdf http://www.bit.se/bitonline/1999/11/25/19991125BIT00030/bit0002.doc