PROHA OYJ:N HALLITUKSEN PÄÄTÖKSIÄ

Proha Oyj:n hallitus päätti kokouksessaan 29.3.2005 kutsua koolle varsinaisen yhtiökokouksen pidettäväksi 22.4.2005 ja laskea liikkeeseen enintään 644.970 optio-oikeutta henkilöstölle. Hallitus päätti tehdä seuraavat ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle: EHDOTUS TILIKAUDEN TULOKSEN KÄSITTELYSTÄ Hallitus ehdottaa, että tilikauden tappio siirretään edellisten tilikausien voitto/tappio -tilille, eikä osinkoa tilikaudelta jaeta. EHDOTUS HALLITUKSEN JÄSENTEN PALKKIOKSI Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että jokaiselle hallituksen jäsenelle, joka ei ole työsuhteessa Proha-konserniin tai Gores Technology Groupiin maksetaan korvauksena hallitustyöskentelystä 18.000 euroa vuodessa kullekin. EHDOTUS TILINTARKASTAJIEN PALKKIOKSI Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilintarkastajien palkkio maksetaan kohtuullisen laskun mukaisesti. EHDOTUS HALLITUKSEN JÄSENTEN LUKUMÄÄRÄKSI Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan viisi (5) jäsentä. EHDOTUS TILINTARKASTAJIEN LUKUMÄÄRÄKSI Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiölle valitaan tilintarkastajaksi yksi keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. EHDOTUS TILINTARKASTAJAN UUDELLEENVALINNAKSI Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan jatkamaan KHT-yhteisö Ernst & Young, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Ulla Nykky. HALLITUKSEN EHDOTUS OPTIO-OIKEUKSIEN ANTAMISESTA KONSERNIYHTIÖIDEN JOHDOLLE Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle laskettavaksi liikkeelle enintään 585.000 optio-oikeutta, jotka tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen konserniyhtiöiden johdolle. Optio-ohjelma ei koske Proha Oyj:n toimitusjohtajaa tai yhtiön hallituksen jäseniä. Osa merkintään oikeutetuista henkilöistä kuuluu yhtiön lähipiiriin. Kaikkiaan lähipiiriin kuuluvat, merkintään oikeutetut henkilöt omistavat noin 1,01 prosenttia yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä. Ehdotuksen mukaan optioiden perusteella merkittävien osakkeiden liikkeeseenlaskun jälkeen kyseiset henkilöt omistavat enintään 1,71 prosenttia yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä, jos he merkitsevät kaikki heille tarjotut optiot ja optio-ohjelma muutoinkin merkitään kokonaan. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta ehdotetaan poikettavaksi, koska optio-oikeuksien tarkoituksena on kannustaa yhtiön johtoa pitkäjänteiseen työntekoon omistaja-arvon kasvattamiseksi sekä sitouttaa heidät Proha-konserniin. Optio-oikeuksien merkintäaika alkaa 25.4.2005 ja päättyy 25.5.2005. Mikäli optio-oikeuksilla merkitään osakkeita, Proha Oyj:n osakepääoma voi merkintöjen seurauksena nousta enimmillään 585.000 uudella osakkeella, eli 152.100,00 eurolla. Nyt liikkeeseen laskettavien optioiden perusteella merkittävien osakkeiden osuus on enintään 0,95 prosenttia yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä mahdollisen osakepääoman korotuksen jälkeen. Osakkeen merkintähinta optiotodistuksilla on Proha Oyj:n osakkeen painotettu keskihinta aikavälillä 4.-22.4.2005. Ehdot löytyvät kokonaisuudessaan liitteestä A. EHDOTUS HALLITUKSEN VALTUUTTAMISEKSI PÄÄTTÄMÄÄN OSAKEPÄÄOMAN KOROTUKSESTA Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä, antamalla optio-oikeuksia ja/tai ottamalla vaihtovelkakirjalainaa seuraavin ehdoin: - Hallitus valtuutetaan päättämään osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä, antamalla optio-oikeuksia ja/tai ottamalla vaihtovelkakirjalainaa yhdessä tai useammassa erässä niin, että uusmerkinnässä sekä optio-oikeuksien ja/tai vaihtovelkakirjojen perusteella osakepääomaa voidaan korottaa yhteensä enintään 3.183.324,04 eurolla antamalla merkittäväksi enintään 12.243.554 uutta kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 0,26 euron arvoista osaketta hallituksen määräämään hintaan ja muutoin hallituksen päättämin ehdoin. Tämä määrä vastaa 20 prosenttia tällä hetkellä rekisteröidystä osakepääomasta ja osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä. - Hallitus valtuutetaan päättämään kenellä on oikeus merkitä osakkeita, optio-oikeuksia ja/tai vaihtovelkakirjoja ja että valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajille kuuluvasta merkintäetuoikeudesta, mikäli tähän on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yhtiön pääomarakenteen vahvistaminen, yritysostojen ja/tai -järjestelyjen rahoittaminen ja/tai konserniin kuuluvan henkilöstön kannustaminen. Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden määrätä myös määräytymisperusteista, merkintähinnasta sekä muista ehdoista, kuten siitä, että annettavia osakkeita voidaan merkitä apporttiomaisuutta vastaan tai muutoin tietyin ehdoin. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa vuoden ajan yhtiökokouksesta lukien. EHDOTUS YLIMÄÄRÄISEN YHTIÖKOKOUKSEN PÄÄTÖKSEN KUMOAMISEKSI Proha Oyj:n ylimääräinen yhtiökokous teki 23.10.2002 päätöksen, jonka mukaan Proha omistaa edelleen Artemis International Solutions Corporationin osakkeet ja samalla yhtiö luopuu muiden rakenteellisten uudistusten valmistelusta. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tehty päätös kumotaan, jotta Proha Oyj voi muuttuneessa tilanteessa harkita ja toteuttaa kaikkia strategisia vaihtoehtoja, joiden hallitus katsoo olevan osakkeenomistajien etujen mukaisia. HALLITUKSEN PÄÄTÖS PROHAN VUODEN 2005 OPTIO-OHJELMASTA HENKILÖSTÖLLE Hallitus päätti laskea liikkeeseen enintään 644.970 kappaletta optio-oikeuksia. Optio-oikeudet tarjotaan osana Proha-konsernin kannustusjärjestelmää Proha osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Proha Oyj:n ja eräiden Proha-konsernin tytäryhtiöiden avainhenkilöstölle lukuun ottamatta Proha Oyj:n hallitusta, toimitusjohtajaa ja konsernin johtohenkilöitä. Optio-oikeuksien merkintä alkaa 4.4.2005 ja päättyy 22.4.2005. Proha Oyj:n osakepääoma voi merkintöjen johdosta nousta enintään 644.970 osakkeella ja enintään 167.692,20 eurolla. Ehdot löytyvät kokonaisuudessaan liitteestä B. PROHA LYHYESTI Proha-konserni on portfolio- ja projektijohtamisen yritystason ohjelmistoratkaisujen markkinajohtaja maailmassa. Prohan kehittämät ja myymät ohjelmistot ja palvelut auttavat asiakasyrityksiä toteuttamaan strategiaansa, kohdentamaan resurssinsa tuottavasti ja ohjaamaan operatiivista projektitoimintaansa mahdollisimman kannattavasti. Konserniin kuuluvat Artemis-alakonserni, joka edustaa noin 64 % konsernin liikevaihdosta sekä öljy- ja kaasusektorille painottunut Norjan projektijohtamisen liiketoiminta, jonka liikevaihto-osuus on noin 34 %. Proha-konsernin liikevaihto vuonna 2004 oli 65,7 miljoonaa euroa. Liikevaihdosta noin 90% tulee Suomen ulkopuolelta. Vuonna 1984 toimintansa aloittaneen Prohan palveluksessa työskentelee yli 500 henkeä, joista noin 80 Suomessa. Proha Oyj Pekka Pere Toimitusjohtaja Lisätietoja: Proha Oyj Pekka Pere, Toimitusjohtaja +358 (0)20 4362 000 pekka.pere@proha.com www.proha.fi Jakelu: Helsingin Pörssi, Keskeiset tiedotusvälineet Liite A PROHA OPTIO-OHJELMA 2005 JOHDOLLE Proha Oyj:n hallitus ehdottaa 22.04.2005 kokoontuvalle varsinaiselle yhtiökokoukselle Prohan konserniyhtiöiden johdolle annettavien optio-oikeuksien liikkeeseen laskemista seuraavin ehdoin. Osakkeiden merkintähinta optio-oikeuksilla on Proha Oyj:n osakkeen painotettu keskihinta aikavälillä 4.- 22.4.2005 ja vastaa siten käypää markkinahintaa. Merkintään oikeutetut henkilöt omistavat noin 1,46 prosenttia yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä. Ehdotuksen mukaan optioiden perusteella merkittävien osakkeiden liikkeeseenlaskun jälkeen kyseiset henkilöt omistavat enintään 2,39 prosenttia yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä, jos he merkitsevät kaikki heille tarjotut optiot ja optio-ohjelma muutoinkin merkitään kokonaan. I OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT 1. Määrä Optio-oikeuksien määrä on enintään 585.000 kappaletta. Optio-oikeudet annetaan viidentoista (15) option litteroina. Jokainen littera sisältää 5 A-optiota, 5 B-optiota ja 5 C-optiota. Erilaisten optioiden oikeudet ovat samat lukuun ottamatta kohdassa II 5 määriteltyä merkintäajan alkamista. 2. Merkintäoikeus Optio-oikeudet annetaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Prohan konserniyhtiöiden johdolle. Optio-ohjelma ei koske yhtiön toimitusjohtajaa tai yhtiön hallituksen jäseniä. Optio-oikeuksien jakamisesta henkilöittäin päättää hallitus. Hallitus päättää merkintöjen hyväksymisestä. Merkintään ovat oikeutettuja konsernin yhtiöissä 22.04.2005 ja edelleen 25.05.2005 hallituksen määrittämällä tavalla työsuhteessa olevat henkilöt, joille yhtiö on toimittanut vahvistuksen oikeudesta osallistua merkintään. Oikeus merkitä optio-oikeuksia on osoitettava merkintäpaikassa. Ulkomaisten työntekijöiden oikeutta osallistua optio-oikeuksien merkintään voidaan rajoittaa paikallisten arvopaperilakien ja muiden säännösten perusteella. Oikeus merkitä optio-oikeuksia on henkilökohtainen eikä se ole siirrettävissä. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketaan, koska optio-oikeuksien tarkoituksena on kannustaa yhtiön johtoa pitkäjänteiseen työntekoon omistaja-arvon kasvattamiseksi sekä sitouttaa heidät Proha-konserniin. Optiot annetaan vastikkeetta. 3. Merkintäaika ja -paikka Optioiden merkintä on tehtävissä 25.4.-25.5.2005 yhtiön pääkonttorissa ja yhtiön mahdollisesti ilmoittamissa muissa paikoissa. II OSAKEMERKINNÄN EHDOT 4. Oikeus uusien osakkeiden merkintään Kukin optio-oikeus oikeuttaa sen haltijan merkitsemään yhden (1) 0,26 euron vasta-arvoisen Proha Oyj:n osakkeen. Proha Oyj:n osakepääoma voi nousta merkintöjen seurauksena enintään 585.000 uudella osakkeella eli 152.100,00 eurolla. 5. Osakkeiden merkintäaika ja maksu Osakkeiden merkintäoikeuksien alkamisaika on eri tunnuksilla merkittyjen optiotodistusten osalta seuraava: A-optiotodistuksella 01.04.2006 B-optiotodistuksella 01.04.2007 C-optiotodistuksella 01.04.2008 Merkintäoikeus kullakin optiotodistuksella on 01.04.2009 saakka, jonka jälkeen se lakkaa. Proha Oyj:n hallituksella on oikeus painavasta syystä keskeyttää merkintä määräajaksi. Osakkeiden merkintä tapahtuu Proha Oyj:n pääkonttorissa ja yhtiön mahdollisesti ilmoittamassa muussa paikassa. Osakkeet on maksettava merkittäessä. 6. Osakkeiden merkintähinta Osakkeen merkintähinta optiotodistuksilla on Proha Oyj:n osakkeen painotettu keskihinta aikavälillä 4.-22.4.2005. Osakkeen merkintähinta on kuitenkin vähintään osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo. 7. Osakkeiden kirjaus arvo-osuustilille Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille. 8. Luovutuskielto ja tarjoamisvelvollisuus Optio-oikeuksia, joiden kohdassa 5 mainittu osakemerkinnän aika ei ole alkanut, ei saa luovuttaa kolmannelle ilman yhtiön lupaa. Luvan antamisesta päättää hallitus. Osakemerkintäajan alettua optio-oikeudet ovat vapaasti siirrettävissä. Jos merkitsijän toimi- tai työsuhde Proha-konsernin tai sen osakkuusyhtiöiden palveluksessa päättyy muun syyn kuin eläkkeelle siirtymisen tai kuoleman vuoksi, on Proha Oyj:llä oikeus saada yhtiön hallituksen päätöksellä yhtiölle lunastetuksi vastikkeetta merkitsijän optio-oikeudet niiltä osin kun optio-oikeuksien merkintäaika ei ole alkanut ennen toimi- tai työsuhteen päättymistä. Yhtiöllä on tässä kappaleessa mainitussa tapauksessa oikeus, riippumatta siitä, onko optio-oikeuksia tarjottu yhtiölle, yhtiön hallituksen päätöksellä mitätöidä optio-oikeudet tai hakea ja saada erillisellä yhtiökokouspäätöksellä tai valtuutuksella siirretyksi optio-oikeudet merkitsijältä osoittamalleen taholle. 9. Osakeoikeudet Optio-oikeuksien perusteella merkityt osakkeet oikeuttavat osinkoon siltä tilikaudelta, jonka kuluessa osakkeet on merkitty. Muut oikeudet alkavat osakepääoman korotuksen tultua merkityksi kaupparekisteriin. 10. Osakeannit, vaihtovelkakirjalainat ja optio-oikeudet ennen osakemerkintää Jos yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa uusmerkinnällä tai laskee liikkeeseen uusia vaihtovelkakirjalainoja tai optio-oikeuksia siten, että osakkeenomistajalla on merkintäetuoikeus, on optio-oikeuden haltijalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan yhtiön hallituksen päättämällä tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan. Jos yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa rahastoannilla, muutetaan merkintäsuhdetta siten, että optio-oikeuksien nojalla merkittävien osakkeiden suhteellinen osuus osakepääomasta säilyy muuttumattomana. Jos yhdellä optio-oikeudella merkittävissä olevien osakkeiden uusi lukumäärä tulisi olemaan murtoluku, otetaan murto-osuus huomioon merkintähintaa alentamalla. 11. Optio-oikeuksien haltijan oikeudet eräissä erityistapauksissa Jos yhtiö ennen osakemerkintää alentaa osakepääomaansa muutoin kuin osakeyhtiölain 6 luvun 1 §:n 1 momentin 1, 4 tai 5 kohdassa mainittuun tarkoitukseen, muutetaan optio-oikeuden haltijan merkintäoikeutta vastaavasti osakepääoman alentamispäätöksessä tarkemmin sanotulla tavalla. Osakeyhtiölain 6 luvun 1§:n 1 momentin 1, 4 tai 5 kohdassa mainittuun tarkoitukseen suoritettu osakepääoman alentaminen ei vaikuta optio-oikeuksien tuottamaan merkintäetuoikeuteen. Mikäli yhtiö ennen optio-oikeuksilla tapahtuvan osakemerkinnän merkintäajan päättymistä hankkii omia osakkeita omistusten suhteessa, on optio-oikeuden haltijalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan yhtiön hallituksen päättämällä tavalla siten, että optio-oikeuksien perusteella merkittävissä olevien osakkeiden määrää, merkintähintaa tai molempia muutetaan tai siten, että optio-oikeuksien haltijalle varataan tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan ennen hankinnan alkamista hallituksen asettamana määräaikana. Muutoin kuin omistusten suhteessa tehtävä omien osakkeiden hankkiminen ei vaikuta optio-oikeuksien tuottamaan merkintäetuoikeuteen. Jos yhtiö asetetaan selvitystilaan, varataan optio-oikeuden haltijalle tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana. Mikäli syntyy arvopaperimarkkinalain tai osakeyhtiölain tarkoittama tilanne, jossa jollakin on lunastusoikeus ja -velvollisuus loppuja osakkeita kohtaan, varataan optio-oikeuden haltijalle tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana. Jos yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön taikka jakautua, päättää hallitus antaa optio-oikeuden haltijalle oikeuden merkitä osakkeet hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista, jonka jälkeen merkintäoikeutta ei enää ole tai antaa optio-oikeuden haltijalle oikeuden merkitä vastaanottavan tai kombinaatiofuusiossa tai jakaantumisessa muodostuvan yhtiön vastaavilla ehdoilla liikkeeseen laskemia optio-oikeuksia yhdenvertaisella oikeudella kuin osakkeenomistajalle on annettu uuden tai vastaanottavan yhtiön osakkeita siten kuin asiasta on sulautumis- tai jakautumissuunnitelmassa sovittu. Yhtiön osakkeiden lukumäärän muuttuessa siten, että osakepääoma säilyy ennallaan, muutetaan merkintäehtoja niin, että merkittävien osakkeiden yhteenlaskettu osuus yhtiön kaikista osakkeista ja yhteenlaskettu merkintähinta säilyvät ennallaan. Mikäli yhtiö ennen optio-oikeuksilla tapahtuvan osakemerkinnän merkintäajan päättymistä muuttuu julkisesta yksityiseksi osakeyhtiöksi, varataan optio-oikeuden haltijalle tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan hallitukseen asettamana määräaikana ennen muutosta. III MUUT EHDOT 12. Sovellettava laki ja riitojen ratkaiseminen Näihin optio-oikeuksiin sovelletaan Suomen lakia. Optio-oikeuksia koskevat riidat ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti. 13. Muut seikat Yhtiön hallitus päättää muista optio-oikeuksiin tai merkintään liittyvistä seikoista. Optio-oikeuksia koskevat asiakirjat ovat nähtävissä yhtiön pääkonttorissa Espoossa. Liite B PROHA OPTIO-OHJELMA 2005 HENKILÖSTÖLLE Proha Oyj:n hallitus on kokouksessaan 29.3.2005 päättänyt laskea liikkeelle yhtiön henkilöstölle annettavia optio-oikeuksia seuraavin ehdoin. Osakkeiden merkintähinta optio-oikeuksilla on Proha Oyj:n osakkeen painotettu keskihinta aikavälillä 04.04.-22.04.2005 ja vastaa siten käypää markkinahintaa. I OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT 1. Määrä Optio-oikeuksien määrä on enintään 644.970 kappaletta. Optio-oikeudet annetaan viidentoista (15) option litteroina. Jokainen littera sisältää 5 A-optiota, 5 B-optiota ja 5 C-optiota. Erilaisten optioiden oikeudet ovat samat lukuun ottamatta kohdassa 5 määriteltyä merkintäajan alkamista. 2. Merkintäoikeus Optio-oikeudet annetaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen eräille Proha-konsernin avainhenkilöille. Optio-oikeuksien jakamisesta päättää hallitus. Hallitus myös päättää kunkin henkilön osalta merkintöjen hyväksymisestä. Merkintään ovat oikeutettuja konsernin yhtiöissä 29.03.2005 ja edelleen 22.04.2005 hallituksen määrittämällä tavalla työsuhteessa olevat tai yhtiöiden hallituksiin kuuluvat henkilöt, joille yhtiö on toimittanut vahvistuksen oikeudesta osallistua merkintään. Oikeus merkitä optio-oikeuksia on osoitettava merkintäpaikassa. Ulkomaisten työntekijöiden oikeutta osallistua optio-oikeuksien merkintään voidaan rajoittaa paikallisten arvopaperilakien ja muiden säännösten perusteella. Oikeus merkitä optio-oikeuksia on henkilökohtainen eikä se ole siirrettävissä. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketaan, koska optio-oikeuksien tarkoituksena on kannustaa avainhenkilöstöä pitkäjänteiseen työntekoon omistaja-arvon kasvattamiseksi sekä sitouttaa heidät Proha-konserniin. Optiot annetaan maksutta. 3. Merkintäaika ja -paikka Optioiden merkintä on tehtävissä 04.04.-22.04.2005 yhtiön pääkonttorissa ja yhtiön mahdollisesti ilmoittamissa muissa paikoissa. II OSAKEMERKINNÄN EHDOT 4. Oikeus uusien osakkeiden merkintään Kukin optio-oikeus oikeuttaa sen haltijan merkitsemään yhden (1) 0,26 euron vasta-arvoisen Proha Oyj:n osakkeen. Proha Oyj:n osakepääoma voi nousta merkintöjen seurauksena enintään 644.970 uudella osakkeella eli 167.692,20 eurolla. 5. Osakkeiden merkintäaika ja maksu Osakkeiden merkintäoikeuksien alkamisaika on eri tunnuksilla merkittyjen optiotodistusten osalta seuraava: A-optiotodistuksella 01.04.2006 B-optiotodistuksella 01.04.2007 C-optiotodistuksella 01.04.2008 Merkintäoikeus kullakin optiotodistuksella on 01.04.2009 saakka, jonka jälkeen se lakkaa. Proha Oyj:n hallituksella on oikeus painavasta syystä keskeyttää merkintä määräajaksi. Osakkeiden merkintä tapahtuu Proha Oyj:n pääkonttorissa ja yhtiön mahdollisesti ilmoittamassa muussa paikassa. Osakkeet on maksettava merkittäessä. 6. Osakkeiden merkintähinta Osakkeen merkintähinta optiotodistuksilla on Proha Oyj:n osakkeen painotettu keskihinta aikavälillä 04.-22.04.2005. Osakkeen merkintähinta on kuitenkin vähintään osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo. 7. Osakkeiden kirjaus arvo-osuustilille Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille. 8. Luovutuskielto ja tarjoamisvelvollisuus Optio-oikeuksia, joiden kohdassa 5 mainittu osakemerkinnän aika ei ole alkanut, ei saa luovuttaa kolmannelle ilman yhtiön lupaa. Luvan antamisesta päättää hallitus. Osakemerkintäajan alettua optio-oikeudet ovat vapaasti siirrettävissä. Jos merkitsijän toimi- tai työsuhde Proha-konsernin tai sen osakkuusyhtiöiden palveluksessa päättyy muun syyn kuin eläkkeelle siirtymisen tai kuoleman vuoksi, on Proha Oyj:llä oikeus saada yhtiön hallituksen päätöksellä yhtiölle lunastetuksi vastikkeetta merkitsijän optio-oikeudet niiltä osin kun optio-oikeuksien merkintäaika ei ole alkanut ennen toimi- tai työsuhteen päättymistä. Yhtiöllä on tässä kappaleessa mainitussa tapauksessa oikeus, riippumatta siitä, onko optio-oikeuksia tarjottu yhtiölle, yhtiön hallituksen päätöksellä mitätöidä optio-oikeudet tai hakea ja saada erillisellä yhtiökokouspäätöksellä tai valtuutuksella siirretyksi optio-oikeudet merkitsijältä osoittamalleen taholle. 9. Osakeoikeudet Optio-oikeuksien perusteella merkityt osakkeet oikeuttavat osinkoon siltä tilikaudelta, jonka kuluessa osakkeet on merkitty. Muut oikeudet alkavat osakepääoman korotuksen tultua merkityksi kaupparekisteriin. 10. Osakeannit, vaihtovelkakirjalainat ja optio-oikeudet ennen osakemerkintää Jos yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa uusmerkinnällä tai laskee liikkeeseen uusia vaihtovelkakirjalainoja tai optio-oikeuksia siten, että osakkeenomistajalla on merkintäetuoikeus, on optio-oikeuden haltijalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan yhtiön hallituksen päättämällä tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan. Jos yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa rahastoannilla, muutetaan merkintäsuhdetta siten, että optio-oikeuksien nojalla merkittävien osakkeiden suhteellinen osuus osakepääomasta säilyy muuttumattomana. Jos yhdellä optio-oikeudella merkittävissä olevien osakkeiden uusi lukumäärä tulisi olemaan murtoluku, otetaan murto-osuus huomioon merkintähintaa alentamalla. 11. Optio-oikeuksien haltijan oikeudet eräissä erityistapauksissa Jos yhtiö ennen osakemerkintää alentaa osakepääomaansa muutoin kuin osakeyhtiölain 6 luvun 1 :n 1 momentin 1, 4 tai 5 kohdassa mainittuun tarkoitukseen, muutetaan optio-oikeuden haltijan merkintäoikeutta vastaavasti osakepääoman alentamispäätöksessä tarkemmin sanotulla tavalla. Osakeyhtiölain 6 luvun 1 :n 1 momentin 1, 4 tai 5 kohdassa mainittuun tarkoitukseen suoritettu osakepääoman alentaminen ei vaikuta optio-oikeuksien tuottamaan merkintäetuoikeuteen. Mikäli yhtiö ennen optio-oikeuksilla tapahtuvan osakemerkinnän merkintäajan päättymistä hankkii omia osakkeita omistusten suhteessa, on optio-oikeuden haltijalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan yhtiön hallituksen päättämällä tavalla siten, että optio-oikeuksien perusteella merkittävissä olevien osakkeiden määrää, merkintähintaa tai molempia muutetaan tai siten, että optio-oikeuksien haltijalle varataan tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan ennen hankinnan alkamista hallituksen asettamana määräaikana. Muutoin kuin omistusten suhteessa tehtävä omien osakkeiden hankkiminen ei vaikuta optio-oikeuksien tuottamaan merkintäetuoikeuteen. Jos yhtiö asetetaan selvitystilaan, varataan optio-oikeuden haltijalle tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana. Mikäli syntyy arvopaperimarkkinalain tai osakeyhtiölain tarkoittama tilanne, jossa jollakin on lunastusoikeus ja -velvollisuus loppuja osakkeita kohtaan, varataan optio-oikeuden haltijalle tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana. Jos yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön taikka jakautua, päättää hallitus antaa optio-oikeuden haltijalle oikeuden merkitä osakkeet hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista, jonka jälkeen merkintäoikeutta ei enää ole tai antaa optio-oikeuden haltijalle oikeuden merkitä vastaanottavan tai kombinaatiofuusiossa tai jakaantumisessa muodostuvan yhtiön vastaavilla ehdoilla liikkeeseen laskemia optio-oikeuksia yhdenvertaisella oikeudella kuin osakkeenomistajalle on annettu uuden tai vastaanottavan yhtiön osakkeita siten kuin asiasta on sulautumis- tai jakautumissuunnitelmassa sovittu. Yhtiön osakkeiden lukumäärän muuttuessa siten, että osakepääoma säilyy ennallaan, muutetaan merkintäehtoja niin, että merkittävien osakkeiden yhteenlaskettu osuus yhtiön kaikista osakkeista ja yhteenlaskettu merkintähinta säilyvät ennallaan. Mikäli yhtiö ennen optio-oikeuksilla tapahtuvan osakemerkinnän merkintäajan päättymistä muuttuu julkisesta yksityiseksi osakeyhtiöksi, varataan optio-oikeuden haltijalle tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan hallitukseen asettamana määräaikana ennen muutosta. III MUUT EHDOT 12. Sovellettava laki ja riitojen ratkaiseminen Näihin optio-oikeuksiin sovelletaan Suomen lakia. Optio-oikeuksia koskevat riidat ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti. 13. Muut seikat Hallitus päättää menettelystä mahdollisessa yli- ja alimerkintätilanteessa. Yhtiön hallitus päättää, kenellä on oikeus merkitä ne optio-oikeudet, jotka ovat jääneet varsinaisena merkintäaikana merkitsemättä. Yhtiön hallitus päättää muista optio-oikeuksiin tai merkintään liittyvistä seikoista. Optio-oikeuksia koskevat asiakirjat ovat nähtävissä yhtiön pääkonttorissa Espoossa.