PROHA OYJ:N HALLITUS PÄTTI MM. YLIMÄÄRÄISESTÄ YHTIÖKOKOUKSESTA

PROHA OYJ:N HALLITUS HYVÄKSYI OPTIO-OIKEUKSIEN KÄYTTÄMISEN, KÄYTTI ANTIVALTUUTUSTA SAKSAN, RANSKAN JA ITALIAN ARTEMIS INTERNATIONAL - YHTIÖIDEN OMISTAJILLE SUUNNATTUUN OSAKEANTIIN JA PÄÄTTI YLIMÄÄRÄISEN YHTIÖKOKOUKSEN KOOLLEKUTSUMISESTA Kokouksessaan 22.11.2000 Proha Oyj:n hallitus hyväksyi optio-oikeuk- sien käyttämisen ja käytti antivaltuutusta Saksan, Ranskan ja Italian Artemis International -yhtiöiden omistajille suunnattuun osakeantiin. Samassa kokouksessa hallitus päätti myös kutsua koolle ylimääräisen yhtiökokouksen. Hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle hal- lituksen valtuuttamista optio-oikeuksien antamiseen ja päättämään osa- kepääoman korottamisesta uusmerkinnällä, Proha Oyj:n osakkeiden split- tausta (osakkeiden lukumäärän lisäystä osakepääomaa korottamatta), yh- tiöjärjestyksen muutosta, uuden tilintarkastajan valitsemista ja Arte- mis Management Systems, Inc.:n toimitusjohtajan, Steven Yagerin valit- semisesta Proha Oyj:n hallitukseen. Proha Oyj:n hallitus hyväksyi kokouksessaan 22.11.2000 PCA Corporate Finance Oy:n optio-oikeuksien käytön. PCA Corporate Finance Oy:n on käyttänyt 57.036 optio-oikeuttaan, jotka oikeuttavat kukin yhteen osakkeeseen. Osakkeen merkintähinta oli 7,80 euroa. Proha Oyj:n hal- litus päätti kokouksessaan 24.11.1999 tarjota yhtiökokouksen 14.10.1999 valtuutuksen nojalla PCA Corporate Finance Oy:n merkittä- väksi yhteensä enintään 114.073 optio-oikeutta. PCA Corporate Finance on nyt käyttänyt kaikki valtuutuksen mukaiset optio-oikeutensa. Proha Oyj:n ylimääräisen yhtiökokouksen 21.8.2000 antaman valtuutuksen nojalla Proha Oyj:n hallitus päätti 22.11.2000 Proha Oyj:n osakkeen- omistajien merkintäetuoikeudesta poiketen korottaa osakepääomaa 854.607 eurolla antamalla Saksan, Ranskan ja Italian Artemis Inter- national -yhtiöiden osakkeenomistajille suunnatussa osakeannissa 657.390 uutta Proha Oyj:n osaketta. Osakkeet ovat osa kauppaa, jolla saksalainen Artemis International GmbH ja ranskalaiset Artemis Inter- national Sarl, Solutions International SA ja italialainen Enterprise Management Systems Srl (Artemis International SPA:n emoyhtiö) hanki- taan Proha-konsernin omistukseen. Proha-konserni on aiemmin omistanut Saksan ja Ranskan yhtiöistä 26% ja Italian yhtiöstä 30%. Suunnatun an- nin jälkeen Proha-konserni omistaa Ranskan ja Italian Artemis Inter- national -yhtiöt kokonaan ja Saksan yhtiöstä 56,8%. Loput Saksan Artemis International -yhtiöstä hankitaan suunnatulla annilla vuonna 2002, jolloin yhtiön omistajille annetaan merkittäväksi yhteensä 62.584 Proha Oyj:n uutta osaketta. Sanottu suunnattu anti edellyttää yhtiökokouksen antamaa osakeantivaltuutusta. Yhteensä Ranskan, Saksan ja Italian Artemis International -yhtiöiden hankinnassa annetaan 719.974 Proha Oyj:n uutta osaketta. Poikkeama aiemmin ilmoitetusta määrästä (718.700 osaketta) johtuu Saksan Artemis International -yhtiön osakkaille annettavasta sovittua suuremmasta osakemäärästä. Samassa kokouksessa Proha Oyj:n hallitus päätti kutsua koolle ylimää- räisen yhtiökokouksen 13.12.2000 klo 17.30 pidettäväksi Marina Congress Centerissä, Helsingissä. Varsinainen kokouskutsu lähetetään myöhemmin. Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat: 1. Valtuutus optio-oikeuksien antamiseksi Hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että hallitus val- tuutetaan päättämään osakepääoman korottamisesta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen laskemalla liikkeeseen optio-oikeuksia Proha-konsernin henkilöstölle Suomessa ja ulkomailla mukaan lukien Proha-konserniin kuuluvien yhtiöiden hallitusten jäsenet. Hallitus voi lisäksi päättää optio-oikeuksien myöntämisestä Proha Oyj:n osakkuusyh- tiöiden työntekijöille ja hallitusten jäsenille. Hallitus näkee optio- oikeuksien mukaisen kannustusjärjestelyn tärkeäksi osaksi yhtiön hen- kilöstöpolitiikkaa ja sellaiseksi taloudellisesti painavaksi syyksi, joka oikeuttaa poikkeamaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta. Hallitus ehdottaa lisäksi, että annettava valtuutus sisältää valtuu- tuksen hallitukselle päättää mahdollisten varsinaiseen optio-ohjelmaan liittyvien alaohjelmien hyväksymisestä Yhdysvalloissa, Isossa-Britan- niassa, Japanissa sekä muissa Proha-konsernin tytär- ja osakkuusyhti- öiden sijaintimaissa kyseisten yhtiöiden työntekijöille paikallisten arvopaperi- ja verolainsäännösten huomioimiseksi sekä muutoin optio- ohjelman teknisen toteuttamisen helpottamiseksi kyseisissä maissa. Osa merkintään oikeutetuista henkilöistä kuuluu yhtiön lähipiiriin. Kaikkiaan tähän ryhmään kuuluvat ja merkintään oikeutetut henkilöt omistavat tällä hetkellä noin 49,7 prosenttia yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä. Mikäli tähän ryhmään kuuluvat ja mer- kintään oikeutetut henkilöt merkitsevät uusmerkinnässä kaikki heille tarjotut osakkeet ja uusmerkintä muutoinkin merkitään kokonaan, omis- tavat he uusmerkinnän jälkeen enintään noin 51,7 prosenttia yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä. Valtuutuksen nojalla yhtiön osakepääoma voi nousta enintään 520.000 eurolla ja enintään 400.000 osakkeella. Kyseisen valtuutuksen nojalla tehtävä osakepääoman korotus vastaa enintään noin 4,0 prosenttia yh- tiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä. Valtuutus oikeuttaa päättämään optioiden antamisesta sekä niiden pe- rusteella merkittävistä osakkeista maksettavasta merkintähinnasta si- ten, että osakkeen merkintähinta on vähintään Proha Oyj:n osakkeen käypä arvo optioiden liikkeeseenlaskun hetkellä hallituksen tarkemmin määrittelemällä tavalla. Merkintähinta on kuitenkin aina vähintään osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo. Valtuutus oikeuttaa päättämään myös muista merkintähinnan määrittelyperusteista sekä muista ehdoista. Valtuutuksen esitetään olevan voimassa 12.12.2001 saakka. Mikäli jäljempänä esitettävä osakemäärän muuttaminen toteutetaan, vas- taavasti valtuutuksen nojalla yhtiön osakepääoma voi nousta enintään 520.000 eurolla ja enintään 2.000.000 osakkeella. 2. Hallituksen ehdotus aiemmin annetun ja voimassaolevan valtuutuksen peruuttamisesta ja ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä Hallitus ehdottaa ylimääräisen yhtiökokouksen 21.8.2000 hallitukselle myöntämän valtuuden korottaa osakepääomaa peruuttamista käyttämättä olevilta osiltaan. Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään osakepääoman korottamisesta yhdellä tai useam- malla uusmerkinnällä siten, että uusmerkinnässä voidaan merkitä yh- teensä enintään 1.400.000 kappaletta uusia osakkeita kirjanpidolli- selta vasta-arvoltaan 1,30 euroa. Osakepääomaa voidaan valtuutuksen nojalla korottaa enintään 1.820.000 eurolla. Valtuutus oikeuttaa poik- keamaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta sekä päättämään mer- kintähinnan määräytymisperusteista, merkintähinnasta sekä muista eh- doista, kuten siitä, että uusmerkinnässä annettavia osakkeita voidaan merkitä apporttiomaisuutta vastaan tai muutoin tietyin ehdoin. Hal- litus näkee yhtiön kasvustrategian mukaiset yrityskaupat ja muut yri- tysjärjestelyt sellaisiksi taloudellisesti painaviksi syiksi, jotka oikeuttavat poikkeamaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta. Valtuutuksen esitetään olevan voimassa 12.12.2001 saakka. Mikäli jäljempänä esitettävä osakemäärän muuttaminen toteutetaan, vas- taavasti valtuutuksen nojalla tehtävissä uusmerkinnöissä voidaan mer- kitä yhteensä enintään 7.000.000 kappaletta uusia osakkeita kirjanpi- dolliselta vasta-arvoltaan 0,26 euroa. 3 Hallituksen ehdotus Proha Oyj:n osakemäärän muuttamisesta Hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön jokai- nen osake jaetaan viideksi osakkeeksi. Osakemäärä kasvaa näin 10.433.535 kappaleesta 52.167.675 kappaleeseen. Lukumäärät sisältävät tässä tiedotteessa mainitut PCA Corporate Finance Oy:lle sekä Saksan, Ranskan ja Italian Artemis International-yhtiöiden omistajille suunna- tuista osakeanneista aiheutuvat osakepääoman korotukset. Kunkin osak- keen kirjanpidollinen vasta-arvo alenee osakkeiden lisääntyessä 1,30 eurosta 0,26 euroon. 4. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamisesta Hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle yhtiöjärjestyksen 4§:n muuttamista kuulumaan seuraavasti: "Yhtiön vähimmäispääoma on 10.400.000 euroa ja enimmäispääoma 41.600.000 euroa, joissa rajoissa osakepääomaa voidaan korottaa tai alentaa yhtiöjärjestystä muuttamatta. Osakkeita on vähintään 40.000.000 kappaletta ja enintään 160.000.000 kappaletta. Osakkeella ei ole nimellisarvoa. Jokaisella osakkeella on yksi ääni." Hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle yhtiöjärjestyksen 10§:n ja 11§:n muuttamista siten, että yhtiölle voidaan valita varsi- naiseksi tilintarkastajaksi vähintään yksi ja enintään kaksi Keskus- kauppakamarin hyväksymää tilintarkastajaa (KHT). 5. Hallituksen ehdotus KHT-yhteisön valitsemisesta tilintarkastajaksi Hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle KHT-yhteisön valitsemista tilintarkastajaksi nykyisen varsinaisen tilintarkastajan lisäksi. 6. Hallituksen valintaan liittyvät seikat Hallitus ehdottaa, että Artemis Management Systems, Inc.:n toimitus- johtaja Steven Yager valitaan yhtiön hallitukseen. Proha Oyj Pekka Pere Toimitusjohtaja Lisätietoja PROHA OYJ Toimitusjohtaja Pekka Pere, puh.020 4362 000 pekka.pere@proha.fi http://www.proha.fi JAKELU: Helsingin Pörssi Keskeiset tiedotusvälineet ------------------------------------------------------------ Lisätietoja saat osoitteesta http://www.bitonline.fi Seuraavat tiedostot ovat ladattavissa: http://www.bit.se/bitonline/2000/11/23/20001123BIT00980/bit0001.doc http://www.bit.se/bitonline/2000/11/23/20001123BIT00980/bit0002.pdf