PROHA OYJ:N TILINPÄÄTÖSTIEDOTE 1.1. - 31.12.2004

- Prohan tulos parani ennakoidusti vuoden viimeisellä neljänneksellä. - Proha-konsernin liikevaihto katsauskaudella 1.1. - 31.12.2004 oli 65,7 milj. euroa (76,8 milj. euroa 1.1. - 31.12.2003). - Tulos ennen liikearvon poistoja (EBITA) ilman kertaluonteisia uudelleenjärjestelykuluja oli -2,7 (-3,0) milj. euroa ja uudelleenjärjestely- kulut mukaan lukien -4,5 (-4,0) milj.euroa. - Katsauskauden tulokseen sisältyy Artemiksen kertaluonteisia uudelleenjärjestelykuluja n. 1,8 (1,0) milj. euroa. - Vuoden viimeisellä neljänneksellä liikevaihto oli 17,3 (19,4) milj. euroa ja tulos (EBITA) 0,1 (-0,5) milj. euroa. - Prohan vuoden 2004 suomalaisen tilinpäätöskäytännön (Finnish Accounting Standards, FAS) mukaisessa tilinpäätöksessä sekä osavuosikatsauksissa kaikki tuotekehitysmenot, yhteensä 6,8 milj. euroa on kirjattu suoraan kuluksi niiden syntymisvuotena. - Proha julkistaa tänään erillisen tiedotteen, jossa on esitetty kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS) mukaisesti lasketut alustavat IFRS-vertailu- tiedot vuodelta 2004. IFRS:n mukaisesti laskettu liiketulos 1.1.-31.12.2004 oli 2,1 milj. euroa voitollinen ja tulos 1.1.- 31.12.2004 voitollinen 1,1 milj euroa. - Investointien suunnitteluun ja ohjaukseen käytettävän Artemis 7 -projekti- ja portfolionhallintaohjelmiston myynti kasvoi edelleen merkittävästi ja edustaa jo lähes puolta uusien ohjelmistolisenssien myynnistä. - Konsernin tase vahvistui toisella neljänneksellä, kun norjalaisesta Dovresta tuli Prohan kokonaan omistama tytäryhtiö ja Prohan Artemis-alakonserniin hankittiin osakeannilla uutta rahoitusta 9 miljoonaa dollaria. Järjestelyn jälkeen Prohan omistusosuus Artemiksesta väheni 80 %:sta 57 %:iin. - Artemiksen toiminnan tehostaminen on jatkunut edelleen. Sen seurauksena Proha-konsernin henkilöstön määrä väheni katsauskaudella 94 henkilöllä (n. 18 %). - Norjan liiketoiminta oli kannattavaa ja kehittyi sekä liikevaihdon että tuloksen osalta odotetusti. - Proha-konsernin alentunut kulutaso antaa myönteisen lähtökohdan vuodelle 2005. Prohan johto ennakoi liikevaihdon kasvavan vuonna 2005 ja liiketuloksen olevan voitollinen. LIIKETOIMINNAN KEHITYS Strategiansa mukaisesti Proha keskittyy kansainväliseen investointien suunnittelun ja ohjauksen ohjelmisto- ja palveluliiketoimintaan. Proha on maailmanmarkkinajohtaja yritystason projekti- ja portfoliojohtamisen ohjelmistomarkkinoilla. Proha-konserniin kuuluvat alakonserni Artemis, joka kerrytti noin 63,7 % (66,9 %) konsernin vuoden 2004 liikevaihdosta sekä öljy- ja kaasusektorille painottuva Norjan projektijohtamisen liiketoiminta, jonka osuus oli noin 34,0 % (30,5 %) konsernin vuoden 2004 liikevaihdosta. Ohjelmistomarkkinoiden kasvu on käynnistymässä vuosituhannen vaihteen markkinoiden pienenemisen jälkeen. Vuonna 2004 kasvu on ollut vielä historiallisesti tarkasteltuna hyvin pientä ja suuntautunut entistä suuremmassa määrin palveluihin. Investoinnit uusiin yritystason järjestelmiin eivät ole käynnistyneet teollisuusmaissa odotetulla tavalla. Koko ohjelmistoteollisuudessa painopiste jatkoi siirtymistään kohti palveluja ja jatkuvia lisenssituottoja. Suhteellisesti ottaen järjestelmätoimittajien kertaluontoiset lisenssituotot jatkoivat pienentymistään. Tästä trendistä poiketen Artemiksen uuden sukupolven internet-pohjaisten ratkaisujen lisenssimyynti kasvoi merkittävästi tilikauden aikana. Yksikköhinnaltaan korkeamman uuden sukupolven Artemis 7 -ratkaisujen myynti kehittyi suotuisasti. Artemis 7 -lisenssien myynti edusti lähes puolta Artemiksen uuslisenssimyynnin arvosta tilikaudella. Uusia Artemis-lisenssejä myytiin yhteensä noin 50.000 kappaletta tilikaudella (59.000 kpl). Artemis-alakonsernin uudeksi toimitusjohtajaksi nimitettiin Patrick Ternier 23.1.2004 alkaen. Patrick Ternierillä on 20 vuoden kokemus kansainvälisestä ohjelmistoliiketoiminnasta. Hän oli sekä Saksan että Ranskan Artemis-yhtiöiden suurin osakkeenomistaja ja toimitusjohtaja ennen niiden liittämistä osaksi Proha-konsernia joulukuussa 2000. Artemiksen toiminnan tehostaminen jatkui tilikaudella. Tilikauden kertaluontoiset uudelleenjärjestelykulut olivat yhteensä 1,8 milj. euroa (0,9 milj. euroa). Asiakkaat käyttävät Artemis 7 -ohjelmistoon perustuvia ratkaisuja mm. investointien suunnitteluun ja ohjaukseen (IP&C, Investment Planning and Control), tietotekniikkahankkeiden hallintaan (ITM, IT Management), julkisten investointien ohjaukseen (PIM, Public Investment Management), tuotekehityksen ohjaukseen (NPD, New Product Development) ja teollisuusinvestointien ja kunnossapidon ohjaukseen (SAO, Strategic Asset Management). Näiden liiketoimintaprosesseja tukevien ratkaisujen kehitystyö eteni suunnitellusti ja jatkuu edelleen. Norjan liiketoiminta kehittyi ennakoidusti. Liiketoiminnan kruunumääräinen volyymi pysyi lähes ennallaan vuoteen 2003 verrattuna euromääräisen liikevaihdon laskiessa valuuttakurssimuutosten vuoksi. Konsernin aiemmin osittain omistama Dovre International AS hankittiin kokonaan Proha-konsernin omistukseen kesäkuussa 2004. Kolmannella neljänneksellä Dovre teki puitesopimuksen erään johtavan norjalaisen energia-alan toimijan kanssa. Sopimus turvaa osaltaan Dovren liiketoiminnan volyymia useiksi vuosiksi eteenpäin. Lisäksi Dovre panosti katsauskaudella kansainvälisen toimintansa kehittämiseen ja julkisiin infrastruktuuri-investointeihin suuntautuvan palvelutoimintansa kasvattamiseen. Prohan toinen norjalainen tytäryhtiö Safran Software Solutions AS panosti tilikaudella jakelukanavan kehittämiseen Safran for Microsoft Project -tuotteelleen. LIIKEVAIHTO Proha-konsernin liikevaihto vuonna 2004 oli 65,7 milj. euroa (76,8 milj. euroa), mikä oli 14 % pienempi kuin vertailuvuonna. Tilikaudella 66 % konsernin liikevaihdosta tuli euroalueen ulkopuolelta. Euron kurssin edelleen jatkunut vahvistuminen pienensi tilikauden euromääräistä liikevaihtoa 2,3 milj. euroa vuoteen 2003 verrattuna. Artemis-alakonsernin liikevaihto oli 41,9 milj. euroa (51,4 milj. euroa) eli 63,7 % konsernin liikevaihdosta (66,9 %). Norjan toimintojen liikevaihto oli 22,6 milj. euroa (23,4 milj. euroa) eli 34,0 % konsernin liikevaihdosta (30,5 %). Neljännen vuosineljänneksen liikevaihto oli 17,3(19,4) milj. euroa. Artemis-alakonsernin liikevaihto oli 11,1 (13,0) milj. euroa ja Norjan toimintojen liikevaihto oli 6,0 (5,8) milj. euroa. Katso liikevaihdon jakautuminen tuotetyypeittäin pdf-liitteestä. Liikevaihto painottui edelleen palveluihin, joiden osuus tilikaudella oli 39,7 milj. euroa (48,5 milj. euroa) eli 60,4 % liikevaihdosta (63,2 %). Palvelut muodostuivat Dovren harjoittamasta projektijohtamisen konsultoinnista sekä Artemiksen ohjelmistojen konsultointi-, koulutus-, käyttöönotto- ja tukipalveluista. Lisenssituotot olivat 26,0 milj. euroa (28,3 milj. euroa) eli 39,6 % liikevaihdosta (36,8 % %). Kertaluonteiset lisensseistä kertyneet tuotot olivat 11,1 milj. euroa (12,4 milj. euroa) ja jatkuvat lisenssituotot olivat 14,9 milj. euroa ( 15,9 milj. euroa). Tilikaudella konsernin asiakkaat ostivat 50.000 uutta Artemis- loppukäyttäjälisenssiä (59.000 kpl). Artemis-lisenssejä on myyty kaikkiaan yli 600.000 kappaletta maailmanlaajuisesti. Tilikauden lisenssimäärät eivät ole täysin vertailukelpoisia vuoteen 2003 nähden, sillä tilikaudella lisenssien myynti painottui aikaisempaa enemmän toiminnoiltaan laajempiin tuotteisiin. Katso liikevaihdon jakauma maittain pdf-liitteestä. KANNATTAVUUS Tulos ennen liikearvon poistoja (EBITA) oli -4,5 milj. euroa (-4,0) milj. euroa). Artemis-alakonsernin EBITA oli -4,2 milj. euroa (-5,0 milj. euroa). Säästötoimet jatkuivat tilikaudella. Norjan liiketoimintojen EBITA oli 0,9 milj. euroa (1,2 milj. euroa). Norjan liiketoimintojen tulos oli suunnitellulla tasolla. Konsernin liiketulos (EBIT) tammi-joulukuussa oli -6,5 milj. euroa (-6,0 milj. euroa) eli -9,9 % liikevaihdosta (-7,8 %). Tilikauden liiketulokseen sisältyy kertaluonteisia uudelleenjärjestelykuluja 1,8 milj. euroa (1,0 milj. euroa). Ne muodostuivat henkilöstön irtisanomiskuluista 1,4 milj. euroa (0,7 milj. euroa) sekä liiketoiminnan muihin kuluihin sisältyneestä 0,4 milj. eurosta (0,3 milj. euroa). Konsernin liiketoiminnan kulutaso ennen kertaluontoisia eriä oli tilikaudella n. 15 % alempi edelliseen vuoteen verrattuna. Viimesellä neljänneksellä konsernin operatiivinen kulutaso oli lähes 3 milj. euroa alempi kuin vuoden 2003 viimeisellä neljänneksellä. Tilikauden tulos ennen tilinpäätössiirtoja ja veroja ja satunnaisia eriä oli -6,6 (-5,8) milj. euroa. Tilikauden tulos oli -7,5 (-6,2) milj. euroa. Tulos osaketta kohden oli -0,13(-0,12) euroa. Sijoitetun pääoman tuotto (ROI) oli -26,1 % (-19,1 %) ja oman pääoman tuotto (ROE) - 60,2 % (-48,8 %). KASSAVIRTA, RAHOITUS JA INVESTOINNIT Tilikauden päättyessä likvidien varojen määrä oli 5,1 (7,1) milj. euroa. Likvidien varojen määrä väheni 2,0 milj. euroa 31.12.2003 tilanteeseen verrattuna. Tilikaudella liiketoiminnan rahavirta oli -7,7 milj. euroa, mikä johtui pääasiassa Artemiksen tappiollisesta toiminnasta. Proha-konsernin rahoitusasema vahvistui kesäkuussa 2004, kun sen tytäryhtiö Artemis hankkii uutta oman pääoman ehtoista rahoitusta yhteensä yhdeksän miljoonaa Yhdysvaltain dollaria. Artemis suuntasi yhdysvaltalaisen Emancipation Capital LLP:n johtamalle sijoittajaryhmälle suunnatussa osakeannissa uusia Artemiksen etuoikeutettuja osakkeita 4.090.909 kappaletta, 2,20 dollarin yksikköhintaan yhteensä 9 miljoonan dollarin arvosta. Järjestelystä saadulla rahoituksella lisättiin Artemiksen käyttöpääomaa ja maksettiin takaisin Artemiksen velkoja. Saatu rahoitus vahvisti Artemiksen tasetta. Korollista vierasta pääomaa oli tilikauden päättyessä 8,9 (7,7) milj. euroa ja sen osuus oman ja vieraan pääoman yhteissummasta oli 20,4 % (17,4 %). Korollisesta vieraasta pääomasta pitkäaikaista oli 4,7 (4,3) milj. euroa ja lyhytaikaista 4,2 (3,4) milj. euroa. Konsernin maksuvalmius (Quick Ratio) oli 1,1 (1,1). Bruttoinvestoinnit vuonna 2004 olivat: aineellisiin hyödykkeisiin 0,4 (0,3) milj. euroa, konserniliikearvoon 3,2 (0,0) milj. euroa. Taseen loppusumma 31.12.2004 oli 43,6 (44,7) milj. euroa. Omavaraisuusaste oli 30,1 % (26,1 %). Nettovelan suhde omaan pääomaan (gearing) oli vuoden 2004 lopussa 29,2 % (5,3 %). KANNANOTTO YHTIÖN KÄYTETTÄVISSÄ OLEVIEN VAROJEN RIITTÄVYYDESTÄ Konsernin likvidien varojen määrä 31.12.2004 oli 5,1 (7,1) milj. euroa. Prohan johdon näkemyksen mukaan yhtiön likvidit varat ovat riittävät Prohan liiketoiminnan harjoittamiseen seuraavan 12 kuukauden aikana. TUTKIMUS JA TUOTEKEHITYS Strategisten tuotteiden tuotekehitysmenot olivat 6,8 (7,9) milj. euroa, eli 10,4 % (10,3 %) tilikauden liikevaihdosta. Artemis 7 -ohjelmiston ja siihen perustuvien ratkaisujen kehitys jatkui intensiivisenä tilikaudella. Safran on keskittynyt Safran for Microsoft Project -tuotteen kehittämiseen. Prohan vuoden 2004 suomalaisen tilinpäätöskäytännön (Finnish Accounting Standards, FAS) mukaisessa tilinpäätöksessä sekä vuoden 2004 FAS-muotoisissa osavuosikatsauksissa tuotekehitysmenoja ei ole aktivoitu. Kaikki tuotekehitysmenot sisältäen strategiset tuotekehitysmenot ja alueellisesti kehitettyjen taktisten tuotteiden kehitysmenot on kirjattu suoraan kuluksi niiden syntymisvuotena. IFRS-laskentaperiaatteet eroavat merkittävästi Prohan vuoden 2004 FAS-muotoisessa tilinpäätöksessä ja vuoden 2004 FAS-muotoisissa osavuosikatsauksissa soveltamista laskentaperiaatteista. IFRS- vaikutukset esitetään tänään julkistettavassa erillisessä tiedotteessa. HENKILÖSTÖ Vuonna 2004 henkilöstöä oli keskimäärin 569 (642 vuonna 2003). Vuoden 2004 lopussa Proha-konsernin palveluksessa oli maailmanlaajuisesti 525 (619) henkilöä. Suomessa työskenteli yhteensä 84 (108) henkilöä ja ulkomailla 441 (511) vuoden 2003 lopussa. Vuonna 2004 Proha-konsernin henkilöstömäärä väheni 94 työntekijällä. Henkilöstökulut olivat 50,4 (56,8) milj. euroa, mikä oli 76,7 % (73,9 %) liikevaihdosta. Tilikauden henkilöstökuluihin sisältyy 1,4 (0,7)milj. euroa työsuhteiden päättymisistä aiheutuneita kuluja. KONSERNIRAKENTEEN MUUTOKSET Proha-konsernin liiketoiminnan keskeisimmät osat ovat Artemis- alakonserni sekä Norjan liiketoiminnat muodostavat Safran Software Solutions AS ja Dovre International AS. Proha omistaa Artemiksesta n. 57 % ensimmäisellä vuosipuoliskolla tehdyn rahoitusjärjestelyn jälkeen. Norjan liiketoiminnat Proha omistaa vuoden toisella neljänneksellä tehdyn hankinnan jälkeen kokonaan. Yhdeksän miljoonaa dollaria uutta omaa pääomaa Artemikseen Artemis-alakonsernin omaa pääomaa vahvistettiin kesäkuussa 2004 Yhdysvalloissa toteutetulla rahoitusjärjestelyllä, jossa Prohan tytäryhtiö Artemis International Solutions Corporation (Artemis) hankki uutta oman pääoman ehtoista rahoitusta yhteensä 9 miljoonaa Yhdysvaltain dollaria. Liikkeeseenlaskettujen etuoikeutettujen osakkeiden osuus on järjestelyn jälkeen 29 % Artemiksen kaikista osakkeista. Annin seurauksena Prohan omistusosuus Artemiksesta väheni 80 %:sta 57 %:iin. Rahoitusjärjestely kasvatti myös Proha- konsernin omaa pääomaa (ylikurssirahastoa) 9,0 milj. dollarilla, koska Artemis-alakonsernista ei ole erotettu vähemmistöosuutta alakonsernin tappiollisuuden vuoksi. Yhdysvaltalaisen Emancipation Capital LLP:n johtamalle sijoittajaryhmälle suunnatussa osakeannissa annetut etuoikeutetut osakkeet eivät oikeuta osinkoon, mutta ovat velkojien etuoikeusjärjestyksessä etusijalla tavallisiin osakkeisiin nähden ja enemmistön etuoikeutetuista osakkeista omistavien suostumus vaaditaan muun muassa tiettyihin Artemiksen konsernirakenteeseen vaikuttaviin päätöksiin. Kukin etuoikeutettu osake on vaihdettavissa yhteen Artemiksen tavalliseen osakkeeseen. Sijoittajaryhmään kuuluvat Emancipation Capitalin lisäksi mm. Potomac Capital ja Trilogy Software Corporation, jonka perustaja ja toimitusjohtaja Joseph Liemandt tuli Artemiksen hallituksen jäseneksi. Dovre kokonaisuudessaan Prohan omistukseen Proha-konsernin omistus norjalaisesta Dovre International AS:stä nousi 100 %:iin toisella vuosineljänneksellä. Proha käytti optiotaan ja osti loput 60 % Dovresta. Aiemmin Proha-konserni omisti 40 % Dovresta kokonaan omistamansa norjalaisen tytäryhtiön Safran Software Solutions AS:n kautta. Kauppa suoritettiin osakevaihtona antamalla 7.850.000 Proha Oyj:n uutta osaketta, mikä vastaa n. 12,8 % Prohan koko osakemäärästä osakepääoman korotuksen jälkeen. Dovre oli jo aiemmin konsolidoitu tytäryhtiönä Proha-konserniin osakassopimukseen perustuvan määräysvallan perusteella. Dovren hankinnasta vastikkeeksi annettujen osakkeiden yhteenlaskettu merkintähinta oli 3,9 milj. euroa. Annista syntynyt emissiovoitto oli 1,9 milj. euroa. Proha irtautui ydinliiketoimintaansa kuulumattomista liiketoiminnoista Noudattaen projekti- ja portfoliojohtamisen ohjelmistoihin ja palveluihin keskittyvää strategiaansa Proha irtautui ydinliiketoimintaansa kuulumattomista liiketoiminnoista tilikaudella. Lokakuussa Proha myi 30 % vähemmistöosuutensa Tilitoimisto A Karppinen Oy:stä sekä 50 % osuutensa Jive Solutions Oy:stä. Lokakuussa Prohan omistusosuus Procountor International Oy:stä väheni 63,3 %:sta 19,9 %:iin kun Proha ei merkinnyt osakkeita Procountorin osakeannissa. Järjestelyn vaikutus liikevaihtoon tai tulokseen ei ollut merkittävä. IFRS-TILINPÄÄTÖKSEEN SIIRTYMINEN Proha Oyj julkaisee ensimmäisen kansainvälisten tilinpäätösstandardien (International Financial Reporting Standards, IFRS) mukaisesti laaditun tilinpäätöksen 31.12.2005 päättyvältä tilikaudelta. Vuoden 2005 osavuosikatsaukset laaditaan IAS 34:n mukaisesti. Tänään julkistettavassa erillisessä tiedotteessa esitetään alustava IFRS:n mukainen avaava tase 1.1.2004, alustava oman pääoman täsmäytyslaskelma 1.1.2004 sekä konsernin tuloslaskelman ja konsernitaseen alustavat IFRS-vertailutiedot tilikaudelta 1.1.- 31.12.2004 sekä vuoden 2004 vuosineljänneksiltä. Proha-konsernin IFRS-siirtymän merkittävimmät vaikutukset konsernin nykyisiin laskentaperiaatteisiin verrattuna liittyvät tuotekehitysmenojen aktivointiin (IAS 38), liikearvon ja yritysjärjestelyjen käsittelyyn (IFRS 3) sekä osakeperusteisten maksujen käsittelyyn (IFRS 2). Lisäksi Artemis International Solutions Corporationin (AISC) osittaisluovutuksen IFRS:n mukainen kirjanpitokäsittely vaikuttaa olennaisesti konsernin vuoden 2004 tulokseen. IFRS 1 -standardin salliman huojennuksen mukaisesti siirtymäajankohtaa 1.1.2004 edeltäviin hankintoihin ei sovelleta IFRS 3 -standardia takautuvasti. Proha julkistaa tänään erillisen tiedotteen, jossa on esitetty kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS) mukaisesti lasketut alustavat IFRS-vertailutiedot vuodelta 2004. IFRS:n mukaisesti laskettu liiketulos 1.1.-31.12.2004 oli 2,1 milj. euroa voitollinen ja tulos 1.1.- 31.12.2004 voitollinen 1,1 milj. euroa. HALLITUS JA TILINTARKASTAJAT Proha Oyj:n varsinainen yhtiökokous valitsi 14.4.2004 Prohan hallituksen uudeksi jäseneksi Carlo Boldin. Hallituksen puheenjohtaja Olof Ödman sekä hallituksen jäsenet Pekka Pere, Alec Gores ja Pekka Mäkelä valittiin uudelleen. Yhtiökokous päätti, että jokaiselle hallituksen jäsenelle, joka ei ole työsuhteessa Proha-konserniin tai Gores Technology Groupiin maksetaan korvauksena hallitustyöskentelystä 18.000 euroa vuodessa kullekin. Yhtiön varsinaiseksi tilintarkastajana valittiin jatkamaan KHT- yhteisö Ernst & Young Oy, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Ulla Nykky. VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN PÄÄTÖKSET Proha Oyj:n varsinainen yhtiökokous 14.4.2004 valtuutti hallituksen päättämään osakepääoman korottamisesta. Valtuutuksen perusteella osakepääomaa voidaan korottaa yhteensä enintään 2.775.098,04 eurolla antamalla merkittäväksi enintään 10.673.454 uutta kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 0,26 euron arvoista osaketta hallituksen määräämään hintaan ja muutoin hallituksen päättämin ehdoin. Määrä vastasi 20 % päätöshetken rekisteröidystä osakepääomasta ja osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä. Yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotuksen enintään 850.000 optio- oikeuden liikkeeseen laskemisesta, mutta valitun hallituksen jäsenten yhtiökokouksessa esittämän toivomuksen mukaisesti yhtiökokous ei jakanut optio-oikeuksia hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle. Järjestäytymiskokouksessaan 14.4.2004 hallitus päätti myös olla jakamatta optio-oikeuksia. Yhtiökokous vahvisti tilivuoden 2003 tilinpäätöksen. Yhtiökokous myönsi vastuuvapauden toimitusjohtajalle ja hallitukselle. Yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotuksen, jonka mukaan tilikauden tappio siirretään edellisten tilikausien voitto / tappio -tilille eikä osinkoa tilikaudelta jaeta. HALLINNOINTI- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄ Proha Oyj noudattaa Helsingin Pörssin, Keskuskauppakamarin sekä Teollisuuden ja Työnantajain Keskusliiton suositusta listayhtiöiden hallinnointi- ja ohjausjärjestelmistä. Suosituksesta Proha tekee kaksi poikkeusta: 1) Prohan hallituksen viidestä jäsenestä ainoastaan kaksi on riippumattomia yhtiöstä ja lisäksi heistä ainoastaan toinen on riippumaton merkittävistä omistajista. 2) Osakejohdannaista palkitsemisjärjestelmää voidaan soveltaa myös hallituksen jäseniin, joilla ei ole työ- tai toimisuhdetta yhtiöön. Prohan hallinnointiperiaatteet ovat nähtävillä yhtiön kotisivuilla osoitteessa www.proha.fi. ARTEMIS INTERNATIONAL SOLUTIONS CORPORATION Artemis-alakonserniin hankittiin uutta osakerahoitusta 9 milj. dollaria tilikaudella. Järjestelyn jälkeen Prohan omistusosuus yhdysvaltalaisesta Artemis International Solutions Corporationinista (AISC) väheni 80 %:sta 57 %:iin. Patrick Ternier AISC:n uudeksi toimitusjohtajaksi Artemis-alakonsernin uudeksi toimitusjohtajaksi nimitettiin Patrick Ternier 23.1.2004 alkaen. AISC:n varsinainen yhtiökokous Proha Oyj:n yhdysvaltalaisen tytäryhtiön Artemis International Solutions Corporationin yhtiökokous 30.11.2004 muutti yhtiön hallituksen kokoonpanoa Artemiksen hallituksen esityksen mukaisesti. Uuteen hallitukseen kuuluvat David Cairns uutena jäsenenä sekä edelleen jatkavina Joseph Liemandt, Michael Murphy, Olof Ödman, Steven Yager, Bengt-Åke Älgevik ja Pekka Pere. Enemmistö hallituksen jäsenistä on riippumattomia (Cairns, Liemandt, Murphy ja Ödman) ja Artemiksen hallituksen kokoonpano on siten NASDAQ-markkinapaikan säännöksen mukainen. AISC:n tilintarkastus AISC:n tilintarkastajana toimii tilintarkastusyhteisö Squar Milner Reehl & Williamson LLP. AISC:n US Gaapin mukaisesti laadittavan tilinpäätöksen tilintarkastus sekä siihen liittyvä SEC-raportointi ovat 31.12.2004 päättyneeltä tilikaudelta kesken. Proha Oyj:n tilitarkastuksesta vastaa Ernst & Young Oy päävastuullisena tilintarkastajana KHT Ulla Nykky. OSAKEPÄÄOMA JA ANTIVALTUUDET Proha Oyj:llä on yksi osakesarja. Osakkeiden kirjanpidollinen vasta- arvo on 0,26 euroa osaketta kohden. Jokainen osake oikeuttaa yhteen ääneen. Proha Oyj:n osakkeet noteerataan Helsingin Pörssissä NM- listalla. Prohan osakepääoma 1.1.2004 oli 13.875.490,20 euroa ja osakkeiden määrä oli 53.367.270 kpl. Norjalaisen Dovre International AS:n kauppaan liittyvässä suunnatussa annissa merkittiin 7.850.000 Proha Oyj:n uutta osaketta. Osakepääoman korotus merkittiin kaupparekisteriin 1.7.2004. Proha Oyj:n optio-oikeuksilla merkittiin yhteensä 500 uutta osaketta tilikauden aikana. Osakemerkinnöistä 375 perustui vuoden 2002 A-optioihin ja 125 vuoden 2002 B-optioihin. Optio-ohjelmasta päätti yhtiökokous 17.12.2001. Osakepääoman korotus merkittiin kaupparekisteriin 11.10.2004. Proha Oyj:n osakepääoma 31.12.2004 oli 15.916.620,20 euroa ja osakkeiden määrä 61.217.770 kpl. Hallituksella on varsinaisen yhtiökokouksen 14.4.2004 antama valtuutus päättää osakepääoman korottamisesta. Valtuutuksesta on käyttämättä 734.098,04 euroa mikä vastaa 2.823.454 osaketta ja 4,6 % rekisteröidystä osakepääomasta 31.12.2004. Valtuutus on voimassa 14.4.2005 asti. KAUPANKÄYNTI HELSINGIN PÖRSSISSÄ Proha Oyj:llä oli 30.12.2004 yhteensä 3.913 rekisteröityä osakkeenomistajaa. Katsauskaudella 1.1. - 30.12.2004 kaupankäynnin alin kurssi oli 0,44 euroa ja ylin kurssi 1,15 euroa. Osakkeen päätöskurssi 30.12.2004 oli 0,45 euroa. Yhtiön markkina-arvo katsauskauden päättyessä oli noin 27,5 miljoonaa euroa. Osakkeen vaihto katsauskaudella Helsingin Pörssin NM-listalla oli noin 12,1 milj. euroa. TILIKAUDEN PÄÄTTYMISEN JÄLKEISET TAPAHTUMAT Prohan omistusosuus Artemiksessa on tilikauden päättymisen jälkeen laskenut noin 55 %:iin Artemiksen optioilla tapahtuneiden osakemerkintöjen jälkeen. VUODEN 2005 NÄKYMÄT Proha-konsernin alentunut kulutaso antaa myönteisen lähtökohdan vuodelle 2005. Prohan johto ennakoi liikevaihdon kasvavan vuonna 2005 ja liiketuloksen olevan voitollinen. HALLITUKSEN ESITYS TULOKSEN KÄSITTELYSTÄ Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikauden tulos jätetään omaan pääomaan eikä osinkoa tilikaudelta jaeta. ARTEMIKSEN NELJÄNNEN VUOSINELJÄNNEKSEN TULOSJULKISTUS Artemis-alakonserni julkisti tilinpäätöstiedotteensa 2.3.2004 Artemiksen tilinpäätöstiedote on kokonaisuudessaan (FORM 8-K) nähtävillä SEC:n internet-sivuilla osoitteessa www.sec.gov/edgar/searchedgar/companysearch.html nimellä Artemis International. TIEDOTUSTILAISUUS Tiedotustilaisuus tilinpäätöstiedotteesta järjestetään tiedotusvälineiden edustajille ja analyytikoille 3.3.2004 klo 12.00 World Trade Centerissä, Marskin sali-kabinetissa, osoitteessa Aleksanterinkatu 17, Helsinki. Tilinpäätöksen luvut ovat tilintarkastamattomia PROHA-KONSERNIN TULOSLASKELMA JA TASE 1.1.-31.12.2004 -- KATSO PDF-LIITTEESTÄ -- PROHA-KONSERNIN TUNNUSLUVUT -- KATSO PDF-LIITTEESTÄ -- Liikevaihdon jakauma maittain -- KATSO PDF-LIITTEESTÄ -- Liikevaihto tuotetyypeittäin -- KATSO PDF-LIITTEESTÄ -- RAHAVIRTALASKELMA -- KATSO PDF-LIITTEESTÄ -- TULOSLASKELMA -- KATSO PDF-LIITTEESTÄ --