PROHA OYJ:N YLIMÄÄRÄINEN YHTIÖKOKOUS 30.07.2001
PROHA OYJ:N YLIMÄÄRÄINEN YHTIÖKOKOUS 30.07.2001 Proha Oyj:n ylimääräinen yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotuksen * Proha Oyj:n ja yhdysvaltalaisen ohjelmistoyritys Opus360 Corporationin yrityskauppasopimuksesta * Proha Oyj:n tytäryhtiön Artemis Acquisition Corporationin omista- mien Proha Oyj:n osakkeiden mitätöimisestä, * yhtiöjärjestyksen muuttamisesta, * hallituksen kokoonpanon ja jäsenten lukumäärän muuttamisesta. 1. Opus360 Corporation yrityskaupan hyväksyminen Ylimääräinen yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotuksen Proha Oyj:n ja yhdysvaltalaisen ohjelmistoyritys Opus360 Corporationin välillä tehdystä yrityskauppasopimuksesta. Sopimuksen tuloksena Proha saa 80 % Opus360 Corporationin koko osakekannasta ja Opus360:een liitetään Prohan projektijohtamisen liiketoiminnan tytäryhtiöt sekä 19,9 % Internet teknologia -yksikön Intellisoft Oy:stä sekä 19,9 % talous- johtamisen Accountor Oy:stä. 2. Omien osakkeiden mitätöinti Ylimääräinen yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotuksen yhtiön tytär- yhtiön Artemis Acquisition Corporationin omistamien 1.960.180 Proha Oyj:n osakkeen mitätöimisestä ja yhtiön osakepääoman alentamisesta mitätöityjen osakkeiden yhteenlaskettua kirjanpidollista vasta-arvoa vastaavalla määrällä eli 509.646,80 eurolla. Osakepääoman alentaminen tapahtuu siirtämällä 509.646,80 euroa ylikurssirahastoon, joka on yhtiön sidottua omaa pääomaa. Osakepääoman alentaminen ei vaikuta yhtiön osakeomistuksien tai ääni- vallan jakautumiseen, koska mitätöitävät osakkeet ovat yhtiön tytär- yhtiön Artemis Acquisition Corporationin hallinnassa. 3. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen Ylimääräinen yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotuksen yhtiöjärjes- tyksen 6 §:n muuttamisesta kuulumaan seuraavasti: "6§ Hallitus Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu vähintään kolme (3) ja enintään kahdeksan (8) varsinaista jäsentä. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päätty- essä. Hallituksen vaalin jälkeen ensiksi pidettävässä kokouksessa hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan, joiden toimikausi kestää valitsemista seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka." 4. Hallituksen valintaan liittyvät seikat Ylimääräinen yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotuksen hallituksen jäsenten lukumäärästä ja hallituksen kokoonpanosta Opus360 Corporationin kanssa tehdyn yrityskauppasopimuksen mukaisesti seuraa- valla tavalla: - Hallituksen jäsenten lukumäärä nostetaan nykyisen kuuden sijasta kahdeksaan varsinaiseen jäseneen. - Pekka Mäkelä erosi hallituksesta. Uusiksi jäseniksi valittiin Opus360 Corporationin hallituksen jäsenet Ari Horowitz ja James A. Cannavino sekä talousjohtaja Peter Schwartz. Hallituksessa jatkavat puheenjohtajana Olof Ödman ja jäseninä Steven Yager, Alec Gores, Pekka Pere ja Klaus Cawén. Päätös tehtiin ehdollisena siten, että hallituksen uusien jäsenten valintaa koskevan päätöksen rekisteröiminen kaupparekisteriin ja uusien hallituksen jäsenten toimikauden alkaminen edellyttävät, että Opus360 Corporationia koskeva yrityskauppasopimus toteutuu. Hallituk- sen uusi kokoonpano edellyttää myös Kauppa- ja teollisuusministeriön lupaa, koska hallituksen jäsenistä yli puolella on asuinpaikka Euroo- pan talousalueen ulkopuolella. Mikäli yrityskauppa ei toteudu, yhtiön nykyinen hallitus jatkaa toimikautensa loppuun ja päätös raukeaa. Proha Oyj Pekka Pere Toimitusjohtaja LISÄTIEDOT: Toimitusjohtaja Pekka Pere, puh. 020-4362000 pekka.pere@proha.com www.proha.com JAKELU: Helsingin Pörssi Keskeiset tiedotusvälineet ------------------------------------------------------------ Lisätietoja saat osoitteesta http://www.waymaker.fi Seuraavat tiedostot ovat ladattavissa: http://www.waymaker.net/bitonline/2001/07/30/20010730BIT00210/bit0002.doc http://www.waymaker.net/bitonline/2001/07/30/20010730BIT00210/bit0002.pdf