PROHA OYJ YLIMÄÄRÄINEN YHTIÖKOKOUS 13.12.2000

Proha Oyj Pörssitiedote 14.12.2000 klo 9.05 PROHA OYJ YLIMÄÄRÄINEN YHTIÖKOKOUS 13.12.2000 Proha Oyj:n ylimääräinen yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotuksen - valtuutukseksi optio-oikeuksien antamiseen - hallitukselle aiemmin annetun ja voimassaolevan valtuutuksen peruut- tamisesta ja hallituksen valtuuttamisesta päättämään osakepääoman ko- rottamisesta uusmerkinnällä - osakemäärän muuttamisesta - yhtiöjärjestyksen muuttamisesta - KHT-yhteisön valitsemisesta tilintarkastajaksi - Steven C. Yagerin valitsemisesta hallituksen varsinaiseksi jäseneksi 1. Valtuutus optio-oikeuksien antamiseksi Ylimääräinen yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotuksen hallituksen valtuuttamiseksi päättämään osakepääoman korottamisesta osakkeenomis- tajien merkintäetuoikeudesta poiketen laskemalla liikkeeseen optio-oi- keuksia Proha-konsernin henkilöstölle Suomessa ja ulkomailla mukaan lukien Proha-konserniin kuuluvien yhtiöiden hallitusten jäsenet. Hal- litus voi lisäksi päättää optio-oikeuksien myöntämisestä Proha Oyj:n osakkuusyhtiöiden työntekijöille ja hallitusten jäsenille. Hallitus näkee optio-oikeuksien mukaisen kannustusjärjestelyn tärkeäksi osaksi yhtiön henkilöstöpolitiikkaa ja sellaiseksi taloudellisesti painavaksi syyksi, joka oikeuttaa poikkeamaan osakkeenomistajien merkintäetu- oikeudesta. Annettava valtuutus sisältää valtuutuksen hallitukselle päättää mah- dollisten varsinaiseen optio-ohjelmaan liittyvien alaohjelmien hyväk- symisestä Yhdysvalloissa, Isossa-Britanniassa, Japanissa sekä muissa Proha-konsernin tytär- ja osakkuusyhtiöiden sijaintimaissa kyseisten yhtiöiden työntekijöille paikallisten arvopaperi- ja verolainsäännös- ten huomioimiseksi sekä muutoin optio-ohjelman teknisen toteuttami- sen helpottamiseksi kyseisissä maissa. Osa merkintään oikeutetuista henkilöistä kuuluu yhtiön lähipiiriin. Kaikkiaan tähän ryhmään kuuluvat ja merkintään oikeutetut henkilöt omistavat tällä hetkellä noin 49,7 prosenttia yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä. Mikäli tähän ryhmään kuuluvat ja mer- kintään oikeutetut henkilöt merkitsevät uusmerkinnässä kaikki heille tarjotut osakkeet ja uusmerkintä muutoinkin merkitään kokonaan, omis- tavat he uusmerkinnän jälkeen enintään noin 51,7 prosenttia yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä. Valtuutuksen nojalla yhtiön osakepääoma voi nousta enintään 520.000 eurolla ja enintään 400.000 osakkeella. Kyseisen valtuutuksen nojalla tehtävä osakepääoman korotus vastaa enintään noin 4,0 prosenttia yh- tiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä. Ylimääräisen yhtiökokouksen päätettyä Proha Oyj:n osakemäärän muutta- misesta vastaavasti valtuutuksen nojalla yhtiön osakepääoma voi nous- ta enintään 520.000 eurolla ja enintään 2.000.000 osakkeella. Valtuutus oikeuttaa päättämään optioiden antamisesta sekä niiden pe- rusteella merkittävistä osakkeista maksettavasta merkintähinnasta si- ten, että osakkeen merkintähinta on vähintään Proha Oyj:n osakkeen käypä arvo optioiden liikkeeseenlaskun hetkellä hallituksen tarkemmin määrittelemällä tavalla. Merkintähinta on kuitenkin aina vähintään osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo. Valtuutus oikeuttaa päättämään myös muista merkintähinnan määrittelyperusteista sekä muista ehdoista. Valtuutuksen esitetään olevan voimassa 12.12.2001 saakka. 2. Hallitukselle aiemmin annetun ja voimassaolevan valtuutuksen peruuttaminen ja hallituksen valtuutus päättää osakepääoman korotta- misesta uusmerkinnällä Yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotuksen peruuttaa ylimääräisen yhtiökokouksen 21.8.2000 hallitukselle myöntämän valtuuden korottaa osakepääomaa käyttämättä olevilta osiltaan. Yhtiökokous hyväksyi hal- lituksen ehdotuksen hallituksen valtuuttamisesta päättää osakepää- oman korottamisesta yhdellä tai useammalla uusmerkinnällä siten, että uusmerkinnässä voidaan merkitä yhteensä enintään 1.400.000 kappaletta uusia osakkeita kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 1,30 euroa. Osake- pääomaa voidaan valtuutuksen nojalla korottaa enintään 1.820.000 eu- rolla. Valtuutus oikeuttaa poikkeamaan osakkeenomistajien merkintä- etuoikeudesta sekä päättämään merkintähinnan määräytymisperusteista, merkintähinnasta sekä muista ehdoista, kuten siitä, että uusmerkin- nässä annettavia osakkeita voidaan merkitä apporttiomaisuutta vastaan tai muutoin tietyin ehdoin. Hallitus näkee yhtiön kasvustrategian mu- kaiset yrityskaupat ja muut yritysjärjestelyt sellaisiksi taloudel- lisesti painaviksi syiksi, jotka oikeuttavat poikkeamaan osakkeen- omistajien merkintäetuoikeudesta. Valtuutus on voimassa 12.12.2001 saakka. Ylimääräisen yhtiökokouksen päätettyä Proha Oyj:n osakemäärän muutta- misesta vastaavasti valtuutuksen nojalla tehtävissä uusmerkinnöissä voidaan merkitä yhteensä enintään 7.000.000 kappaletta uusia osakkeita kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 0,26 euroa. 3 Proha Oyj:n osakemäärän muuttaminen Yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotuksen jokaisen osakkeen jakami- sesta viideksi osakkeeksi. Osakemäärä kasvaa näin 10.433.535 kappa- leesta 52.167.675 kappaleeseen. Kunkin osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo alenee osakkeiden lisääntyessä 1,30 eurosta 0,26 euroon. 4. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen Yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotuksen yhtiöjärjestyksen 4§:n muuttamista kuulumaan seuraavasti: "Yhtiön vähimmäispääoma on 10.400.000 euroa ja enimmäispääoma 41.600.000 euroa, joissa rajoissa osakepääomaa voidaan korottaa tai alentaa yhtiöjärjestystä muuttamatta. Osakkeita on vähintään 40.000.000 kappaletta ja enintään 160.000.000 kappaletta. Osakkeella ei ole nimellisarvoa. Jokaisella osakkeella on yksi ääni." Yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotuksen yhtiöjärjestyksen 10§:n ja 11§:n muuttamista kuulumaan seuraavasti: 10 Tilintarkastajat "Yhtiössä on vähintään yksi ja enintään kaksi Keskuskauppakamarin hy- väksymää tilintarkastajaa (KHT). Mikäli varsinaisia tilintarkastajia ei ole kuin yksi, eikä tämä ole tilintarkastusyhteisö, tai yhtiökokous muuten harkitsee sen tarpeelliseksi, valitaan yksi tai kaksi varati- lintarkastajaa. Tilintarkastajien toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä." 11 Yhtiökokous "Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain hallituksen määräämänä aikana viimeistään kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Yhtiökokous voidaan pitää yhtiön kotipaikan lisäksi Helsingissä tai Vantaalla. Varsinaisessa yhtiökokouksessa on: esitettävä - tilinpäätös, joka käsittää tuloslaskelman, taseen ja toimintakerto- muksen sekä emoyhtiön että konsernin osalta; - tilintarkastuskertomus; päätettävä - tuloslaskelman ja taseen vahvistamisesta; - toimenpiteistä, joihin vahvistetun taseen ja/tai konsernitaseen mu- kainen voitto tai tappio antaa aihetta; - vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle; - hallituksen jäsenten palkkioista; - hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien lukumäärästä; valittava - hallituksen jäsenet; ja - tilintarkastajat ja tarvittaessa varatilintarkastajat." 5. KHT-yhteisön valitseminen tilintarkastajaksi Yhtiökokous päätetti yksimielisesti nostaa tilintarkastajien lukumää- räksi kaksi (2) varsinaista tilintarkastajaa. Yhtiön toiseksi varsi- naiseksi tilintarkastajaksi valittiin KHT-yhteisö KPMG Wideri Oy Ab. 6. Hallituksen valintaan liittyvät seikat Yhtiökokous päätti nostaa hallituksen jäsenten lukumääräksi kuusi (6) varsinaista jäsentä. Samalla yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotuk- sen Artemis Management Systems, Inc.'in toimitusjohtajan Steven C. Yagerin valitsemisesta hallituksen kuudenneksi varsinaiseksi jäseneksi. PROHA OYJ Pekka Pere Toimitusjohtaja Lisätietoja PROHA OYJ Toimitusjohtaja Pekka Pere, puh.020 4362 000 pekka.pere@proha.fi http://www.proha.fi JAKELU: Helsingin Pörssi Keskeiset tiedotusvälineet ------------------------------------------------------------ Lisätietoja saat osoitteesta http://www.bitonline.fi Seuraavat tiedostot ovat ladattavissa: http://www.bit.se/bitonline/2000/12/14/20001214BIT00060/bit0001.doc http://www.bit.se/bitonline/2000/12/14/20001214BIT00060/bit0002.pdf