PROHA OYJ YLIMÄÄRÄINEN YHTIÖKOKOUS 21.8.2000

PROHA OYJ YLIMÄÄRÄINEN YHTIÖKOKOUS 21.8.2000 Proha Oyj:n ylimääräinen yhtiökokous päätti osakepääoman korottami-sesta suunnatulla uusmerkinnällä Artemis Acquisition Corporationin osakkeenomistajille ja hyväksyi hallituksen ehdotuksen: - optio-oikeuksien antamisesta - henkilöstölle suunnatusta osakeannista - Alec Goresin valitsemisen hallituksen jäseneksi - yhtiöjärjestyksen 4 §:n muuttamisesta vähimmäis- ja enimmäispääoman osalta - yhtiöjärjestyksen 11 § muuttamisesta yhtiökokouspaikan osalta - käyttämättömien antivaltuuksien peruuttamisesta ja - valtuutukseksi korottaa osakepääomaa uusmerkinnällä Osakepääoman korotus suunnatulla uusmerkinnällä Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksesta poiketen osakepääoman korottamisesta Artemis Acquisition Corporationin (Artemis Management Systemsin emoyhtiö) osakkeenomistajille suunnatulla uusmerkinnällä yhteensä vähintään 1,30 eurolla ja enintään 5.850.000 eurolla anta-malla vähintään yksi (1) ja enintään 4.500.000 uutta osaketta, joidenkirjanpidollinen vasta-arvo on 1,30 euroa. Osakevaihdossa annettavien osakkeiden lopullinen lukumäärä saadaan jakamalla kauppahinta (USD 50 miljoonaa huomioimatta ennen kaupan loppuunsaattamista mahdollisesti tehtäviä oikaisueriä) Julkistamis-hinnan (10,220 euroa) ja Toteutushinnan (14,704 euroa) keskiarvolla(12,462 euroa). Osakkeet tarjotaan merkittäväksi Proha Oyj:n osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Artemis Acquisition Corporationinosake- enemmistön hankinnan rahoittamiseksi. Osakkeiden merkintä ta-pahtuu apporttiehdoin siten, että merkintämaksuna uusista Proha Oyj:n osakkeista annetaan vähintään 90 prosenttia Artemis Acquisition Corporationin osakkeita. Annettaviin osakkeisiin liittyy luovutus-rajoitus. Optio-oikeudet Yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotuksen laskea liikkeeseen enin-tään 195.000 kappaletta optio-oikeuksia siten, että optio-oikeudet tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Proha-kon-sernin sekä Artemis Acquisition Corporation -konsernin henkilökuntaan kuuluville sekä hallituksen jäsenille. Lisäksi Proha Oyj:n hallitus voi antaa merkintäoikeuden konsernien osakkuusyhtiöiden työnteki- jöille. Hallitus päättää optio- oikeuksien jakamisesta. Merkintäetu- oikeudesta poikkeamisen syynä on, että optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi Proha-konsernin kannustusjärjestelmää. Optio-oikeuksien mer- kintä alkaa 2.10.2000 ja päättyy 30.11.2000. Proha Oyj:n osakepääoma voi merkintöjen johdosta nousta enintään 195.000 osakkeella ja enin- tään 253.500 eurolla. Osakkeen merkintähinta optiotodistuksilla on 14,70 euroa osakkeelta. Henkilöstölle suunnattu osakeanti Yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotuksen osakepääoman korottamisesta suunnatulla osakeannilla yhteensä vähintään 1,30 eurolla ja enintään 260.000 eurolla antamalla vähintään yksi (1) ja enintään 200.000 uutta osaketta, joiden kirjanpidollinen vasta-arvo on 1,30 euroa. Osakkeet tarjotaan Proha Oyj:n osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Proha-konsernin sekä Artemis Acquisition Corporation -konsernin henkilökuntaan kuuluville sekä hallituksen jäsenille. Lisäksi Proha Oyj:n hallitus voi antaa merkintäoikeuden konsernien osakkuusyhtiöiden työntekijöille. Merkintäetuoikeudesta poikkeamisen syynä on, että osakkeet on tarkoitus laskea liikkeeseen osana Proha-konsernin kannustusjärjestelmää. Osakkeiden merkintäaika alkaa 2.10.2000 ja päättyy 30.11.2000. Osakkeiden merkintähinta on 12,20 euroa osakkeelta. Hallituksen jäsenvalinta Yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotuksen Artemis Acquisition Corporationin suurimman osakkeenomistajan, Alec E. Goresin valinnan hallituksen jäseneksi. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen Yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotuksen, että yhtiöjärjestyksen 4 § muutetaan siten, että yhtiön vähimmäispääoma on 6.500.000 euroa ja enimmäispääoma 26.000.000 euroa, joissa rajoissa osakepääomaa voi-daan korottaa tai alentaa yhtiöjärjestystä muuttamatta. Osakkeita on vähintään 5.000.000 kappaletta ja enintään 20.000.000 kappaletta.Osakkeella ei ole nimellisarvoa. Jokaisella osakkeella on yksi ääni. Yhtiökokous hyväksyi myös hallituksen ehdotuksen, että yhtiöjärjestyk-sen 11 § muutetaan siten, että yhtiökokous voidaan pitää yhtiön koti-paikan lisäksi myös Helsingissä tai Vantaalla. Aikaisemman valtuutuksen peruuttaminen ja valtuutus osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä Yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotuksen peruuttaa käyttämättä olevilta osiltaan ylimääräisen yhtiökokouksen 27.4.2000 hallitukselle myöntämä valtuus korottaa osakepääomaa. Samalla yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään osakepääoman korottamisesta yhdellä tai useammalla uusmerkinnällä siten, että uusmerkinnässä voidaan merkitä yhteensä enintään 1.025.000 kappaletta uusia osakkeita kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 1,30 euroa. Osakepääomaa voidaan valtuutuksen nojalla korottaa enintään 1.332.500 eurolla. Valtuutus oikeuttaa poikkeamaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeu-desta sekä päättämään merkintähinnan määräytymisperusteista, merkin-tähinnasta sekä muista ehdoista, kuten siitä, että uusmerkinnässä annettavia osakkeita voidaan merkitä apporttiomaisuutta vastaan tai muutoin tietyin ehdoin. Yhtiön kasvustrategian mukaiset yrityskaupat ja muut yritysjärjestelyt katsotaan sellaisiksi taloudellisesti pai-naviksi syiksi, jotka oikeuttavat poikkeamaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta. Valtuutus on voimassa 20.8.2001 saakka. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävissä Proha Oyj:ssä, Maapallon-kuja 1 A, 02210 Espoo 22.8.2000 lähtien. PROHA OYJ Pekka Pere Toimitusjohtaja Lisätietoja PROHA OYJ Toimitusjohtaja Pekka Pere, puh.020 4362 000 pekka.pere@proha.fi http://www.proha.fi JAKELU: Helsingin Pörssi Keskeiset tiedotusvälineet ------------------------------------------------------------ Lisätietoja saat osoitteesta http://www.bitonline.fi Seuraavat tiedostot ovat ladattavissa: http://www.bit.se/bitonline/2000/08/21/20000821BIT00700/bit0001.doc http://www.bit.se/bitonline/2000/08/21/20000821BIT00700/bit0002.pdf