PROHAN IFRS-STANDARDIEN MUKAINEN OSAVUOSIKATSAUS 1.1. - 31.3.2006

- Proha-konsernin liikevaihto katsauskaudella 1.1. - 31.3.2006 kasvoi 5,6 % edellisvuoden vastaavasta ajankohdasta ja oli 16,3 milj. euroa (15,4 milj. euroa 1.1. - 31.3.2005). - Konsernin liiketulos oli -1,6 milj. euroa (-0,7 milj. euroa). - Konsernin liiketoiminnan rahavirta oli katsauskaudella 1,1 milj. euroa (0,8 milj. euroa). - Proha hyväksyi maaliskuussa Trilogyn ostotarjouksen Artemis-alakonsernista. Kaupan toteutuminen pienentää Proha-konsernin liikevaihtoa merkittävästi, mutta sillä on toteutuessaan olennainen positiivinen vaikutus Proha-konsernin vuoden 2006 tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Kaupan loppuunsaattaminen viivästyy arviolta noin kuukaudella SEC:n käsittelyn vuoksi. - Katsauskauden päättymisen jälkeen Prohan tytäryhtiö Dovre teki sopimuksen Fabconin liiketoimintojen ja kansainvälisten tytäryhtiöiden ostamisesta noin 3 milj. eurolla. Yrityskauppa kasvattaa ja kansainvälistää Prohan öljy- ja kaasusektorille erikoistunutta liiketoimintaa merkittävästi. KONSERNIN KESKEISET TUNNUSLUVUT (kts. pdf-liite) IFRS-RAPORTOINTI Proha Oyj:n osavuosikatsauksessa noudatetaan samoja laatimisperiaatteita ja laskentamenetelmiä kuin vuoden 2005 tilinpäätöksessä. IFRS 5-standardin mukaisesti myytävänä olevat pitkäaikaiset omaisuuserät sekä lopetettuun toimintoon liittyvät omaisuuserät luokitellaan myytävinä oleviksi ja ne arvostetaan kirjanpitoarvoon tai sitä alempaan myynnistä aiheutuvilla menoilla vähennettyyn käypään arvoon, mikäli niiden kirjanpitoarvoa vastaava määrä tulee kertymään pääasiassa omaisuuserän myynnistä jatkuvan käytön sijaan. Artemis-alakonserni, joka muodostaa erillisen raportoitavan liiketoimintasegmentin ja rahavirtaa tuottavien yksiköiden ryhmän, luokitellaan IFRS 5-standardin mukaisesti lopetetuksi toiminnoksi. Artemis-alakonsernin varat ja velat on luokiteltu myytävinä oleviksi. IFRS 5-standardin mukaisesti Artemis-alakonsernin käyttöomaisuudesta ei ole kirjattu poistoja 1.1.2006 alkaen. KONSERNIRAKENTEEN MUUTOKSET Proha-konsernin liiketoiminnan keskeisimmät osat ovat Artemis-alakonserni sekä Prohan kokonaan omistamat Norjan tytäryhtiöt, Dovre International AS ja Safran Software Solutions AS. Proha omistaa Artemiksesta 53,3 %. Proha-konsernin rakenne muuttuu merkittävästi 13.3.2006 julkistetun Artemis-alakonsernin myynnin sekä 4.4.2006 julkistetun norjalaisen Fabcon Management AS:n liiketoiminnan ja kansainvälisten tytäryhtiöiden hankinnan johdosta. PROHA HYVÄKSYI TRILOGYN OSTOTARJOUKSEN ARTEMIKSEN OSAKKEISTA Proha Oyj:n ja sen alakonsernin Artemis International Solutions Corporationin (Artemis) hallitukset hyväksyivät maaliskuussa 2006 yhdysvaltalaisen ohjelmistoyhtiö Trilogy, Inc:n tytäryhtiön tekemän ostotarjouksen Artemiksen koko osakekannan ostamisesta. Trilogy tuli Artemiksen osakkeenomistajaksi vuoden 2004 rahoitusjärjestelyn yhteydessä. Kauppa toteutetaan teknisesti sulautumisena, jossa ostaja maksaa Artemiksen osakkeenomistajille sulautumisvastikkeena kantaosakkeista 1,60 Yhdysvaltain dollaria osakkeelta ja etuoikeutetuista osakkeista 2,20 Yhdysvaltain dollaria osakkeelta. Kaupan kokonaishinta on noin 27 miljoonaa Yhdysvaltain dollaria. Proha omistaa 7.977.062 AISC:n kantaosaketta, mikä vastaa 53,3 % omistusosuutta Artemiksesta. Kaupan toteutuessa Proha saa omistuksestaan Artemiksessa noin 12,7 miljoonaa dollaria. Kauppa vaatii Artemiksen yhtiökokouksen hyväksymisen. Hyväksymiseen vaadittava enemmistö Artemiksen osakkeenomistajista on sitoutunut päätökseen, ellei osakkeista tehdä ennen yhtiökokousta ehdoiltaan parempaa tarjousta. Kilpailevia tarjouksia voi tulla aina Artemiksen yhtiökokoukseen saakka. Sopimukseen sisältyy myös tavanomaisia yrityskaupoissa käytettäviä sopimuksen toteuttamisen ehtoja. Kaupan loppuunsaattaminen viivästyy noin kuukaudella SEC:n käsittelyn vuoksi. Artemiksen johdon arvion mukaan yhtiökokous pidetään kesä- heinäkuussa 2006. Seuraavassa esitetyt arviot kaupan vaikutuksista perustuvat olettamukseen, että kauppa toteutuu Trilogyn kanssa sovituin ehdoin. Kauppa lisää toteutuessaan emoyhtiön kassavaroja n. 12,7 milj. dollaria eli noin 10,7 milj. euroa ostotarjouksen hyväksymishetken kurssilla laskettuna. Emoyhtiön vuoden 2006 tulokseen ja omaan pääomaan kaupalla ei ennakoida olevan olennaista vaikutusta. Kaupalla ennakoidaan olevan merkittävä positiivinen vaikutus Proha-konsernin vuoden 2006 tulokseen ja omaan pääomaan. Konsernin myyntitulos määräytyy kauppahinnan noin 12,7 milj. dollaria ja kaupan toteutumishetken nettovarojen erotuksena. Prohan konsernitilinpäätöksessä 31.12.2005 Artemis-alakonsernin varat mukaan lukien liikearvo noin 7,8 milj. olivat yhteensä noin 26,3 milj. euroa ja velat olivat noin 27,2 milj. euroa. Nettovarat 31.12.2005 olivat siten noin 0,9 milj. euroa negatiiviset. Myynnin tulosvaikutus määräytyy kaupan toteutumishetken nettovarojen perusteella. Artemis-alakonsernin tuloslaskelman erät yhdistellään Prohan konsernitilinpäätökseen kaupan toteutumishetkeen saakka. Kaupan toteutuessa Artemiksen kuluvan vuoden tuloksella ei ole nettovaikutusta Proha-konsernin tilikauden tulokseen. Proha jatkaa öljy- ja kaasusektorilla toimivan projektinjohtamiseen keskittyvän liiketoiminnan kansainvälistämistä ja laajentamista sekä Prohan muiden projektinjohtamisen ohjelmistojen kehittämistä ja myyntiä. Prohan liiketoiminta koostuu projektijohtamisen palveluista ja ohjelmistoista, joita tarjotaan ja myydään asiakkaille maailmanlaajuisesti. PROHAN TYTÄRYHTIÖ DOVRE INTERNATIONAL OSTAA FABCONIN LIIKETOIMINNAN JA TYTÄRYHTIÖT Katsauskauden päättymisen jälkeen 4.4.2006 Proha Oyj:n norjalainen tytäryhtiö Dovre International AS sopi norjalaisen Fabcon Management AS:n liiketoiminnan ja kansainvälisten tytäryhtiöiden ostamisesta. Fabcon on vuonna 1977 perustettu kansainvälisesti toimiva öljy- ja kaasuteollisuuden projektijohtamisen konsulttiyritys. Kauppahinta noin 24,4 milj. Norjan kruunua (noin 3,0 miljoonaa euroa) maksetaan kahdessa osassa kokonaan käteisellä. Kaksi kolmasosaa kauppahinnasta maksetaan 45 päivän kuluttua kaupan täytäntöönpanosta, joka yhtiön arvion mukaan tapahtuu toukokuussa 2006. Loput kauppahinnasta maksetaan viimeistään 31.12.2007. Kauppahinnan jälkimmäinen osa on ehdollinen ja sidoksissa Fabconin vuoden 2006 tulokseen ja tiettyihin muihin tavanomaisiin ehtoihin. Kaupassa Fabconin liiketoimintojen ja tytäryhtiöiden ostajana on Dovren perustama tytäryhtiö. Kaupassa siirtyvään liiketoimintaan sisältyy kokonaan omistetut tytäryhtiöt Kanadassa, Yhdysvalloissa, Ranskassa, Singaporessa ja Nigeriassa sekä 48-prosenttisesti omistettu tytäryhtiö Iso-Britanniassa, jossa Fabcon käyttää määräysvaltaa. Lisäksi Fabconilla on sivutoimipisteet Venäjällä ja Etelä-Koreassa. Työntekijöitä Fabcon-konsernissa on noin 70. Konsernin liikevaihto vuonna 2005 oli noin 106 miljoonaa Norjan kruunua (noin 13,3 milj. euroa) ja liikevoitto noin 4,3 miljoonaa Norjan kruunua (noin 0,5 miljoonaa euroa). Tiettyjen kertaluontoisten projektien päätyttyä liikevaihdon ennakoidaan alustavasti olevan vuonna 2006 hieman edellisvuotta pienempi, noin 90 miljoonaa Norjan kruunua (noin 11,3 miljoonaa euroa). Liikevaihdosta yli 90 % tulee kansainvälisiltä asiakkailta Norjan ulkopuolelta. Kaupassa siirtyvän liiketoiminnan nettovarat, joihin sisältyy pitkäaikaisia velkoja noin 3,1 miljoonaa Norjan kruunua (noin 0,4 miljoonaa euroa), olivat 31.12.2005 noin 11,0 miljoonaa Norjan kruunua (noin 1,4 miljoonaa euroa). Fabconin hankinta tukee Prohan kasvustrategiaa öljy- ja kaasuteollisuuden nopeasti kehittyvillä markkinoilla. LIIKETOIMINNAN KEHITYS Norjan tytäryhtiöt Dovre International AS ja Safran Software Solutions AS muodostavat raportoitavan liiketoiminnallisen segmentin. Norjan yhtiöiden liiketoiminta koostuu projektijohtamisen palveluista ja ohjelmistoista, joita tarjotaan ja myydään asiakkaille maailmanlaajuisesti. Öljyn hinnannousun aikaansaamat investoinnit ovat lisänneet öljy- ja kaasusektorin merkitystä Dovrelle. Katsauskaudella Norjan tytäryhtiöiden liiketoiminnasta öljy- ja kaasusektorin osuus oli noin 85 % ja muun projektitoiminnan osuus oli noin 15 %. Dovren osuus oli n. 94,5 % (95,0 %) ja Safranin n. 5,5 % (5,0 %) Norjan tytäryhtiöiden liikevaihdosta. Kysyntä öljy- ja kaasusektorilla on ensimmäisellä neljänneksellä ollut edelleen voimakasta. Investointitaso öljy- ja kaasuteollisuudessa on korkeampi kuin koskaan aikaisemmin ja korkea öljyn hinta lisää investointeja eri puolilla maailmaa. Dovren liikevaihto kasvoi ensimmäisellä neljänneksellä 16,2 % edellisen vuoden vastaavaan ajankohtaan verrattuna. Pitkäkestoiset puitesopimukset turvaavat Dovren liiketoiminnan vakauden, mutta hidastavat kysynnän siirtymistä hintoihin. Liiketoiminnan tuottomarginaaleja on pystytty parantamaan. Fabconin kaupan valmistelusta johtuvat kulut lisäsivät Dovren kulutasoa vuoden ensimmäisellä neljänneksellä. Liiketoimintojen kehittämisen painopisteinä ovat Dovren johtavan aseman säilyttäminen Norjan markkinoilla, kannattavuuden parantaminen sekä jatkuva kasvu kansainvälisillä markkinoilla. Dovre aikoo lisätä henkilöstöään erityisesti öljyteollisuudessa kasvavan kysynnän tyydyttämiseksi. Fabconin liiketoimintojen osto lisää Dovren kansainvälisyyttä huomattavasti. Merkittävänä tehtävänä on Fabconin kaupan toteuttamisen jälkeen sen liiketoimintojen kehittäminen ja integroiminen Prohan kansainväliseen toimintaan. Safran keskittyy erityisesti öljy- ja kaasusektorille erikoistuneiden ohjelmistojen sekä niihin liittyvien palveluiden myyntiin. Yhtiön konsultointikapasiteetti oli kauden aikana täysin käytössä. Liikevaihto kasvoi vuoden ensimmäisellä neljänneksellä 25 % edellisvuoden vastaavasta ajankohdasta. Myös operatiivinen tulos parani. Pääosa Safranin ohjelmistolisenssien myynnistä koostui Safran Project -ohjelmistosta, jota myytiin lähinnä nykyisille öljy- ja kaasusektorin asiakkaille toimialan aktiviteetin kasvaessa. Safran Project on Norjassa markkinajohtaja asiakassektorillaan. Safran for Microsoft Project-ohjelmistoa myytiin lähinnä öljy- ja kaasusektorin ulkopuolelle. Vuoden 2005 loppupuolella käynnistetty Proha-konsernin Mobile Business -liiketoimintayksikkö kehittää ja myy ohjelmistoja automaattiseen ja mobiiliin työnkulunohjaukseen sekä huolehtii ohjelmistojen integroinnista asiakasyrityksen järjestelmiin. Mobile Workflow Manager teknologiaan liittyvät tuotteistukset ja pilotoinnit on käynnistetty ja sovelluskohteita ovat olleet mm. hälytystoiminnan valmiuden nostoon liittyvät prosessit, kunnossapidon henkilöstöohjaus sekä kenttätyöhön liittyvät tehtävänannot ja kuittaukset. Ensimmäisenä julkistettuna projektina on parhaillaan käynnissä oleva Helsingin Pelastuslaitokselle tehtävä toimitus. Uudella liiketoiminnalla ei ole vuonna 2006 olennaista vaikutusta konsernin liikevaihtoon tai tulokseen eikä yksikön toimintaa raportoida toistaiseksi erikseen. Mobile Business -yksiköstä odotetaan tulevaisuudessa merkittävää lisää konsernin olemassa olevien tuotteiden toiminnallisuuden laajentamiseen ja näin luodaan uusia liiketoimintamahdollisuuksia. LIIKEVAIHTO Proha-konsernin liikevaihto kasvoi 5,6 % ja oli 16,3 milj. euroa (15,4 milj. euroa). Liikevaihto jakautui tuottotyypeittäin seuraavasti (kts. pdf-liite) Liikevaihto painottui edelleen palveluihin, joiden osuus katsauskaudella oli 11,5 milj. euroa (9,8 milj. euroa) eli 70,7 % liikevaihdosta (63,6 %). Lisenssituotot olivat 4,8 milj. euroa (5,6 milj. euroa) eli 29,3 % liikevaihdosta (36,4 %). Kertaluonteiset lisensseistä kertyneet tuotot olivat 1,3 milj. euroa (2,1 milj. euroa) ja jatkuvat lisenssituotot olivat 3,5 milj. euroa (3,5 milj. euroa). Liikevaihdon jakautuminen segmenteittäin (kts. pdf-liite) Liikevaihdon jakauma maantieteellisesti (kts. pdf-liite) Liikevaihdon jakauma maittain (kts. pdf-liite) Jatkuvat toiminnot Jatkuvien toimintojen liikevaihto oli 7,5 milj. euroa (6,3 milj. euroa). Norjan tytäryhtiöiden liikevaihto oli 7,2 milj. euroa (6,2 milj. euroa) eli 44,1 % (40,1 %) konsernin liikevaihdosta ja 96,4 % (97,8 %) jatkuvien toimintojen liikevaihdosta. Norjan tytäryhtiöiden liikevaihto kasvoi 16,2 % viime vuoden vastaavaan ajankohtaan nähden. Lopetetut toiminnot Lopetettujen toimintojen liikevaihto oli 8,8 milj. euroa (9,1 milj. euroa) eli 54,2 % konsernin liikevaihdosta (59,0 %) Lopetettujen toimintojen liikevaihto väheni 3,0 % viime vuoden ensimmäiseen neljännekseen verrattuna. KANNATTAVUUS Liiketulos oli -1,6 milj. euroa (-0,7 milj. euroa). Liiketuloksen jakautuminen segmenteittäin (kts. pdf-liite) Jatkuvat toiminnot Jatkuvien toimintojen liiketulos oli 0,1 milj. euroa (-0,3 milj. euroa). Norjan tytäryhtiöiden liiketulos oli 0,6 milj. euroa (0,2 milj. euroa). Lopetetut toiminnot Lopetettujen toimintojen liiketulos oli -1,8 milj. euroa (-0,4 milj. euroa). Lopetettujen toimintojen liiketoiminnan muihin kuluihin sisältyy katsauskaudella 0,6 milj. kertaluontoisia eriä. Vuoden 2005 ensimmäisen neljänneksen liiketulokseen sisältyy kertaluonteisia tuottoja 0,6 milj. euroa ja kertaluonteisia kuluja 0,2 milj. euroa. IFRS 5-standardin mukaisesti lopetettujen toimintojen käyttöomaisuudesta ei ole kirjattu poistoja 1.1.2006 alkaen. Vertailukaudella 1.1.-31.3.2005 poistot lopetettujen toimintojen käyttöomaisuudesta olivat 0,05 milj. euroa. Proha-konsernissa liikearvoa ei poisteta säännönmukaisesti, vaan poistojen sijaan suoritetaan liikearvon arvonalentumistesti IAS 36:n mukaisesti. Viitteitä omaisuuserien arvonalentumisista ei ole todettu. Konsernin tuotekehitysmenot olivat yhteensä 1,8 milj. euroa (1,6 milj. euroa) katsauskaudella. Tuotekehitysmenoja ei ole aktivoitu katsauskaudella (0,02 milj. euroa). Katsauskauden tulos ennen veroja oli -1,7 (-1,0) milj. euroa. Katsauskauden tulos oli -2,1 (-1,3) milj. euroa. Tulos osaketta kohden oli -0,034 (-0,021) euroa. Sijoitetun pääoman tuotto (ROI) oli -40,9 % (-3,6 %) ja oman pääoman tuotto (ROE) -235,4 % (-56,4 % ) RAHAVIRTA, RAHOITUS JA INVESTOINNIT Taseen loppusumma oli katsauskauden lopussa 39,6 (43,5) milj. euroa. Katsauskauden päättyessä likvidien varojen määrä oli 6,9 (8,8) milj. euroa. Likvidien varojen määrä väheni 0,4 milj. euroa 31.12.2005 tilanteeseen verrattuna. Liiketoiminnan rahavirta oli katsauskaudella 1,1 milj. euroa (0,8 milj. euroa). Bruttoinvestoinnit olivat katsauskaudella yhteensä 0,1 (0,1) milj. euroa. Investointien kokonaisrahavirta oli -0,2 milj. euroa (3,2 milj. euroa). Uusia lainoja nostettiin 0,5 milj. euroa ja lainoja maksettiin takaisin 1,7 milj. euroa. Rahoituksen kokonaisrahavirta oli -1,2 milj. euroa (-0,2 milj. euroa). Omavaraisuusaste oli 6,9 (21,1 %) ja nettovelat suhteessa omaan pääomaan (gearing) 76,6 % (-1,3 %). Korollista vierasta pääomaa oli tilikauden päättyessä 8,9 (8,7) milj. euroa ja sen osuus oman ja vieraan pääoman yhteissummasta oli 22,5 % (20,0 %). Korollisesta vieraasta pääomasta pitkäaikaista oli 5,0 (4,6) milj. euroa ja lyhytaikaista 3,9 (4,2) milj. euroa. Konsernin maksuvalmius (Quick Ratio) oli 0,9 (1,2). KANNANOTTO YHTIÖN KÄYTETTÄVISSÄ OLEVIEN VAROJEN RIITTÄVYYDESTÄ Konsernin likvidien varojen määrä 31.3.2006 oli 6,9 (8,8) milj. euroa. Prohan johdon näkemyksen mukaan yhtiön likvidit varat ovat riittävät Prohan liiketoiminnan harjoittamiseen seuraavan 12 kuukauden aikana. TUTKIMUS JA TUOTEKEHITYS Strategisten tuotteiden tutkimus- ja tuotekehitysmenot olivat 1,8 (1,6) milj. euroa, eli 11,1 % (10,6 %) katsauskauden liikevaihdosta. Katsauskaudella ei ole aktivoitu tuotekehitysmenoja. Proha Oyj:n hallitus päätti 16.2.2006 muuttaa aiempaa tulkintaansa Artemis-alakonsernin tuotekehitysmenojen kirjanpitokäsittelystä. Proha-konsernin tuotekehitys tapahtuu pääasiallisesti Artemis-alakonsernissa. Artemis-alakonsernin tuotekehitysmenojen seurantajärjestelmää ei ole toteutettu siten, että se seuraisi tarkkaa ajankohtaa, milloin ohjelmiston tekninen toteutuskelpoisuus on saavutettu, mikä on IAS 38 -standardin vaatimus. Tästä syystä myöskään Artemiksen kustannustenlaskentajärjestelmä ei riittävästi erottele niitä menoja, jotka syntyvät teknisen toteutettavuuden alkamishetken ja ohjelmiston valmiiksi saattamisen välillä. Artemis-alakonsernin tuotekehitysmenot on siten kirjattu suoraan kuluksi. HENKILÖSTÖ Vuoden 2006 ensimmäisen neljänneksen lopussa Proha-konsernin palveluksessa oli maailmanlaajuisesti 529 (530) henkilöä. Katsauskauden keskimääräinen henkilöstön määrä oli 528 (531). Jatkuvissa toiminnoissa työskenteli katsauskauden lopussa 237 (215) henkilöä. Lopetetuissa toiminnoissa työskenteli 292 (316)henkilöä. Konsernin henkilöstökulut olivat 13,0 (13,0) milj. euroa, mikä oli 79,9 % (84,0 %) liikevaihdosta. Henkilöstön jakautuminen segmenteittäin (kts. pdf-liite) Optiojärjestelyistä on kirjattu kulua katsauskaudella 0,1 milj. euroa (0,1 milj. euroa). VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN PÄÄTÖKSET Proha Oyj:n varsinainen yhtiökokous 25.4.2006 päätti seuraavista asioista: Yhtiökokous vahvisti tilivuoden 2005 tilinpäätöksen. Yhtiökokous myönsi vastuuvapauden toimitusjohtajalle ja hallitukselle. Yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotuksen, jonka mukaan tilikauden tappio siirretään edellisten tilikausien voitto / tappio -tilille eikä osinkoa tilikaudelta jaeta. Proha Oyj:n hallitukseen valittiin seuraavat viisi jäsentä: Birger Flaa, Pekka Mäkelä, Pekka Pere, Olof Ödman ja uutena jäsenenä Ernst Jilderda. Yhtiökokous päätti, että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan korvauksena 18.000 euroa vuodessa ja jokaiselle hallituksen jäsenelle, joka ei valintahetkellä ole työsuhteessa Proha-konserniin tai ole työ- tai toimisuhteessa tai käytä määräysvaltaa sellaisessa Proha Oyj:n osakkeenomistajiin lukeutuvassa yhtiössä, joka omistaa yli viisi prosenttia Proha Oyj:n osakekannasta, maksetaan korvauksena hallitustyöskentelystä 10.000 euroa vuodessa per jäsen. Yhtiön varsinaiseksi tilintarkastajana valittiin jatkamaan KHT-yhteisö Ernst & Young Oy, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Ulla Nykky. Optio-oikeuksien antaminen Varsinainen yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotuksen laskea liikkeeseen enintään 1.395.000 optio-oikeutta, jotka tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen yhtiön hallitukselle ja konserniyhtiöiden johdolle. Optio-oikeuksien merkintäaika alkoi 25.4.2006 ja päättyy 25.5.2006. Optio-oikeuksien nojalla merkittävän osakkeen merkintähinta on yhtiön osakkeen painotettu keskihinta 4.4.-25.4.2006. Osakemerkintä optioilla alkaa porrastetusti vuosien 2007 ja 2009 välillä ja päättyy 25.5.2010. Mikäli optio-oikeuksilla merkitään osakkeita, Proha Oyj:n osakepääoma voi merkintöjen seurauksena nousta enimmillään 1.395.000 uudella osakkeella, eli 362.700,00 eurolla. Nyt liikkeeseen laskettavien optioiden perusteella merkittävien osakkeiden osuus on enintään 2,23 prosenttia yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä mahdollisen osakepääoman korotuksen jälkeen. Optio-ohjelman ehdot on esitetty kokonaisuudessaan 4.4.2006 julkistetussa tiedotteessa. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakepääoman korotuksesta Varsinainen yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä, antamalla optio-oikeuksia ja/tai ottamalla vaihtovelkakirjalainaa osakkeenomistajille kuuluvasta merkintäetuoikeudesta poiketen. Valtuutuksen perusteella osakepääomaa voidaan korottaa yhteensä enintään 3.183.370,84 eurolla antamalla merkittäväksi enintään 12.243.734 uutta kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 0,26 euron arvoista osaketta hallituksen määräämään hintaan ja muutoin hallituksen päättämin ehdoin. Tämä määrä vastaa 20 prosenttia tällä hetkellä rekisteröidystä osakepääomasta ja osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä. Valtuutus on voimassa vuoden ajan yhtiökokouksesta lukien. HALLINNOINTI- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄ Proha Oyj noudattaa Helsingin Pörssin, Keskuskauppakamarin sekä Teollisuuden ja Työnantajain Keskusliiton suositusta listayhtiöiden hallinnointi- ja ohjausjärjestelmistä. Suosituksesta Proha tekee kaksi poikkeusta: 1) Prohan hallituksen viidestä jäsenestä ainoastaan kaksi on riippumattomia yhtiöstä ja merkittävistä omistajista. 2) Osakejohdannaista palkitsemisjärjestelmää voidaan soveltaa myös hallituksen jäseniin, joilla ei ole työ- tai toimisuhdetta yhtiöön. Prohan hallinnointiperiaatteet ovat nähtävillä yhtiön kotisivuilla osoitteessa www.proha.fi. OSAKEPÄÄOMA JA ANTIVALTUUDET Proha Oyj:llä on yksi osakesarja. Osakkeiden kirjanpidollinen vasta-arvo on 0,26 euroa osaketta kohden. Jokainen osake oikeuttaa yhteen ääneen. Proha Oyj:n osakkeet noteerataan Helsingin Pörssissä NM-listalla. Prohan osakepääoma 1.1.2006 oli 15.916.854,20 euroa ja osakkeiden määrä 61.218.670 kpl. Katsauskaudella osakepääomassa ei tapahtunut muutoksia. Hallituksella on varsinaisen yhtiökokouksen 25.4.2006 antama valtuutus päättää osakepääoman korottamisesta. Valtuutuksen perusteella osakepääomaa voidaan korottaa yhteensä enintään 3.183.370,84 eurolla antamalla merkittäväksi enintään 12.243.734 uutta kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 0,26 euron arvoista osaketta. Valtuutus on voimassa vuoden ajan yhtiökokouksesta lukien. Varsinainen yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotuksen laskea liikkeeseen enintään 1.395.000 optio-oikeutta, jotka tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen yhtiön hallitukselle ja konserniyhtiöiden johdolle. Optio-oikeuksien merkintäaika alkoi 25.4.2006 ja päättyy 25.5.2006. Hallitus vahvisti optio-oikeuksien nojalla merkittävän osakkeen merkintähinnaksi 0,48 euroa. Vahvistettu merkintähinta on Proha Oyj:n osakkeen painotettu keskihinta 4.-25.4.2006 ja vastaa siten käypää markkinahintaa. Optioantien ehdot on julkistettu pörssitiedotteella 4.4.2006. KAUPANKÄYNTI HELSINGIN PÖRSSISSÄ Proha Oyj:llä oli 31.3.2006 yhteensä 3.468 rekisteröityä osakkeenomistajaa. Katsauskaudella 1.1. - 31.3.2006 kaupankäynnin alin kurssi oli 0,37 euroa ja ylin kurssi 0,50 euroa. Osakkeen päätöskurssi 31.3.2006 oli 0,47 euroa. Yhtiön markkina-arvo katsauskauden päättyessä oli noin 28,8 miljoonaa euroa. Osakkeen vaihto katsauskaudella Helsingin Pörssin NM-listalla oli noin 6,3 milj. euroa. VUODEN 2006 NÄKYMÄT Proha-konsernin toimintaan vuonna 2006 vaikuttaa merkittävästi Artemis-kaupan toteutuminen. Kaupan toteutuessa Trilogy, Inc:n kanssa neuvotelluilla ehdoilla, on kaupalla merkittävä positiivinen vaikutus Prohan-konsernin vuoden 2006 tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Norjan tytäryhtiöiden kehitykseen vaikuttavat merkittävästi öljyn hinnannousun aiheuttamat lisääntyneet investoinnit öljy- ja kaasusektorilla. Investointien odotetaan pitävän kysynnän vahvana myös vuoden 2006 aikana. Prohan Norjan tytäryhtiöiden haasteena on vastata kysyntään, mikä vaatii onnistuneita rekrytointeja. Muina tavoitteina on kannattavuuden parantaminen ja kansainvälisen liiketoiminnan osuuden kasvattaminen. Katsauskauden jälkeen Prohan tytäryhtiö Dovre teki osana kansainvälistymisstrategiaansa sopimuksen Fabcon-liiketoimintojen ostamisesta. Yrityskauppa kasvattaa ja kansainvälistää Dovren liiketoimintaa merkittävästi. Fabconin liikevaihdon odotetaan olevan kuluvana vuonna yli 11 miljoonaa euroa. Artemiksen myynti ja Fabcon liiketoiminnan osto vaikuttavat toteutuessaan olennaisesti Prohan liiketoimintaan ja strategiaan. Painopiste siirtyy nopeasti kehittyvän kansainvälisen öljy- ja kaasusektorin suuntaan. Proha julkistaa uuden strategiansa ja liiketoiminnan jaottelun transaktioiden lopullisen toteutumisen jälkeen. ARTEMIKSEN ENSIMMÄISEN VUOSINELJÄNNEKSEN TULOSJULKISTUS Artemis International Solutions Corporation julkistaa ensimmäisen neljänneksen Yhdysvaltain kirjanpitokäytännön mukaisen tuloksensa myöhemmin ilmoitettavana ajankohtana. TIEDOTUSTILAISUUS Tiedotustilaisuus osavuosikatsauksesta järjestetään tiedotusvälineiden edustajille ja analyytikoille 11.5.2006 klo 12.00 World Trade Centerissä, Marskin sali-kabinetissa, osoitteessa Aleksanterinkatu 17, Helsinki. Lisätiedot: PROHA OYJ Toimitusjohtaja Pekka Pere, puh. 020 4362 000 pekka.pere@proha.com www.proha.fi JAKELU: Helsingin Pörssi Keskeiset tiedotusvälineet Luvut ovat tilintarkastamattomia. Seuraavat taulukot pdf-liitteessä: PROHA-KONSERNIN TULOSLASKELMA JA TASE 1.1.-31.3.2006 KONSERNIN TULOSLASKELMA KONSERNIN TASE KONSERNIN OMAN PÄÄOMAN MUUTOSLASKELMA 1-3/2006 KONSERNIN OMAN PÄÄOMAN MUUTOSLASKELMA 1-3/2005 RAHAVIRTALASKELMA VASTUUSITOUMUKSET TULOS VUOSINELJÄNNEKSITTÄIN KONSERNIN TUNNUSLUVUT SUURIMMAT OSAKKEENOMISTAJAT 31.3.2006