PROHAN LIIKEVAIHTO NELINKERTAISTUU, YHTIÖSTÄ MAAILMAN JOHTAVA HIGH-END PROJEKTINHALLINTAOHJELMISTOJEN VALMISTAJA
PROHAN LIIKEVAIHTO NELINKERTAISTUU, YHTIÖSTÄ MAAILMAN JOHTAVA HIGH-END PROJEKTINHALLINTAOHJELMISTOJEN VALMISTAJA - Proha Oyj on tehnyt sopimuksen yhdysvaltalaisen Artemis Management Systemsin hankkimisesta USD 50 miljoonalla (100%). Nyt solmittu sopimus koskee vähintään 95%:n hankintaa Artemiksen osakekannasta. - Artemis Management Systems, Inc:in (4/1999 - 3/2000) liikevaihto USD 49,3 miljoonaa, liikevoitto USD 5,2 miljoonaa, henkilöstöä noin 240 USA:ssa, Iso-Britanniassa ja Japanissa, lisäksi toimin- taa yhteisyritysten ja jälleenmyyjien kautta 27 maassa - Yritysosto toteutetaan osakevaihtona - Proha Oyj harkitsee osakkeen hakemista kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin päälistalle ja selvittää mahdollisuutta listautua kansainväliseen teknologiapörssiin. Proha Oyj ('Proha') laajentaa toimintaansa maailmanlaajuiseksi. Yhtiö on tehnyt sopimuksen, jonka mukaan se hankkii vähintään 95% maailman johtavan, high-end projektinhallintaohjelmistoja valmistavan, maail- manlaajuisesti toimivan, yhdysvaltalaisen Artemis Management Systems -yhtiön ('Artemis') osakekannasta ja osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista. Aiemmin Proha on toiminut Artemiksen edustajana Skan- dinaviassa ja valmistanut Artemiksen tuotteiden kanssa yhteensopivia lisäarvotuotteita vuodesta 1984. Artemis jatkaa toimintaansa Proha Oyj:n itsenäisenä tytäryhtiönä. Artemiksen pääomistajat ja Proha allekirjoittivat tiistaina 20.6.2000 sopimuksen kaupasta. Suurimmat myyjät ovat yhdysvaltalainen Gores Technology Group ja yhtiön johto. Kaupan arvo koko osakepääoman ja äänivallan osalta on sovittu noin USD 50 miljoonaksi. Kauppa toteu- tetaan osakevaihtona siten, että kauppahinta maksetaan antamalla vas- tikkeeksi Prohan uusia osakkeita. Vastikkeena annettavien osakkeiden määrä lasketaan jakamalla em. kauppahinta Prohan osakkeen kaupankäyn- timäärillä painotettujen keskikurssien keskiarvolla. Kaupankäynti- painotetut keskikurssit lasketaan ajanjaksoilta, jotka ovat yhdeksän (9) kaupankäyntipäivää ennen sopimuksen allekirjoittamista 20.6.2000 ('Julkistamishinta') ja viisi (5) kaupankäyntipäivää ennen jaksoa, joka alkaa kolme (3) päivää ennen kaupan lopullista toteuttamista arviolta elokuun lopussa ('Toteutushinta'). Annettavien osakkeiden määrä saadaan jakamalla kauppahinta Julkistamishinnan ja Toteutus- hinnan keskiarvolla. Mikäli Toteutushinta on enemmän kuin kolme (3) euroa alempi kuin Julkistamishinta, osapuolilla on mahdollisuus vetäytyä kaupasta. Osapuolten tarkoituksena on toteuttaa kauppa elokuun 2000 loppuun mennessä. Kaupan toteutuminen edellyttää muun ohella sitä, että Prohan ylimääräinen yhtiökokous elokuussa päättää suunnatusta osakeannista Artemiksen omistajille. Proha käsittelee kaupan kirjanpidossaan hankintamenomenetelmällä Kilan 25.10.1999 antaman ohjeen mukaisesti. Myyjät ovat sitoutuneet järjes- telyyn, jossa yhtiön omaa pääomaa vahvistetaan. Lisäksi tullaan kat- tamaa kausivaihteluihin liittyvät mahdolliset tappiot syyskuun 2000 loppuun asti ja aiempien yrityskauppojen aiheuttamat goodwill-erät. ALEC GORES PROHA OYJ:N HALLITUKSEEN Alec Gores, Gores Technology Groupin pääomistaja ja toimitusjohtaja on lupautunut Prohan hallituksen jäseneksi. Kaupan myötä hänestä tulee Proha Oyj:n suurin yksittäinen osakkeenomistaja. PROHA OYJ KAUPAN JÄLKEEN Proha-konsernin pro forma -liikevaihto kaupan jälkeen oli vuonna 1999 noin FIM 390,4 miljoonaa. Konserni työllistää 440 henkilöä, joista Suomessa 200 ja Yhdysvalloissa, Isossa-Britanniassa sekä Japanissa yhteensä 240 henkeä. Prohasta tulee maailman johtava toimija projektinhallintaohjelmis- tojen high-end segmentissä. Pääkilpailijoita ovat yhdysvaltalaiset ABT Corporation ja Primavera Systems Inc, jotka molemmat ovat samaa kokoluokkaa Artemiksen kanssa. Artemiksen pääasiakkaita ovat muiden ohella Lockheed Martin, Nokia, Unisys, Goldman Sachs, Ericsson, Toshiba ja NTT. Proha katsoo saavuttavansa yritysoston avulla merkittäviä synergia- etuja muun ohella tuotekehityksessä sekä maailmanlaajuisen jakelu- kanavan hyödyntämisessä Prohan omien ohjelmisto- ja konsulttituottei- den myynnissä ja markkinoinnissa. "Kansainvälisessä ohjelmistoliiketoiminnassa jakelukanavan merkitys korostuu. Asiakassuhteen omistaja menestyy markkinoilla. Tavoittee- namme on olla omilla fokusalueillamme johtava maailmanlaajuinen jake- lutie", toteaa Prohan toimitusjohtaja Pekka Pere. "Nyt solmittu sopimus tukee Artemiksen pitkän tähtäimen kasvustrate- giaa ja avaa uusia mahdollisuuksia osaamisen hyödyntämiseen. Järjes- tely edistää taloudellista asemaamme ja mahdollistaa uusia investoin- teja, kuten yritysostoja. Prohalla ja Artemiksella on monia toi- siaan täydentäviä tuotteita, jotka sopivat yhteiseen jakelukanavaan", sanoo Artemis Management Systemsin toimitusjohtaja Steven Yager. "Olen innostunut yhteenliittymisestä Prohan kanssa. Etsimme kumppania, joka voisi tuoda mukanaan sijoituspääomaa. Valitsimme Prohan, koska Prohassa ymmärretään sekä projektinhallinnan liiketoimintaa että projektitoimintaa. Prohalla on osaamista sekä Internet- että WAP- sovelluskehityksessä, mikä tekee yhteisistä näkymistämme valoisat", toteaa Gores Technology Groupin omistaja, toimitusjohtaja Alec Gores. PROJEKTINHALLINTATUOTTEIDEN MARKKINAT Projektijohtamisen markkinat jaetaan karkeasti kahteen segmenttiin: vaativaan projektinhallintaan tarkoitetut high-end -sovellukset ja massatuotteet (low-end). Artemiksen tuotteet ovat markkinajohtajia high-end -segmentissä. Tutkimuslaitos International Data Corporation arvioi projektijohta- misen ohjelmisto- ja palvelumarkkinoiden kasvavan 2,5 miljardiin dollariin vuoteen 2002 mennessä. Kasvusta suurin osa tulee olemaan projektijohtamisen ohjelmistojen myynnin kasvua. Projektijohtamisen ohjelmistojen kysynnän arvioidaan nousevan vuosit- tain keskimäärin 12,6 prosenttia 1,5 miljardiin dollariin vuoteen 2002 mennessä. Yhdysvallat muodostavat suurimman projektijohtamisen markkinan, sillä se edustaa noin 50 prosenttia maailmanlaajuisesta kysynnästä. USA:ssa projektijohtamisen ohjelmistotuotemarkkinoiden arvellaan kasvavan vuosittain 13,5 prosenttia. Projektinhallintatuotteiden markkinat kasvavat tietotekniikka-alan markkinoiden yleistä kasvua nopeammin. EManagementin osuus tieto- tekniikan markkinoista kasvaa ja erityisesti projektijohtamisen segmentti Emanagementin sisällä kasvaa. Muutostrendi on näkyvissä erityisesti Japanissa, jossa siirrytään voimakkaasti prosessi- johtamisesta projektijohtamiseen. KANSAINVÄLINEN OSAKEMYYNTI JA HAKEUTUMINEN PÄÄLISTALLE Kaupassa Prohan osakkeita vastikkeena saavat Artemiksen omistajat ovat sopineet Landesbank Kiel, Copehagen Brachin ja Thominvest Oy:n kanssa osakemyynnistä, jossa Artemiksen omistajat myyvät välittömästi kaupan toteutumisen jälkeen 40 % kaupassa vastkkeena saamistaan Prohan osakkeista Landesbank Kielille ja Thominvest Oy:lle. Näiden osakkeiden tai niiden osan edelleen myymiseksi suunnitellaan kansainvälistä institutionaalista osakemyyntiä, joka on tarkoitus toteuttaa kolmen kuukauden kuluessa kaupan toteutumisesta. Kansain- välisen osakemyynnin tarkoituksena on kansainvälistää Prohan omistus- rakennetta ja lisätä institutionaalisten sijoittajien osuutta. Kansainvälisen osakemyynnin järjestää investointipankki PCA Corporate Finance Oy. Myyntiryhmän muodostavat PCA Corporate Finance Oy ja Handelsbanken Investment Banking. Proha harkitsee osakkeen hakemista kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin päälistalle ja selvittää mahdollisuutta listautua kansainväliseen teknologiapörssiin. NEUVONANTAJAT Investointipankki PCA Corporate Finance Oy toimii järjestelyssä Proha Oyj:n ja investointipankki Donaldson, Lufkin & Jenrette Artemiksen neuvonantajana. Prohan muina neuvonantajina ovat toimineet asianajo- toimisto White & Case ja KPMG. ALUSTAVA AIKATAULU Proha Oyj:n ylimääräinen yhtiökokous pidetään elokuun jälkipuolis- kolla. Kaupan lopullinen toteuttaminen tapahtuu elokuun lopussa. Kansainvälinen osakemyynti toteutetaan alustavasti syys-loka- kuussa 2000. ARTEMIS MANAGEMENT SYSTEMS LYHYESTI Artemis Management Systems on vuonna 1976 perustettu maailman johtava high-end -projekti- ja resurssien hallintaratkaisujen toimittaja. Artemiksen 40 myynti-, tuki- ja konsultointitoimistoa muodostavat kansainvälisen verkoston 27 maassa. Maailmanlaajuisesti Artemis palvelee yli kahtatuhatta suuryritystä mm. IT-alalla, lääke- teollisuudessa, vähittäiskaupassa, pankki- ja rahoitusalalla, tele- kommunikaatiosssa, ilmailu- ja puolustusteollisuudessa, julkisen palvelun laitoksissa, öljy- ja kaasuteollisuudessa ja rakennus- ja koneteollisuudessa. 1.4.1998- 1.4.1999- 31.3.1999 31.3.2000 Ennakkotieto, Tuhatta USD tilintarkastamaton Liikevaihto 42 781 49 303 Liikevaihdon kasvu 13,9 % 5,2 % Liikevoitto 4 663 5 178 Liikevoitto -% 10,9 % 10,5 % Tulos ennen veroja ja satunnaisia eriä 3 996 3 737 Satunnaiset erät* -4 928 -4 926 Verot -457 923 Nettotulos -1 389 -266 Tase 31.3.1999 31.3.2000 Vastaavaa Ennakkotieto tilintarkastamaton Kiinteä omaisuus Aineettomat hyödykkeet 6 056 2 395 Aineelliset hyödykkeet 2 703 2 837 Saamiset ja ennakkomaksut 14 057 15 729 Likvidit varat 1 514 1 199 24 330 22 161 Vastattavaa Oma pääoma -1 577 -2 080 Pitkäaikaiset velat 7 773 6 722 Lyhytaikaiset velat 18 134 17 519 24 330 22 161 *Satunnaiset erät sisältävät pääomistaja Alec Goresille maksettua hallinnointipalkkiota sekä nopeutettuja goodwill-poistoja liittyen vuonna 1998 tehtyyn yrityskauppaan. Yhtiön palveluksessa on 240 henkeä USA:ssa, Isossa Britanniassa ja Japanissa. Hieman yli puolet liikevaihdosta muodostuu Pohjois- Amerikan markkinoilta, loput kansainvälisiltä markkinoilta. Vuoden 4/1999 - 3/2000 liikevaihto oli USD 49,3 miljoonaa ja liikevoitto oli USD 5,2 miljoonaa. GORES TECHNOLOGY GROUP LYHYESTI Gores Technology Group (GTG) on IT-yrityksiin erikoistunut sijoitus- yhtiö, jonka strategiana on ostaa lupaavia IT-yhtiöitä, -tuotteita ja -palveluja ja kehittää niiden kasvua ja kannattavuutta. GTG omistaa tällä hetkellä lukuisia yhtiötä yli 25 maassa. Yhtiöiden asiakkaina on 12.500 yritystä ja niissä 1,5 miljoonaa loppukäyttäjää. GTG:n pää- omistaja ja toimitusjohtaja on Alec Gores. PROHA LYHYESTI Proha on nopeasti kasvava ja kannattava suomalainen tietotekniikan palveluyritys. Proha keskittyy johtamiseen Internet-aikakaudella. Toiminnan avainalueita ovat projektijohtaminen, talousjohtaminen ja Internet-teknologiat. Proha-konsernin palveluksessa on tämän yritys kaupan jälkeen noin 440 henkilöä ja toimintaa suoraan tai väillisesti 27 maassa. Proforma-liikevaihdosta yli 3/4 tulee ulkomailta. Kansain- välistymisstrategiansa mukaisesti Proha jatkaa neuvotteluja asemansa vahvistamisesta USA:n, Iso-Britannian ja Japanin lisäksi muualla Euroopassa ja Aasiassa. Proha Oyj Pekka Pere Toimitusjohtaja LISÄTIEDOT: Proha Oyj Toimitusjohtaja Pekka Pere, puh. +358-(0)20 4362 000 pekka.pere@proha.fi http://www.proha.fi Artemis Management Systems, Inc Toimitusjohtaja Steven Yager, puh. +1-303-531-3159 www.artemispm.com PCA Corporate Finance Oy Johtaja Pekka Halonen, puh. +358-9-6133 4427, GSM +358-40-587 7000 TIEDOTUSTILAISUUS Tiedotustilaisuus pidetään tänään 20.6.2000 klo 13.00 World Trade Centerissä, osoitteessa Aleksanterinkatu 17, Helsinki, kabinetti 7-8, 3. kerros. Paikalla ovat Prohan toimitusjohtaja Pekka Pere ja Artemiksen toimitusjohtaja Steven Yager. JAKELU: Helsingin Pörssi Keskeiset tiedotusvälineet ------------------------------------------------------------ Lisätietoja saat osoitteesta http://www.bit.se Seuraavat tiedostot ovat ladattavissa: http://www.bit.se/bitonline/2000/06/20/20000620BIT00630/bit0001.doc http://www.bit.se/bitonline/2000/06/20/20000620BIT00630/bit0002.pdf