KUTSU PROHA OYJ:N YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

KUTSU PROHA OYJ:N YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN Proha Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään perjantaina 20. päivänä joulukuuta 2002 alkaen klo 13.00 World Trade Centerissä, osoitteessa Aleksanterinkatu 17, 00100 Helsinki. Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat: 1. VAIHTOVELKAKIRJALAINA Proha Oyj:n (Yhtiö) hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle vaihtovelkakirjalainan (Laina) ottamista liitteen mukaisin ehdoin. Lainan suuntaaminen Hallitus ehdottaa Lainaa tarjottavaksi enintään sadalle yhtiökokouksessa nimettävälle ammattimaiselle sijoittajalle. Lainan määrä on enintään 8.000.000 euroa. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta ehdotetaan poikettavaksi Yhtiön pääomarakenteen vahvistamiseksi sekä sen toiminnan ja yrityskauppojen vaatiman rahoituksen turvaamiseksi. Hallitus katsoo, että merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen on tämän vuoksi yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Emissiokurssi Lainan emissiokurssi ehdotetaan määrättäväksi huutokauppamenettelyssä. Vaihtosuhde Lainan vaihtosuhde osakkeiksi ehdotetaan määrättäväksi huutokauppa- menettelyssä siten, että vaihtosuhde perustuu Yhtiön osakkeen markki- nahintaan. Laina voidaan vaihtaa arviolta 12.800.000 yhtiön osakkeeseen, joka vastaa 3.328.000 euron osakepääoman korotusta, jos Lainan vaihtosuh- detta määriteltäessä osakkeen hintana käytetään 0,625 euroa (Merkin- täsitoumuksen mukainen vaihtohinnan enimmäismäärä). Vaihtosuhteen laskennassa osakkeen hinta on kuitenkin vähintään osak- keen kirjanpidollinen vasta-arvo, 0,26 euroa, jota käytettäessä Laina voidaan vaihtaa enintään 30.769.231 Yhtiön osakkeeseen, joka vastaa enintään 8.000.000 euron osakepääoman korotusta. Lähipiiri Osa Lainan merkintään oikeutetuista henkilöistä kuuluu yhtiön lähipiiriin. Lainaa voidaan tarjota yhtiön lähipiiriläisille enintään 6.000.000 euron määrästä. Kaikkien näiden henkilöiden omistamien osakkeiden ja heidän omistamiensa aiemmin liikkeeseen laskettujen optiotodistusten nojalla merkittävien osakkeiden yhteenlaskettu osuus yhtiön osakepääomasta ja äänistä on 51,1 prosenttia. Jos nämä henkilöt merkitsevät heille tarjottavan Lainan kokonaan, vaihtavat merkitsemänsä Lainan kokonaan osakkeiksi ja Laina muutoinkin merkitään ja vaihdetaan kokonaan osakkeiksi, sekä Lainan vaihtosuhdetta määriteltäessä osakkeen hintana käytetään 0,625 euroa (Merkintäsitou- muksen mukainen vaihtohinnan enimmäismäärä), sanotut osuudet voivat nousta enintään 55,5 prosenttiin. Tarjoaminen Lainaa tarjotaan Yhtiön hallituksen valitsemien enintään 100 ammatti- maisen sijoittajan merkittäväksi. Ehdollinen merkintäsitoumus Vahinkovakuutusosakeyhtiö Pohjola on sitoutunut merkitsemään Lainaa enintään kahdella miljoonalla eurolla. Merkintäsitoumuksen mukaan osakkeen vaihtohinta on enintään Yhtiön osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi kymmenen Lainasta päättävää yhtiökokousta edeltävän pörssipäivän aikana korotettuna 25 %:lla, kuitenkin enintään 0,625 euroa osakkeelta. Ehtona merkintäsitoumuksen mukaiselle vaihtovelka- kirjalainan merkinnälle on, että yhtiön toimitusjohtaja Pekka Pere tekee vastaavan merkinnän. 2.YLIKURSSIRAHASTON KÄYTTÄMINEN AIEMMILTA TILIKAUSILTA VAHVISTETTUJEN TAPPIOIDEN KATTAMISEEN Hallitus ehdottaa, että ylikurssirahastosta käytetään 897.879,03 euroa aiemmilta tilikausilta vahvistettujen tappioiden kattamiseen. Asiakirjojen nähtävillä olo Hallituksen edellä mainitut ehdotukset ja osakeyhtiölain edellyttämät asiakirjat ovat osakkeenomistajien nähtävinä 13.12.2002 alkaen yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Maapallonkuja 1 A, 02210 Espoo. Osallistumisoikeus Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on viimeistään 10.12.2002 merkitty osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon tai joka osakeyhtiölain 3 a luvun 4 §:n 2 momentin mukaan on oikeutettu osallistumaan yhtiökokoukseen. Ilmoittautuminen Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, on ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään tiistaina 10.12.2002 kello 16.00 mennessä joko kirjallisesti osoitteeseen Proha Oyj, Maapallonkuja 1 A, 02210 Espoo, puhelimitse numeroon 020 4362 000, telefaksilla numeroon 020 4362 500 tai sähköpostilla osoitteeseen aija.syvanen@proha.com. Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Osakkeenomistajaa pyydetään ilmoittamaan nimensä lisäksi henkilö- tai Y-tunnuksensa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ilmoittautumisajan loppuun mennessä samaan osoitteeseen. Äänestysliput jaetaan kokouspaikalla. Espoossa marraskuun 29. päivänä 2002 PROHA OYJ Hallitus Liite 1 Vaihtovelkakirjalainan ehdot I.Lainaehdot 1.Lainan määrä Lainan määrä on yhteensä enintään 8.000.000 euroa. Laina jakautuu 1.000 euron nimellisarvoisiin vaihtovelkakirjoihin. 2.Väliaikaistodistus Lainasta annetaan merkitsijälle merkityn määrän mukainen väliaikaistodistus, kun merkintä on maksettu ja hyväksytty. 3.Merkintäoikeus Laina suunnataan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen yhtiökokouksen päätöksessä nimettyjen enintään sadan ammattimaisen sijoittajan merkittäväksi. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta ehdotetaan poikettavaksi Yhtiön pääomarakenteen vahvistamiseksi sekä sen toiminnan ja yrityskauppojen vaatiman rahoituksen turvaamiseksi. 4.Emissiokurssi Lainan emissiokurssi on [ ] %. 5.Merkintäaika ja merkintöjen maksaminen Lainan merkintäaika on 20.12.2002. Merkintä on maksettava Yhtiön ilmoittamalle pankkitilille viimeistään 30.12.2002. 6.Merkintäpaikka Merkintäpaikka on PCA Corporate Finance Oy:n konttori osoitteessa Eteläranta 12, Helsinki. 7.Merkintöjen hyväksyminen Yhtiökokous päättää merkintöjen hyväksymisestä. Ylimerkintätilanteessa yhtiökokous päättää merkintöjen leikkaamisesta. Alimerkintätilanteessa hallitus päättää Lainan tarjoamisesta ja merkintöjen hyväksymisestä. 8.Laina-aika Laina-aika on viisi (5) vuotta, ellei ehtojen kohdasta I.10 muuta johdu. Laina päivätään ja laina-aika alkaa 30.12.2002. Laina erääntyy takaisin maksettavaksi yhdellä kertaa 30.12.2007. 9.Korko Lainalle maksetaan kiinteä 6,00 prosentin vuotuinen korko. Lainan korkokausi on 31.12. - 31.12, ensimmäisen korkokauden ollessa kuitenkin 30.12.2002 - 31.12.2003. Korko maksetaan vuosittain 31.12., kuitenkin ensimmäisen kerran 31.12.2003 Lainan haltijan Yhtiölle ilmoittamalle pankkitilille. Korkoa ei makseta siltä korkokaudelta, jonka kuluessa Laina on vaihdettu Yhtiön osakkeisiin. 10.Lainan erääntyminen (i) Takaisinmaksu eräpäivänä Osakkeiksi vaihtamattoman Lainan pääoma ja kertynyt, vielä maksamaton korko maksetaan yhtenä eränä Lainan haltijan Yhtiölle ilmoittamalle pankkitilille Lainan erääntyessä. (ii) Takaisinmaksu ennen eräpäivää Yhtiöllä on oikeus kolmen vuoden kuluttua Lainan liikkeeseen laskemisesta alkaen milloin tahansa maksaa Lainan pääoma maksupäivään kertyvine korkoineen takaisin osittain tai kokonaan edellyttäen, että (a) Yhtiön osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi on 10 viimeisen pörssipäivän aikana ennen ennenaikaisen takaisinmaksuilmoituksen julkistamista ylittänyt vähintään 100 %:lla kohdassa II.3 määritellyn Vaihtohinnan ja (b) Yhtiön osakkeen pörssikurssi ylittää Vaihtohinnan vähintään 100 %:lla takaisinmaksuhetkellä. Lainan takaisinmaksusta ilmoitetaan Lainan haltijoille kirjallisesti Lainan haltijan Yhtiölle merkintää tehtäessä ilmoittamaan osoitteeseen tai Lainan haltijan tämän jälkeen Yhtiölle kirjallisesti ilmoittamaan muuhun osoitteeseen viimeistään 60 päivää ennen takaisinmaksua. Mikäli Lainan haltija haluaa käyttää vaihto-oikeuttaan tässä kohdassa tarkoitetun takaisinmaksun sijasta, on hänen vaadittava Lainan vaihtoa osakkeiksi Yhtiön hallitukselle toimitetulla kirjallisella vaihtoilmoituksella viimeistään 14 päivää ennen Yhtiön ilmoittamaa takaisinmaksupäivää. II. Osakkeiksi vaihdon ehdot 1. Vaihto-oikeus Lainan haltija on oikeutettu vaihtamaan kunkin velkakirjan Yhtiön osakkeiksi alla mainitun vaihtoajan kuluessa. 2. Vaihtoaika ja -paikka Vaihtoaika alkaa lainan tultua rekisteröidyksi kaupparekisteriin ja päättyy kaksi pankkipäivää ennen lainan erääntymistä takaisin maksettavaksi yllä kohdassa I.10 mainittujen erääntymisehtojen mukaisesti. Lainan vaihtopaikkana toimii PCA Corporate Finance Oy. Vaihto tapahtuu vaihtopaikan antamien ohjeiden mukaisesti. 3. Osakkeiden vaihtosuhde Kukin tuhannen (1.000) euron nimellisarvoinen vaihtovelkakirja voidaan vaihtaa [ ] Yhtiön 0,26 euron vasta-arvoiseen osakkeeseen (Vaihtosuhde). Osakkeen laskennallinen vaihtohinta on [ ] euroa (Vaihtohinta). Vaihtosuhde ja Vaihtohinta on kuitenkin aina määriteltävä siten, että osakkeesta vaihdossa saatava määrä on vähintään osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo. Mikäli velkakirjan haltija vaihtaessaan vaihtovelkakirjoja osakkeiksi saa osakkeen murto-osan, maksetaan murto-osa rahana. Osakkeen kurssi on tällöin Yhtiön hallitukselle annettua vaihtoilmoitusta edeltävän pörssipäivän vaihdolla painotettu keskikurssi. Jos Lainan haltija vaihtaa samanaikaisesti useampia vaihtovelkakirjoja, lasketaan kokonaisten osakkeiden lukumäärä kaikkien vaihtovelkakirjojen lukumäärän perusteella. 4. Osakepääoman korotus osakkeiksi vaihdon seurauksena Yhtiön osakepääoma voi osakkeiksi vaihdon seurauksena nousta enintään [ ] eurolla ja osakkeiden lukumäärä enintään [ ] uudella osakkeella. 5. Osakeoikeudet Vaihdossa saadut osakkeet oikeuttavat osinkoon siltä tilikaudelta, jonka kuluessa velkakirjat vaihdettiin osakkeiksi. Muut oikeudet alkavat osakepääoman korotuksen tultua merkityksi kaupparekisteriin. 6. Lainan haltijan oikeudet eräissä erityistapauksissa Mikäli Yhtiö ennen vaihtoajan päättymistä korottaa osakepääomaa uusmerkinnällä tai laskee liikkeeseen uusia vaihtovelkakirjalainoja tai optio-oikeuksia siten, että näiden merkitseminen tai saaminen perustuu Yhtiön osakkuuteen, on Lainan haltijalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan Yhtiön hallituksen päättämällä tavalla. Mikäli Yhtiö ennen vaihtoa korottaa osakepääomaa rahastoannilla, muutetaan Vaihtosuhdetta siten, että Lainan nojalla merkittävien osakkeiden suhteellinen osuus osakepääomasta säilyy muuttumattomana. Mikäli Yhtiö ennen vaihtoa alentaa osakepääomaansa, muutetaan Vaihtosuhdetta vastaavasti osakepääoman alentamispäätöksessä tarkemmin määrätyllä tavalla. Mikäli Yhtiö laina-aikana asetetaan selvitystilaan, erääntyy Laina maksettavaksi yhdeksänkymmentä (90) päivää sen jälkeen, kun selvitystila on merkitty kaupparekisteriin. Lainalla on sama etuoikeus kuin Yhtiön muilla vakuudettomilla sitoumuksilla ja sitä voidaan käyttää vastasaamisten kuittaamiseen. Lainan ehtojen kohdan II.2 mukaan osakkeiden vaihtoaika alkaa Lainan tultua merkityksi kaupparekisteriin ja päättyy Lainan erääntyessä. Tämän vuoksi Yhtiön sulautuminen, jakautuminen, omien osakkeiden hankinta, arvopaperimarkkinalain tai osakeyhtiölain mukainen lunastusoikeus tai -velvollisuus, Yhtiön purkautuminen tai Yhtiön muuttuminen julkisesta yhtiöstä yksityiseksi yhtiöksi ei vaikuta Lainan ehtoihin muutoin kuin: (i) Sulautumisen tai jakautumisen jälkeen vaihto-oikeutta osakkeisiin ei enää ole. (ii) Yhtiön purkautuessa Laina erääntyy maksettavaksi. Osakkeen vasta-arvon muuttuessa siten, että osakepääoma säilyy ennallaan, muutetaan Lainan Vaihtosuhdetta siten, että vaihdossa saatavien osakkeiden yhteenlaskettu vasta-arvo ja yhteenlaskettu laskennallinen vaihtohinta säilyvät ennallaan. Jos Yhtiö emittoi johdolle tai henkilöstölle Lainan vaihtoaikana uusia optio-oikeuksia, jotka oikeuttavat yhteensä enempään kuin 8 %:iin Yhtiön Lainan liikkeeseenlaskuhetken osakkeiden määrästä, muutetaan Vaihtosuhdetta ja Vaihtohintaa 8 % ylittävältä osalta siten, että Lainaa vaihdettaessa saatavien osakkeiden osuus osakkeiden määrästä säilyy ennallaan. Yhtiön hallitus määrittää Vaihtohinnan yksityiskohtaisen tarkistuksen. Mikäli Yhtiö laina-aikana maksaa osinkoa yli 1/3 Yhtiön osingon kohteena olevan tilikauden liikevoitosta, tarkistetaan Vaihtohintaa vastaavalla tavalla. Yhtiön hallitus määrittää Vaihtohinnan yksityiskohtaisen tarkistuksen. Liikevoitolla tarkoitetaan konsernituloslaskelman mukaista voittoa ennen satunnaisia eriä. 7. Riitojen ratkaiseminen Lainaa koskevat riitaisuudet ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti. III MUUT SEIKAT Yhtiön hallitus päättää muista Lainaan ja merkintään liittyvistä seikoista. Yhtiön hallituksella on oikeus suorittaa kaikki näiden lainaehtojen toteuttamisessa ja tulkitsemisessa tarvittavat päätökset, laskelmat ja määritykset sekä päättää muista Lainaan liittyvistä seikoista. Yhtiön hallitus voi päättää Lainan perusteella annettujen vaihtovelkakirjojen liittämisestä arvo-osuusjärjestelmään ja arvo- osuusjärjestelmään liittämisestä aiheutuvista teknisistä muutoksista näihin ehtoihin. Lainaa koskevat asiakirjat ovat nähtävissä Yhtiön pääkonttorissa Espoossa. Lisätietoja PROHA OYJ Toimitusjohtaja Pekka Pere, puh.020 4362 000 pekka.pere@proha.com http://www.proha.fi JAKELU: Helsingin Pörssi Keskeiset tiedotusvälineet ------------------------------------------------------------ Tämän tiedon Teille välitti Waymaker, http://www.waymaker.fi Seuraavat tiedostot ovat ladattavissa: http://www.waymaker.net/bitonline/2002/12/02/20021129BIT00880/wkr0001.doc http://www.waymaker.net/bitonline/2002/12/02/20021129BIT00880/wkr0002.pdf