Kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen

KUTSU YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN Proha Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään maanantaina 17. päivänä joulukuuta 2001 alkaen klo 11.00 World Trade Centerissä, osoitteessa Aleksanterinkatu 17, 00100 Helsinki. Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat: 1. Hallituksen ehdotus optio-oikeuksien antamisesta Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää laskea liikkeeseen enintään 1.500.000 kappaletta optio-oikeuksia siten, että optio- oikeudet tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Proha Oyj:n ja eräiden Proha-konsernin tytäryhtiöiden henkilökuntaan kuuluville sekä hallituksen jäsenille, jonka lisäksi Proha Oyj:n hallitus voi antaa merkintäoikeuden konsernien osakkuusyhtiöiden työntekijöille, ja että hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta. Merkintäetuoikeudesta poikkeamisen syynä on, että optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi Proha-konsernin kannustusjärjestelmää. Optio- oikeuksien merkintä alkaa 2.1.2002 ja päättyy 18.1.2002. Proha Oyj:n osakepääoma voi merkintöjen johdosta nousta enintään 1.500.000 osakkeella ja enintään 390.000 eurolla. Liitteessä 1 on esitetty optio-ehdot. 2. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään osakepääoman korottamisesta yhdellä tai useammalla uusmerkinnällä siten, että uusmerkinnässä voidaan merkitä yhteensä enintään 10.000.000 kappaletta uusia osakkeita kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 0,26 euroa. Osakepääomaa voidaan valtuutuksen nojalla korottaa enintään 2.600.000 eurolla. Valtuutus oikeuttaa poikkeamaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta sekä päättämään merkintähinnan määräytymisperusteista, merkintähinnasta sekä muista ehdoista, kuten siitä, että uusmerkinnässä annettavia osakkeita voidaan merkitä apporttiomaisuutta vastaan tai muutoin tietyin ehdoin. Hallitus näkee yhtiön kasvustrategian mukaiset yrityskaupat ja muut yritysjärjestelyt sellaisiksi taloudellisesti painaviksi syiksi, jotka oikeuttavat poikkeamaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta. Valtuutuksen esitetään olevan voimassa 16.12.2002 saakka. 3. Hallituksen ehdotus vuoden 2001 optio-ohjelman yhdysvaltalaisia työntekijöitä koskevien erityisehtojen hyväksymisestä Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous hyväksyy hallituksen ylimääräisen yhtiökokouksen 13.12.2000 antaman valtuutuksen nojalla 4.2.2001 liikkeelle laskemien optioiden yhdysvaltalaisia työntekijöitä koskevan alaohjelman erityisehdot. Erityisehdoissa määritellään optio-ohjelmaan lisäehtoja, jotka tiukentavat varsinaisen pääohjelman ehtoja yhdysvaltalaisten työntekijöiden osalta. Asiakirjojen nähtävillä olo Hallituksen edellä mainitut ehdotukset ja osakeyhtiölain edellyttämät asiakirjat ovat osakkeenomistajien nähtävinä 10.12.2001 alkaen yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Maapallonkuja 1 A, 02210 Espoo. Osallistumisoikeus Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on viimeistään 7.12.2001 merkitty osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon tai joka osakeyhtiölain 3 a luvun 4 §:n 2 momentin mukaan on oikeutettu osallistumaan yhtiökokoukseen. Ilmoittautuminen Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, on ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään perjantaina 7.12.2001 kello 16.00 mennessä joko kirjallisesti osoitteeseen Proha Oyj, Maapallonkuja 1 A, 02210 Espoo, puhelimitse numeroon 020 4362 000, telefaksilla numeroon 020 4362 500 tai sähköpostilla osoitteeseen aija.syvanen@proha.com. Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Osakkeenomistajaa pyydetään ilmoittamaan nimensä lisäksi henkilö- tai Y-tunnuksensa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ilmoittautumisajan loppuun mennessä samaan osoitteeseen. Äänestysliput jaetaan kokouspaikalla. Espoossa marraskuun 29. päivänä 2001 PROHA OYJ Hallitus Liite 1 PROHA OPTIO-OIKEUDET 2002 Proha Oyj:n hallitus ehdottaa 17.12.2001 kokoontuvalle ylimääräiselle yhtiökokoukselle yhtiön henkilöstölle annettavien optio-oikeuksien liikkeeseenlaskemista seuraavin ehdoin. Osakkeiden merkintähinta optio-oikeuksilla on Proha Oyj:n osakkeen painotettu keskihinta joulukuun 1.-31. päivinä 2001 ja vastaa siten käypää markkinahintaa. Osa merkintään oikeutetuista henkilöistä kuuluu yhtiön lähipiiriin. Kaikkiaan tähän ryhmään kuuluvat ja merkintään oikeutetut henkilöt omistavat noin 37,7 prosenttia yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä. Ehdotuksen mukaan optioiden perusteella merkittävien osakkeiden liikkeeseenlaskun jälkeen kyseiset henkilöt omistavat enintään 38,0 prosenttia yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä, jos he merkitsevät kaikki heille tarjotut optiot ja optio-ohjelma muutoinkin merkitään kokonaan. I OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT 1. Määrä ja yksikkökoko Optio-oikeuksien määrä on enintään 1.500.000 kappaletta. Optio- oikeudet annetaan kahdenkymmenen (20) option litteroina. Jokainen littera sisältää 5 A-optiota, 5 B-optiota, 5 C-optiota ja 5 D-optiota. Erilaisten optioiden oikeudet ovat samat lukuun ottamatta kohdassa 5 määriteltyä merkintäajan alkamista. 2. Merkintäoikeus Optio-oikeudet annetaan Proha Oyj:n ja seuraavien Proha -konsernin tytäryhtiöiden henkilökuntaan kuuluville: Accountor Oy, Intellisoft Oy, Datamar Oy, Intellitest International Oy, ProCountor International Oy ja Safran Software Solutions AS. Hallitus päättää kunkin henkilön osalta optio-oikeuksien antamisesta, annettavasta määrästä ja merkintöjen hyväksymisestä. Merkintään ovat oikeutettuja konsernin yhtiöissä 17.12.2001 ja edelleen 2.1.2002 hallituksen määrittämällä tavalla työsuhteessa olevat tai yhtiöiden hallituksiin kuuluvat henkilöt, joille yhtiö on toimittanut vahvistuksen oikeudesta osallistua merkintään. Oikeus merkitä optio-oikeuksia on osoitettava merkintäpaikassa. Lisäksi Proha Oyj:n hallitus voi antaa merkintä- oikeuden konsernin osakkuusyhtiöiden työntekijöille. Ulkomaisten työntekijöiden ja hallitusten jäsenten oikeutta osallistua optio-oikeuksien merkintään voidaan rajoittaa paikallisten arvopaperilakien ja muiden säännösten perusteella. Oikeus merkitä optio-oikeuksia on henkilökohtainen eikä se ole siirrettävissä. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketaan, koska optio- oikeudet on tarkoitettu henkilöstön kannustusjärjestelmän osaksi. Optiot annetaan maksutta. 3. Merkintäaika ja -paikka Optioiden merkintä on tehtävissä 2.1.-18.1.2002 yhtiön pääkonttorissa ja yhtiön mahdollisesti ilmoittamissa muissa paikoissa. Merkityt optiot kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille, kun merkintä- aika optio-oikeuden osalta alkaa. II OSAKEMERKINNÄN EHDOT 4. Oikeus uusien osakkeiden merkintään Kukin optio-oikeus oikeuttaa sen haltijan merkitsemään yhden (1) 0,26 euron vasta-arvoisen Proha Oyj:n osakkeen. Proha Oyj:n osakepääoma voi nousta merkintöjen seurauksena enintään 1.500.000 uudella osakkeella eli 390.000,00 eurolla. 5. Osakkeiden merkintäaika ja maksu Osakkeiden merkintäoikeuksien alkamisaika on eri tunnuksilla merkittyjen optiotodistusten osalta seuraava: A-optiotodistuksella 1.4.2003 B-optiotodistuksella 1.4.2004 C-optiotodistuksella 1.4.2005 D-optiotodistuksella 1.4.2006 Merkintäoikeus kullakin optiotodistuksella on 1.4.2007 saakka, jonka jälkeen se lakkaa. Proha Oyj:n hallituksella on oikeus painavasta syystä keskeyttää merkintä määräajaksi. Osakkeiden merkintä tapahtuu Proha Oyj:n pääkonttorissa ja yhtiön mahdollisesti ilmoittamassa muussa paikassa. Osakkeet on maksettava merkittäessä. 6. Osakkeiden merkintähinta Osakkeen merkintähinta optiotodistuksilla on Proha Oyj:n osakkeen painotettu keskihinta joulukuun 1.-31. päivinä 2001. Osakkeen merkintähinta on kuitenkin vähintään osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo. 7. Osakkeiden kirjaus arvo-osuustilille Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille. 8. Luovutuskielto ja tarjoamisvelvollisuus Optio-oikeuksia, joiden kohdassa 5 mainittu osakemerkinnän aika ei ole alkanut, ei saa luovuttaa kolmannelle ilman yhtiön lupaa. Luvan antamisesta päättää hallitus. Osakemerkintäajan alettua optio- oikeudet ovat vapaasti siirrettävissä. Jos merkitsijän toimi- tai työsuhde Proha-konsernin tai sen osakkuusyhtiöiden palveluksessa päättyy muun syyn kuin eläkkeelle siirtymisen tai kuoleman vuoksi, on Proha Oyj:llä oikeus saada yhtiön hallituksen päätöksellä yhtiölle lunastetuksi vastikkeetta merkitsijän optio-oikeudet niiltä osin kun optio-oikeuksien merkintäaika ei ole alkanut. Yhtiöllä on tässä kappaleessa mainitussa tapauksessa oikeus, riippumatta siitä, onko optio-oikeuksia tarjottu yhtiölle, yhtiön hallituksen päätöksellä mitätöidä optio-oikeudet tai hakea ja saada erillisellä yhtiökokouspäätöksellä tai valtuutuksella siirretyksi optio-oikeudet merkitsijältä osoittamalleen taholle. 9. Osakeoikeudet Optio-oikeuksien perusteella merkityt osakkeet oikeuttavat osinkoon siltä tilikaudelta, jonka kuluessa osakkeet on merkitty. Muut oikeudet alkavat osakepääoman korotuksen tultua merkityksi kaupparekisteriin. 10. Osakeannit, vaihtovelkakirjalainat ja optio-oikeudet ennen osakemerkintää Jos yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa uusmerkinnällä tai laskee liikkeeseen uusia vaihtovelkakirjalainoja tai optio- oikeuksia siten, että osakkeenomistajalla on merkintäetuoikeus, on optio-oikeuden haltijalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan yhtiön hallituksen päättämällä tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan. Jos yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa rahastoannilla, muutetaan merkintäsuhdetta siten, että optio-oikeuksien nojalla merkittävien osakkeiden suhteellinen osuus osakepääomasta säilyy muuttumattomana. Jos yhdellä optio-oikeudella merkittävissä olevien osakkeiden uusi lukumäärä tulisi olemaan murtoluku, otetaan murto- osuus huomioon merkintähintaa alentamalla. 11. Optio-oikeuksien haltijan oikeudet eräissä erityistapauksissa Jos yhtiö ennen osakemerkintää alentaa osakepääomaansa muutoin kuin osakeyhtiölain 6 luvun 1 §:n 1 momentin 1, 4 tai 5 kohdassa mainittuun tarkoitukseen, muutetaan optio-oikeuden haltijan merkintäoikeutta vastaavasti osakepääoman alentamispäätöksessä tarkemmin sanotulla tavalla. Osakeyhtiölain 6 luvun 1 §:n 1 momentin 1, 4 tai 5 kohdassa mainittuun tarkoitukseen suoritettu osakepääoman alentaminen ei vaikuta optio-oikeuksien tuottamaan merkintäetuoikeuteen. Mikäli yhtiö ennen optio-oikeuksilla tapahtuvan osakemerkinnän merkintäajan päättymistä hankkii omia osakkeita omistusten suhteessa, on optio-oikeuden haltijalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeen- omistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan yhtiön hallituksen päättämällä tavalla siten, että optio-oikeuksien perusteella merkittävissä olevien osakkeiden määrää, merkintähintaa tai molempia muutetaan tai siten, että optio-oikeuksien haltijalle varataan tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan ennen hankinnan alkamista hallituksen asettamana määräaikana. Muutoin kuin omistusten suhteessa tehtävä omien osakkeiden hankkiminen ei vaikuta optio-oikeuksien tuottamaan merkintäetuoikeuteen. Jos yhtiö asetetaan selvitystilaan, varataan optio-oikeuden haltijalle tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana. Mikäli syntyy arvopaperimarkkinalain tai osakeyhtiölain tarkoittama tilanne, jossa jollakin on lunastusoikeus ja -velvollisuus loppuja osakkeita kohtaan, varataan optio-oikeuden haltijalle tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana. Jos yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön taikka jakautua, päättää hallitus antaa optio-oikeuden haltijalle oikeuden merkitä osakkeet hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista, jonka jälkeen merkintäoikeutta ei enää ole tai antaa optio-oikeuden haltijalle oikeuden merkitä vastaanottavan tai kombinaatiofuusiossa tai jakaantumisessa muodostuvan yhtiön samoilla ehdoilla liikkeeseenlaskemia optio-oikeuksia yhdenvertaisella oikeudella kuin osakkeenomistajalle on annettu uuden tai vastaanottavan yhtiön osakkeita siten kuin asiasta on sulautumis- tai jakautumissuunnitelmassa sovittu. Yhtiön osakkeiden lukumäärän muuttuessa siten, että osakepääoma säilyy ennallaan, muutetaan merkintäehtoja niin, että merkittävien osakkeiden yhteenlaskettu osuus yhtiön kaikista osakkeista ja yhteenlaskettu merkintähinta säilyvät ennallaan. Mikäli yhtiö ennen optio-oikeuksilla tapahtuvan osakemerkinnän merkintäajan päättymistä muuttuu julkisesta yksityiseksi osakeyhtiöksi, varataan optio-oikeuden haltijalle tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan hallitukseen asettamana määräaikana ennen muutosta. MUUT EHDOT 12. Sovellettava laki ja riitojen ratkaiseminen Näihin optio-oikeuksiin sovelletaan Suomen lakia. Optio-oikeuksia koskevat riidat ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti. 13. Muut seikat Hallitus päättää menettelystä mahdollisessa yli- ja alimerkintätilanteessa. Yhtiön hallitus päättää, kenellä on oikeus merkitä ne optio-oikeudet, jotka ovat jääneet varsinaisena merkintäaikana merkitsemättä. Yhtiön hallitus päättää muista optio- oikeuksiin tai merkintään liittyvistä seikoista. Optio-oikeuksia koskevat asiakirjat ovat nähtävissä yhtiön pääkonttorissa Espoossa. Proha Oyj Pekka Pere Toimitusjohtaja Lisätietoja Proha Oyj Pekka Pere, Toimitusjohtaja +358 (0)20 4362 000 pekka.pere@proha.com www.proha.fi JAKELU: Helsingin Pörssi, Keskeiset tiedotusvälineet ------------------------------------------------------------ Lisätietoja saat osoitteesta http://www.waymaker.fi Seuraavat tiedostot ovat ladattavissa: http://www.waymaker.net/bitonline/2001/11/29/20011129BIT00730/bit0001.doc http://www.waymaker.net/bitonline/2001/11/29/20011129BIT00730/bit0001.pdf