Proha oyj osavuosikatsaus 1.1. - 30.9.2001

PROHA OYJ OSAVUOSIKATSAUS 1.1. - 30.9.2001 - Liikevaihto ajalla 1.1-30.9.2001 oli 60,4 Meur, kasvua 228 % edellisen vuoden vastaavaan kauteen verrattuna. - Liiketappio katsauskaudella 7,8 Meur, edellisen vuoden vastaavalla kaudella liikevoitto oli 2,8 Meur - Tulos ennen rahoituskuluja, veroja ja poistoja (EBITDA) oli 4,6 Meur tappiollinen, kun se edellisen vuoden vastaavalla kaudella oli 3,4 Meur voitollinen Katsauskauden tulokseen vaikuttaa Opus360 Corporation -kauppa. Opus-kaupan vaikutus konsernin tulokseen (EBITDA) on ollut katsauskaudella noin 2,9 Meur negatiivinen. Opuksen tappio on otettu huomioon kauppahinnassa. - Lisäksi tulokseen ovat vaikuttaneet, Opus360-kaupasta aiheutuneet kulut ja osa kertaluontoisista menoista sekä alihankinnan lisään- tynyt käyttö. Myös maailman talouden tilanne ja syyskuun 11. päivän tapahtumien aiheuttama katkos USA:n liiketoiminnassa ovat vaikutta- neet katsauskauden tulokseen. - Koko vuoden liikevaihdon orgaaniseksi kasvuksi ennakoidaan kansain- välisestä talouskehityksestä riippuen 5%, mikä on aiemman ennustuk- sen (5-20%) alarajalla. - Koko tilivuodelle ennakoidaan nollatulosta (EBITDA) ilman Opuksen vaikutusta ja noin 5 Meur tappiollista tulosta (EBITDA) Opuksen kanssa. - Opus360 Corporationin oston ensimmäinen vaihe toteutui 31.7.2001. Toisen vaiheen ennakoidaan lopullisesti toteutuvan 20.11.2001 pidettävän Opus360 Corporationin yhtiökokouksen jälkeen. - Uusi Artemis-tuote, Portfolio Director, tuotiin markkinoille syys- kuussa maailmanlaajuisesti. Uusi tuote laajentaa Artemiksen tuote- valikoimaa strategisen johtamisen alueelle. Tuotteen myynnin odot- etaan näkyvän liikevaihdossa vuonna 2002 - Yhtiön hallitus päätti selvittää mahdollisuutta jakaa yhtiö jakau- tumisprosessissa globaaliin Artemis-ohjelmistoliiketoimintaan ja pohjoismaisesti toimivaan ohjelmisto- ja palveluliiketoimintaan. Selvitys tehdään vuoden loppuun mennessä. LIIKEVAIHTO JA TULOSKEHITYS Tulos ja tase on laskettu sen mukaisesti, että Opus-kauppa on saa- tettu loppuun ja Proha omistaa 80 % Artemis International Solutions Corporationista (AISC) ja AISC omistaa 19,9 % Intellisoftista ja Accountorista. Perusteena tälle on se, että lopullisen toteutuksen edellytyksenä oleva Opuksen yhtiökokous on määrätty pidettäväksi 20.11.2001 ja Proha Oyj:llä on sekä riittävä äänimäärä että velvoite äänestää toteuttamisen puolesta. Konsernin liikevaihto katsauskaudella 1.1.-30.9.2001 nousi 60,4 mil- joonaan euroon, kun se vuotta aiemmin vastaavalla kaudella oli 18,4 Meur. Tulos ennen rahoituskuluja, veroja ja poistoja (EBITDA) oli -4,6 Meur (3,4 Meur). Liiketulos oli 7,8 Meur tappiollinen, kun se edellisen vuoden vastaa- valla kaudella oli 2,8 Meur voitollinen. Tulos ennen tilinpäätössiir- toja ja veroja oli -8,5 Meur (-14,1 % liikevaihdosta), edellisenä vuonna 2,8 Meur. Tulos/osake yhdeksältä kuukaudelta oli -0,16 euroa, (0,09 euroa). LIIKEVAIHTO JA EBITDA LIIKETOIMINTA-ALUEITTAIN, 1000 EUR Liiketoiminta-alue Liikevaihto EBITDA % Artemis-yhtiöt (Projektijohtaminen) 58 379 -1 658 -2,8 Accountor-yhtiöt (Talousjohtaminen) 3 641 -138 -3,8 Intellisoft-yhtiöt (Internet teknologia) 1 476 -172 -11,6 Muu toiminta 1 462 -1 167 -79,8 Eliminoinnit -4 560 -1 491 Yhteensä 60 397 -4 626 -7,7 RAHOITUS JA INVESTOINNIT Taseen loppusumma oli katsauskauden lopussa 60,1 Meur, kun se edelli- sen vuoden vastaavana ajankohtana oli 51,5 Meur. Likvidien varojen määrä oli 6,5 Meur, edellisen vuoden vastaavana ajankohtana 5,2 Meur. Konsernin maksuvalmius, Quick Ratio oli 0,89. Kansainvälisten strategisten tuotteiden tuotekehitysmenot katsauskau- della olivat 9,6 Meur, josta suoraan kuluiksi on kirjattu 9,2 Meur. Korollisen vieraan pääoman osuus kokonaispääomasta oli 10,7 % katsauskauden lopussa. TUOTEKEHITYS Katsauskaudella kansainvälisten strategisten tuotteiden kehitykseen investoitiin 16 % konsernin liikevaihdosta. Sen lisäksi on alueelli- sesti kehitetty taktisia tuotteita. Näiden tuotteiden kehitys on osit- tain tehty asiakasprojekteina. Taktisten tuotteiden kehitysmenot on kirjattu kuluiksi. Kokonaan uusi Artemis-tuote, Portfolio Directorin (TM), tuotiin mark- kinoille maailmanlaajuisesti syyskuussa. Vuoden loppuun saakka tuo- tetta tarjotaan kansainvälisesti rajoitetulle asiakaskunnalle. Tuot- teen pilottiprojektit on käynnistetty. Syksyllä julkistettujen muiden Artemis-tuotteiden ja tuoteversioiden kehitys on edennyt suunnitellusti. Views-tuotteiden uusien versioiden lanseeraus ajoittuu kuluvan vuoden viimeiselle neljännekselle ja seu- raavan vuoden ensimmäiselle neljännekselle. WorkForce Procurement -ohjelmiston tuotekehitys on vaikean markkinatilanteen vuoksi lopetettu. Talousjohtamisen liiketoiminta-alueella Prohan tytäryhtiön Accountor Oy:n liikevaihto jatkoi kasvuaan. Katsauskaudella liikevaihto kasvoi 125% verrattuna viime vuoden vastaavaan ajankohtaan. Palvelukonsep- tien tuotteistaminen on edennyt suunnitellusti, ja kehitysinvestoin- nit pääosailtaan suoritettu. Internet Accounting Partner ja IAP-Flow -tuotteiden kohdemarkkinoina ovat suuret yritykset, jotka voivat saa- vuttaa merkittäviä kustannussäästöjä sähköisestä ostolaskujen käsit- telystä. Internet-liiketoiminta-alueella Proha tytäryhtiössä Intellisoft Oy:ssä tuotteistamistyö - omien ohjelmistojen ja kolmansien osapuo- lien järjestelmien integrointi - on edennyt suunnitellusti. Palvelu- kokonaisuuksien markkinointi- ja myyntityö on käynnistynyt odotetulla tavalla. Intellisoft on merkittävässä roolissa myös Accountorin pal- veluiden tietotekniikan toteuttajana. Liiketoiminnan kannattavuus paranee edelleen vuoden loppua kohti. YRITYSOSTOT JA MUUTOKSET OSAKKUUSYHTIÖISSÄ OPUS360 CORPORATION Huhtikuussa Proha Oyj ja yhdysvaltalainen ohjelmistoyritys Opus360 Corporation tekivät sopimuksen, jonka tuloksena Proha saa 80 % Opus360 Corporationin koko osakekannasta vastikkeena Artemis-liiketoi- minnasta ja 19,9 %:n osuudesta Accountor Oy:n ja Intellisoft Oy:n osakkeista. Sopimusta muutettiin 12.7.2001 siten, että kauppa sovit- tiin toteutettavaksi kahdessa vaiheessa. Ensimmäisessä vaiheessa, joka toteutettiin 31.7.2001, Proha sai sille suunnatussa annissa 73.938.702 Opus360:n osaketta vastineeksi Artemis-osakkeistaan. Tämän jälkeen Proha omistaa 59,75 prosenttia Opus360:n osakepääomasta. Prohan ylimääräinen yhtiökokous hyväksyi yrityskaupan 30.7.2001 sopimusehtojen edellyttämällä tavalla. Toisessa vaiheessa Proha saa noin 125,5 miljoonaa Opus360:n osaketta vastikkeeksi lopuista Artemis-osakkeistaan ja Prohan tytäryhtiöiden Accountor Oy:n ja Intellisoft Oy:n 19,9 %:n suuruisista osuuksista. Tämän toisen vaiheen kaupan jälkeen Prohalla on omistuksessaan noin 80 % Opus360:n osakkeista. Toinen vaihe pyritään toteuttamaan 20.11.2001 pidettävän Opuksen yhtiökokouksen jälkeen. Osakevaihtosopimuksen toisen vaiheen toteutuminen edellyttää, että Opuksen yhtiökokous hyväksyy muutokset Opuksen yhtiöjärjestykseen. Yhdysvaltain säännösten mukaisesti Opus jätti 6.11.2001 United States Securities and Exchange Commissionin (SEC) käsiteltäväksi varsinaisen ehdotuksen valtuutukseksi (Definitive Proxy Statement). Valtuutus sisältää kutsun ylimääräiseen yhtiökokoukseen 20.11.2001 ja ehdotuk- sen Opuksen enimmäisosakepääoman korotukseksi 150.000.000 osakkeesta 500.000.000 osakkeeseen. Tämä sisältää hallituksen valtuutuksen päät- tää osakkeiden liikkeeseenlaskemisesta mainituissa rajoissa. Lisäksi esitetään yhtiökokouksen päätettäväksi yhtiön nimen muuttaminen Artemis International Solutions Corporationiksi. Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajilla, jotka ovat viimeistään 5.11.2001 merkitty osakkeenomistajaksi osakerekisteriin. Proxy Statementissa kerrotaan myös Prohan ja Opuksen kauppaan liittyvistä äänestyssopimuksista, joiden mukaan Opuksen osakkeista 2,7 % omistava Ari Horowitz, Executive Vice President, ja Proha Oyj suurimpana osakkeenomistajana ovat velvoitettuja äänestämään Proxy Statementin ehdotusten puolesta. Kaupan seurauksena Opus360 Corporationista tulee Prohan Artemis-kon- sernin emoyhtiö. Yhdistetyt liiketoiminnot jatkavat toimintaansa Artemis International Solutions Corporation -nimellä. Artemis International Solutions Corporationin hallituksen puheenjohtajaksi on valittu Prohan toimitusjohtaja Pekka Pere ja toimitusjohtajaksi Artemiksen nykyinen toimitusjohtaja, Prohan hallituksen jäsen, Steven Yager. Pere ja Yager jatkavat Proha Oyj:n hallituksen jäseninä. Toteutettu kauppa on vahvistanut Prohan rahoitusasemaa ja pienentänyt konsernin vieraan pääoman määrää. HENKILÖSTÖ Henkilöstön määrän kasvu jatkui. Katsauskauden lopussa Proha-konser- nissa työskenteli 717 henkeä. Edellisenä vuonna vastaavalla kaudella henkilöstön määrä oli 461. Henkilöstökulut olivat 37,2 Meur (7,7 Meur), 61,2 % liikevaihdosta (41,7 %). Projektijohtamisen liike- toiminta-alueella työskenteli 577 (322), talousjohtamisen alueella 98 (83) ja Internet-teknologian alueella 42 (56) henkilöä. Suomessa työskenteli yhteensä 250 henkilöä ja ulkomailla 467. OSAKEPÄÄOMA Yhtiön osakemäärä 30.9.2001 oli 51.054.350 kappaletta ja osakepääoma 13.274.131,10 euroa. Osakemäärässä on otettu huomioon Artemis Acquisition Corporationin omistuksessa olleiden 1.960.180 osakkeen mitätöinti 15.8.2001. ANTIVALTUUDET Hallituksella on voimassa ylimääräisen yhtiökokouksen 13.12.2000 antama valtuutus päättää osakepääoman korottamisesta yhdellä tai useammalla uusmerkinnällä siten, että uusmerkinnässä voidaan merkitä yhteensä enintään 7.000.000 kappaletta uusia osakkeita kirjanpidol- liselta vasta-arvoltaan 0,26 euroa. Osakepääomaa voidaan valtuutuksen nojalla korottaa enintään 1.820.000 eurolla. Valtuutuksesta on käyt- tämättä 6.685.595 osaketta eli 1.738.254,70 euroa. Valtuutus on voimassa 12.12.2001 asti. KAUPANKÄYNTI HELSINGIN PÖRSSISSÄ Proha Oyj:llä oli katsauskauden päättyessä yhteensä 3477 rekisteröi- tyä osakkeenomistajaa. Katsauskaudella kaupankäynnin alin kurssi oli 0,27 euroa ja ylin kurssi 0,71 euroa. Yhtiön markkina-arvo katsaus- kauden päättyessä oli noin 13,8 miljoonaa euroa. KATSAUSKAUDEN JÄLKEISET TAPAHTUMAT Selvitys yhtiön jakautumisesta Prohan hallitus päätti kokouksessaan 19.10.2001 selvittää mahdolli- suutta jakaa yhtiö jakautumisprosessissa globaaliin Artemis-ohjelmis- toliiketoimintaan ja pohjoismaisesti toimivaan ohjelmisto- ja palvelu- liiketoimintaan. Selvitys tehdään kuluvan vuoden loppuun mennessä. Mikäli osakeyhtiölain mukaiseen jakautumiseen päädyttäisiin, Proha Oyj:n omistajat jatkaisivat uusien yritysten omistajina ja saisivat jakautumisen tuloksena syntyvien uusien yhtiöiden osakkeita samassa suhteessa kuin he omistavat Proha Oyj:tä jakautumisen tapahtuessa. Muut katsauskauden jälkeiset tapahtumat Artemis International Solutions Corporationin ja Opus360 Corporationinliiketoimintojen yhdistäminen on saatettu päätökseen. Proha-konsernin norjalainen osakkuusyhtiö Dovre International AS solmi sopimuksen Norjan valtion öljy-yhtiön Statoil ASA:n kanssa öljy- kentän käyttöönottoprojektista. Sopimuksen kesto on 2 vuotta ja arvioitu työmäärä on yli 10 henkilötyövuotta. Prohan ja Opus360 Corporationin osakevaihtosopimuksen loppuun saatta- mista varten Opus jätti 6.11.2001 Securities and Exchange Commissionille varsinaisen valtuutuksen (Definitive Proxy Statement), joka sisältää kutsun ylimääräiseen yhtiökokoukseen 20.11.2001. Ylimääräinen yhtiökokous päättää Opus360 Corporationin yhtiöjärjes- tyksen muutoksesta siten, että yhtiön enimmäisosakepääoma korotetaan 150.000.000 osakkeesta 500.000.000 osakkeeseen. Tämä sisältää halli- tuksen valtuutuksen päättää osakkeiden liikkeeseenlaskemisesta maini- tuissa rajoissa. Lisäksi päätetään yhtiön nimen muuttamisesta Artemis International Solutions Corporationiksi. Oikeus osallistua yhtiöko- koukseen on osakkeenomistajilla, jotka ovat viimeistään 5.11.2001 merkitty osakkeenomistajaksi osakerekisteriin. YHTIÖKOKOKOUKSEN PÄÄTÖKSET Proha Oyj:n ylimääräinen yhtiökokous 30.7.2001 - hyväksyi Opus360 Corporation yrityskaupan hallituksen ehdotuksen mukaisesti, - hyväksyi hallituksen ehdotuksen Prohan tytäryhtiön Artemis Acquisition Corporationin omistamien 1.960.180 Proha Oyj:n osakkeen mitätöimisestä ja yhtiön osakepääoman alentamisesta mitätöityjen osakkeiden yhteenlaskettua kirjanpidollista vasta-arvoa vastaavalla määrällä eli 509.646,80 eurolla. Osakepääoman alentaminen tapahtuu siirtämällä 509.646,80 euroa ylikurssirahastoon, joka on yhtiön si- dottua omaa pääomaa. Osakepääoman alentaminen ei vaikuta yhtiön osakeomistuksien tai äänivallan jakautumiseen, koska mitätöitävät osakkeet ovat yhtiön tytäryhtiön Artemis Acquisition Corporationin hallinnassa. - päätti yhtiöjärjestyksen 6 §:n muuttamisesta kuulumaan seuraavasti: "6§ Hallitus Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu vähintään kolme (3) ja enintään kahdeksan (8) varsinaista jäsentä. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päätty- essä. Hallituksen vaalin jälkeen ensiksi pidettävässä kokouksessa hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohta- jan, joiden toimikausi kestää valitsemista seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka." - hyväksyi hallituksen ehdotuksen hallituksen jäsenten lukumäärän nos- tamisesta nykyisen kuuden sijasta kahdeksaan varsinaiseen jäseneen. - hyväksyi hallituksen ehdotuksen hallituksen kokoonpanosta Opus360 Corporationin kanssa tehdyn yrityskauppasopimuksen mukaisesti seuraavalla tavalla: Pekka Mäkelä erosi hallituksesta. Uusiksi jäseniksi valittiin Opus360 Corporationin hallituksen jäsenet Ari Horowitz ja James A. Cannavino sekä talousjohtaja Peter Schwartz. Hallituksessa jatkavat puheenjohtajana Olof Ödman ja jäseninä Steven Yager, Alec Gores, Pekka Pere ja Klaus Cawén. KONSERNIN OSAVUOSIKATSAUKSEN LAATIMISPERIAATTEET Osavuosikatsauksen konserniyhdistelyssä on noudatettu tilinpäätöksen 31.12.2000 laatimisperiaatteita. Laskentaperiaatteena on käytetty tilannetta kun Opus-kauppa on saatettu lopuun ja Proha omistaa 80 % Artemis International Solutions Corporationsita (AISC) ja AISC omistaa 19,9 % Intellisoftista ja Accountorista. Opus360 Corporation on yhdistetty 1.8.2001 alkaen. Konsernireservin tuloutus Opus360 Corporationin kaupasta syntynyt 6,15 miljoonan Euron konserni- reservi tuloutetaan 11 kuukauden aikana 1.8.2001 alkaen. Katsauskau- della konsernireserviä on tuloutettu 1,12 miljoonaa Euroa. Konserniliikearvon poisto Konsernin liikearvot poistetaan Artemis yhtiöiden osalta 10 vuodessa ja muiden yhtiöiden osalta 3 vuodessa. Katsauskaudelle kirjatut kon- serniliikearvon poistot ovat 2,3 Meur. Opus 360 Corporationin vähemmistöosuus Opuksen vähemmisöosakkaille on erotettu vähemmistöosuutta 20 % han- kintahetken omasta pääomasta ja katsauskauden tuloksesta, yhteensä 0,9 Meur. Vähemmistöosuuden erottelu perustuu siihen, että Opuksen hankinnan lopullisen toteutuksen edellytyksenä oleva Opuksen yhtiö- kokous on määrätty pidettäväksi 20.11.2001 ja Proha Oyj:llä on sekä riittävä äänimäärä että velvoite äänestää toteuttamisen puolesta. Jos vähemmistöosuus olisi erotettu syyskuun lopussa vallinneen juri- disen omistusoikeuden 40,31 % mukaisesti, vähemmistöosuus olisi ollut 1,8 Meur. Käyttöomaisuuden arvostus Koneiden ja kaluston poistosuunnitelmaa on muutettu edellisestä vuo- desta. Suunnitelman mukainen poistoaika on 3 - 10 vuotta. Poistomene- telmänä noudatetaan tasapoistoa. Tutkimus- ja tuotekehitysmenot Katsauskaudella tutkimus- ja tuotekehitysmenot olivat 9,6 Meur. Niistä 0,4 Meur on aktivoitu taseeseen ja 9,2 Meur kirjattu kuluksi. Omat osakkeet Konsernilla ei ole hallussa Proha Oyj:n osakkeita. Konsernin hallussa aiemmin olleet mitätöitiin 15.8.2001. Osakkeet vastasivat 3,7 % kaik- kien osakkeiden lukumäärästä. LÄHIAJAN NÄKYMÄT JA TULOSKEHITYS Vaikea markkinatilanne ja syksyn tapahtumat Yhdysvalloissa ovat ai- heuttaneet erityisesti lisenssimyynnin hidastumista kuluvan vuoden jälkipuoliskolla. Odotuksemme vuoden 2001 liikevaihdon kasvusta ja tuloksesta ovat aiemmin antamamme arviovälin alarajalla eli liike- vaihdon kasvu noin 5% ja tulos ilman Opus360-kaupan vaikutusta on nolla (EBIDTA). Opus360-kaupan vaikutus elo-syyskuulta on noin 2,9 Meur negatiivinen (EBITDA) ja Prohan johdon arvio vuoden vii- meisen neljänneksen vaikutuksesta on noin 2 Meur negatiivinen (EBITDA). Vuodelle 2002 ei odoteta merkittävää liikevaihdon kasvua ja toimin- nassa keskitytään kannattavuuden parantamiseen. Uudet ohjelmisto- versiot ja täysin uudet tuotteet antavat kuitenkin mahdollisuuden voimakkaampaan kasvuun markkinaolosuhteiden niin salliessa. Ohjel- mistomarkkinoiden taantumasta johtuen yhtiö arvioi vaatimattomankin kasvun parantavan markkinaosuutta. Accountorin ja koko taloushallinnon palvelu- ja ohjelmistotoiminnan odotetaan kasvavan merkittävästi myös loppuvuoden ja jatkavan kas- vuaan ensi vuonna. Vuonna 2002 yhtiö odottaa toiminnan kannattavuuden edelleen paranevan. Maailman mittakaavassa ainutlaatuinen ostolasku- jen sähköisen käsittelyn palvelutuote IAP Flow on otettu markkinoilla hyvin vastaan ja tuotantokäyttö on aloitettu. Intellisoft on saavuttanut kannattavuustavoitteensa ja toiminnan odo- tetaan kasvavan ja kannattavuuden edelleen parantuvan vuoden 2002 aikana. Yleisen talouden tilanteen heikentyminen on osaltaan paran- tanut ASP-palvelutoiminnan kilpailukykyä perinteisiin tietotekniikka- investointeihin verrattuna. Espoossa Proha Oyj:n hallitus Lisätiedot: PROHA OYJ Toimitusjohtaja Pekka Pere, puh. 020 4362 000 pekka.pere@proha.com www.proha.fi JAKELU: Helsingin Pörssi Keskeiset tiedotusvälineet TIEDOTUSTILAISUUS Proha Oyj:n tiedotustilaisuus osavuosikatsauksesta järjestetään 15.11.2001 tiedotusvälineiden edustajille ja analyytikoille klo 12:00 World Trade Centerissä, kabinetti 2:ssa, osoitteessa Aleksanterinkatu 17, Helsinki. Tervetuloa ------------------------------------------------------------ Lisätietoja saat osoitteesta http://www.waymaker.fi Seuraavat tiedostot ovat ladattavissa: http://www.waymaker.net/bitonline/2001/11/15/20011115BIT00360/bit0001.doc The full report http://www.waymaker.net/bitonline/2001/11/15/20011115BIT00360/bit0002.pdf The full report