Qpr software Oyj:n listautumisannin ehdot

QPR SOFTWARE OYJ:N LISTAUTUMISANNIN EHDOT LISTAUTUMISANNIN YLEISET EHDOT Listautumisannin yleiskuvaus Listautumisanti jakautuu osakeantiin ja -myyntiin sekä toisaalta instituutioantiin- ja myyntiin sekä yleisöantiin ja -myyntiin. Yhtiön hallitus ja Myyjät ovat päättäneet, että Listautumisannissa, mikäli kaikkia tarjottavia Osakkeita ei merkittäisi ja ostettaisi, toteutetaan ensisijaisesti osakeanti ja toissijaisesti osakemyynti. Tarjottavien Osakkeiden määrää voidaan korottaa tai alentaa eri sijoittajaryhmien Listautumisantiin kohdistamasta kysynnästä riippuen. Näiden seikkojen vuoksi instituutioanti ja -myynti taikka yleisöanti ja -myynti voivat molemmat Listautumisannin jälkeen kysyntätilanteen ollessa selvillä lopulta muodostua pelkästään osakeannista tai niin, että toiselle sijoittajaryhmälle suunnataan vain osakeanti ja toiselle sekä osakeanti että -myynti taikka että molemmille suunnataan sekä osakeanti että - myynti. Listautumisannissa tarjotaan enintään 1.875.000 Osaketta institutionaalisille sijoittajille ja yleisölle Suomessa. Tarjottavat Osakkeet vastaavat enintään noin 16,3% Yhtiön osakepääomasta ja Osakkeiden tuottamista äänistä Listautumisannin jälkeen (18,50%, mikäli kaikki Lisäosakkeet merkitään) edellyttäen, että osakeanti merkitään ja osakemyynnin Osakkeet myydään kokonaisuudessaan. Tarjottavien Osakkeiden yhteenlaskettu kirjanpidollinen vasta-arvo on 206.250 euroa. Yhtiö hakee Osakkeidensa julkista noteerausta Helsingin Pörssin NM- listalla Listautumisannin päätyttyä Listautumisannin lopputuloksesta riippumatta. Pääjärjestäjä FIM Corporate Finance Oy, osoite Pohjoisesplanadi 33 A, 00100 Helsinki. Järjestäjä FIM Pankkiiriliike Oy, osoite Pohjoisesplanadi 33 A, 00100 Helsinki. Osakeanti Yhtiön hallitus on yhtiökokouksen 22.1.2002 antaman valtuutuksen perusteella päättänyt tarjota Yhtiön Osakkeita suunnatussa osakeannissa. Osakeannissa tarjotaan institutionaalisten sijoittajien sekä yleisön Suomessa merkittäväksi alustavasti yhteensä vähintään yksi (1) ja enintään 1.125.000 Osaketta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen. Osakeannissa tarjottavat Osakkeet vastaavat yhteensä enintään noin 10,9% Yhtiön Osakkeiden tämänhetkisestä määrästä. Osakeannin Osakkeiden yhteenlaskettu kirjanpidollinen vasta-arvo on 123.750 euroa. Mikäli kaikki Osakkeet merkitään, ne edustavat noin 9,8% Yhtiön osakepääomasta ja äänistä Listautumisannin jälkeen. Merkintäetuoikeudesta poiketaan Yhtiön osakaspohjan laajentamiseksi ja Konsernin liiketoiminnan kehittämiseksi ja näillä perusteilla katsotaan merkintäoikeudesta poikkeamisella olevan Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Osakemyynti Myyjät tarjoavat alustavasti enintään 750.000 omistamaansa Yhtiön Osaketta institutionaalisille sijoittajille sekä yleisölle Suomessa. Osakemyynnin Osakkeiden yhteenlaskettu kirjanpidollinen vasta-arvo on 82.500 euroa. Myyjät ovat myöntäneet Pääjärjestäjälle oikeuden ja mahdollisuuden korottaa myytävien Osakkeiden määrää instituutiomyynnissä ylikysyntätilanteessa enintään 250.000 Osakkeella ("Lisäosakkeet"; yhteenlaskettu kirjanpidollinen vasta-arvo 27.500 euroa) edellyttäen, että Pääjärjestäjä käyttää tätä oikeuttaa 30 päivän kuluessa Yhtiön Osakkeen kaupankäynnin alkamisesta Helsingin Pörssin Prelistalla. Osakasoikeudet Kaikki Listautumisannissa merkityt ja ostetut Osakkeet oikeuttavat täyteen osinkoon 1.1.2002 alkaneelta tilikaudelta alkaen edellyttäen, että Yhtiöllä on voitonjakokelpoisia varoja ja että yhtiökokous päättää jakaa osinkoa. Merkityt Osakkeet tuottavat muut oikeudet Yhtiössä osakepääoman korottamisen rekisteröinnistä (arviolta 7.3.2002) lukien. Ostettujen Osakkeiden tuottamat muut oikeudet Yhtiössä kuuluvat ostajalle omistusoikeuden siirtymisestä lukien. Omistusoikeus Osakkeisiin siirtyy ostajalle heti, kun Osakkeet on maksettu ja kirjattu ostajan arvo-osuustilille. Markkinapaikka Yhtiö hakee Osakkeidensa julkista noteerausta Helsingin Pörssin NM- listalla Listautumisannin päätyttyä. Yhtiö arvioi kaupankäynnin Yhtiön Osakkeilla NM-listalla alkavan 12.3.2002. Kaupankäynnin aloittamiseksi mahdollisimman pikaisesti Yhtiön tarkoituksena on tätä ennen hakea Osakkeet kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin Prelistalla alkaen arviolta 8.3.2002. Päätökset Listautumisannista Yhtiön ylimääräinen yhtiökokous on 22.1.2002 valtuuttanut Yhtiön hallituksen päättämään 22.1.2003 saakka yhdestä tai useammasta osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä ja/tai vaihtovelkakirjalainan ottamisesta ja/tai optio-oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä enintään 215.000 eurolla ja muutoinkin hallituksen päättämin ehdoin. Yhtiön hallitus on valtuutuksen nojalla päättänyt Listautumisannin toteuttamisesta suunnattuna osakeantina 25.2. - 4.3.2002. Listautumisannissa saatujen merkintätarjousten (instituutiot) ja -sitoumusten (yleisö) perusteella Yhtiön hallitus tekee päätöksen merkintöjen hyväksymisestä ja allokaatiosta arviolta 6.3.2002 mennessä ja antaa tämän jälkeen asiasta pörssitiedotteen. Myyjät ovat valtuuttaneet Yhtiön hallituksen tekemään tarvittavat päätökset osakemyyntiin liittyvistä ehdoista, seikoista ja käytännön toimenpiteistä samalla kun hallitus tekee päätöksen osakeannin osalta. Osakemyynti toteutetaan Helsingin Pörssissä pörssin sääntöjen mukaisena preavauskauppana. Myyntirajoitukset Yhtiön osakkeenomistajista hallituksen puheenjohtaja Antti Kosunen ja toimitusjohtaja Jouko Pelkonen (molemmat yhdessä Pääomistajat) sitoutuvat olemaan myymättä tai muutoin luovuttamatta henkilökohtaisesti omistamiaan Yhtiön Osakkeita siten, että Pääomistajat eivät voi myydä tai luovuttaa Osakkeita aikavälillä 13.2.2002 - 12.9.2002 lainkaan eivätkä aikavälillä 13.9.2002 - 12.3.2003 ilman Pääjärjestäjän kirjallista suostumusta. Helsingin Pörssin I-lista, NM-lista ja Prelistaohjesäännön 2.2 luvun 3 §:n mukaan yli viisi (5)% Yhtiön Osakkeista tai äänistä omistavan osakkaan on sitouduttava siihen, ettei hän vuoden kuluessa Osakkeen listalleottamisesta luovuta Osakkeitaan siten, että hänen omistus- tai ääniosuus laskee alle 80%:iin listalleottamishetken omistuksesta. Tämän säännöksen nojalla Pääjärjestäjän kirjallinen suostumus voi aikavälillä 13.9.2002 - 12.3.2003 koskea enintään kahtakymmentä (20)% Pääomistajien listalleottamisen hetkellä omistamista Osakkeista. Tämä Helsingin Pörssin säännön mukainen sitoumus saattaa, riippuen Listautumisannissa tarjottavien uusien Osakkeiden merkinnän ja myytäväksi tarjottavien Osakkeiden myynnin määrästä, tulla koskemaan myös Yhtiön osakkeenomistajista Päivi Marttilaa, Kari Junkkosta ja Pohjolan Rahoitus Oy:tä. Merkintätakaus ja markkinatakaussopimus Osakeannissa liikkeeseen laskettavien Osakkeiden osalta ei ole annettu merkintätakausta, eikä osakemyynnissä myytävien vanhojen Osakkeiden osalta ostositoumusta. Yhtiö ei ole solminut I-listan, NM-listan ja Prelistan ohjesäännön 1. luvun 7§ mukaista markkinatakaussopimusta. Varainsiirtovero Osakemyynnin osalta Myyjät vastaavat mahdollisesta varainsiirtoverosta. Osakemerkinnästä osakeannissa ei peritä varainsiirtoveroa. Toimenpidemaksut Merkitsijöiltä ei veloiteta merkintäsitoumuksen tai -tarjouksen tekemisestä eikä Osakkeiden merkinnästä tai ostosta palkkioita tai muita maksuja. Kukin arvo-osuusrekisterin pitäjä (tilinhoitajayhteisö) veloittaa palveluhinnastonsa mukaisen maksun arvo-osuustilin ylläpitämisestä ja hoitamisesta. Muut asiat Listautumisantiin liittyvistä muista ehdoista, seikoista ja käytännön toimenpiteistä päättää Yhtiön hallitus yhdessä Pääjärjestäjän kanssa. Sovellettava laki Listautumisantiin sovelletaan Suomen lakia ja niitä koskevat riidat ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. INSTITUUTIOANNIN JA -MYYNNIN EHDOT Sijoittajan tulisi instituutioannin ja -myynnin ehtojen lisäksi tutustua Listautumisannin yleisiin ehtoihin. Instituutioannissa ja -myynnissä tarjottavat Osakkeet Instituutioannissa ja -myynnissä tarjotaan alustavasti 1.125.000 Osaketta institutionaalisten sijoittajien merkittäväksi ja ostettavaksi. Tarjottavien Osakkeiden määrää voidaan korottaa tai alentaa eri sijoittajaryhmien Listautumisantiin kohdistamasta kysynnästä riippuen. Instituutioannin toteuttaminen on ensisijainen suhteessa instituutiomyyntiin, mikäli kaikkia Listautumisannissa tarjolla olevia Osakkeita ei merkittäisi. Lisäosakkeet Myyjät myöntävät Pääjärjestäjälle oikeuden ja mahdollisuuden korottaa instituutiomyynnissä tarjottavien Osakkeiden lukumäärää yhteensä enintään 250.000 Lisäosakkeella mahdollisen ylikysyntätilanteen kattamiseksi. Pääjärjestäjän on käytettävä tätä oikeuttaan 30 päivän kuluessa siitä, kun kaupankäynti Osakkeilla on alkanut Helsingin Pörssin Prelistalla. Osallistumisoikeus Instituutioannissa merkintätarjouksen (käsittää merkintä- ja ostotarjouksen) tulee käsittää vähintään 15.000 Osaketta. Institutionaalisella sijoittajalla tarkoitetaan tällaista vähintään 15.000 Osakkeen merkintätarjouksen antanutta sijoittajaa. Luonnolliset henkilöt eivät voi ostaa ja merkitä Osakkeita instituutioannissa ja - myynnissä, lukuun ottamatta omaisuudenhoitajan kautta ja toimesta Rahoitustarkastuksen ohjeen Dnro 11/268/98, nro 201.7 kohdassa 5.2 tarkoitetun täyden valtakirjan omaisuudenhoidon nojalla merkintätarjouksen tekeviä luonnollisia henkilöitä. Järjestäjät voivat asettaa merkintätarjouksen vastaanottamisen ja hyväksymisen ehdoksi muun muassa pyytämiensä tietojen ja tarjouksen tekijän henkilöllisyydestä ja maksukyvystä, mikäli tarjouksen antajaa ei ole aiemmin tunnistettu Järjestäjän toimesta. Yhteisöjen on merkintätarjousta antaessaan varauduttava esittämään Järjestäjälle yhteisön alle kolme kuukautta vanha kaupparekisteriote tai muu riittävä selvitys sekä valtakirja yhteisön puolesta toimivalle henkilölle. Merkintä- ja myyntiaika Institutionaaliset sijoittajat voivat antaa merkintätarjouksia 25.2.2002 kello 10.00 alkaen 4.3.2002 kello 17.00 saakka. Yhtiön hallituksella on kuitenkin mahdollisessa ylikysyntätilanteessa oikeus keskeyttää instituutioanti ja -myynti aikaisintaan 26.2.2002 kello 17.00 jälkeen yleisöannista ja -myynnistä riippumatta. Instituutioantia ja -myyntiä ei voida tämän jälkeen kuitenkaan keskeyttää kesken päivän, eli kello 10.00 - 17.00 välisenä aikana. Merkintä- ja myyntihinta ja sen julkistaminen Instituutioannissa ja -myynnissä Osakkeen merkintä- ja myyntihinta on vähintään 3,30 euroa ja enintään 3,50 euroa. Yhtiö päättää yhdessä Pääjärjestäjän kanssa Osakkeen lopullisen merkintä- ja myyntihinnan Listautumisannissa institutionaalisten sijoittajien antamien merkintätarjousten perusteella arviolta 5.3.2002 (instituutioannin ja -myynnin keskeytystilanteessa mahdollisesti aikaisemminkin). Osakkeen merkintä- ja myyntihinta julkistetaan välittömästi hinnoittelun jälkeen pörssitiedotteella. Merkintäpaikka Instituutioannissa ja -myynnissä tarjottavia Osakkeita koskevia merkintätarjouksia ottaa vastaan FIM Pankkiiriliike Oy, Pohjoisesplanadi 33 A, 3. krs, Helsinki, puhelin 09 - 6134 6270. Merkintöjen hyväksyminen ja vahvistusilmoitus Yhtiön hallitus tekee päätöksen sijoittajien instituutioannissa ja - myynnissä tekemien merkintätarjouksien hyväksymisestä kokonaan tai osittain arviolta 5.3.2002. Hyväksytyistä merkintätarjouksista ilmoitetaan sijoittajille viipymättä. Osakkeiden maksu Institutionaalisten sijoittajien on maksettava hyväksytyt merkintätarjoukset Järjestäjien antamien ohjeiden mukaan viimeistään Yhtiön vahvistamana päivänä, arviolta 6.3.2002 mennessä. Järjestäjillä on oikeus hylätä merkintätarjous osittain tai kokonaan, ellei sitä ole maksettu näiden ehtojen ja annettujen ohjeiden mukaisesti. Järjestäjillä on arvopaperivälittäjän huolellisuusvelvollisuuteen perustuva oikeus tarvittaessa vaatia merkintätarjousta annettaessa tai ennen merkintätarjouksen hyväksymistä tarjouksen antajalta (merkitsijältä) selvitys tämän mahdollisuuksista maksaa tarjousta vastaavat Osakkeet tai vaatia tarjousta vastaavan määrän suoritettavaksi etukäteen. Yli- ja alikysyntätilanteet Yhtiön hallitus päättää menettelystä mahdollisessa ylikysyntätilanteessa. Merkintätarjoukset voidaan hyväksyä kokonaan tai osittain tai ne voidaan hylätä. Ylikysyntätilanteessa Osakkeet pyritään jakamaan siten, että Yhtiölle saadaan suuria, ammattimaisia institutionaalisia sijoittajia edustava omistajakunta. Yhtiö tavoittelee omistajakuntaa, joka takaa riittävän jälkimarkkinakysynnän ja joka luo Yhtiölle edellytykset käyttää pääomamarkkinoita tavoitellun kasvun ja liiketoiminnan kehittämisen rahoittamiseen. Allokaatiosta päättää Yhtiön hallitus Pääjärjestäjän esityksestä. Alikysyntätilanteessa Yhtiön hallitus päättää, kenellä on oikeus merkitä merkitsemättä ja myymättä jääneet Osakkeet vahvistettuun merkintä- ja myyntihintaan taikka että nämä Osakkeet jätetään merkitsemättä ja / tai myymättä. Alikysyntätilanteessa menetellään siten, että sijoittajille annetaan ensisijaisesti Yhtiön tarjoamia uusia Osakkeita ja vasta tämän jälkeen kysyntätilanne katetaan Myyjien myymillä Osakkeilla. Yhtiö hyväksyy Listautumisannin ehtojen mukaisesti tehdyt merkintätarjoukset kokonaan tai osittain, jos Osakkeita merkitään yksi (1) tai enemmän. Osakkeiden luovutus Merkityt ja maksetut uudet Osakkeet kirjataan merkintätarjouksien antajien arvo-osuustileille arviolta 8.3.2002. Ostetut ja maksetut myydyt Osakkeet kirjataan merkintätarjouksien antajien arvo- osuustileille arviolta 11.3.2002. Osakasoikeudet Ks. Listautumisannin yleiset ehdot. YLEISÖANNIN JA -MYYNNIN EHDOT Sijoittajan tulisi Yleisöannin ja -myynnin ehtojen lisäksi tutustua Listautumisannin yleisiin ehtoihin. Yleisöannissa ja -myynnissä tarjottavat Osakkeet Yleisöannissa ja -myynnissä tarjotaan alustavasti 750.000 Osaketta yleisön merkittäväksi ja ostettavaksi Suomessa. Tarjottavien Osakkeiden määrää voidaan korottaa tai alentaa eri sijoittajaryhmien Listautumisantiin kohdistamasta kysynnästä riippuen. Yleisöannin toteuttaminen on ensisijainen suhteessa yleisömyyntiin, mikäli kaikkia Listautumisannissa tarjolla olevia Osakkeita ei merkittäisi. Merkintäsitoumuksen vähimmäis- ja enimmäismäärät Yleisöannissa ja -myynnissä merkittävien tai ostettavien Osakkeiden vähimmäismäärä on 400 Osaketta ja enimmäismäärä 5.000 Osaketta. Merkintä- tai ostositoumuksen ("Merkintäsitoumus") on oltava sadalla (100) jaollinen. Merkintä- ja myyntiaika Merkintä- ja myyntiaika yleisöannissa ja -myynnissä on 25.2.2002 kello 10.00 alkaen 4.3.2002 kello 17.00 saakka. Yleisö voi antaa Merkintäsitoumuksia internetissä koko merkintä- ja myyntiajan ja (fyysisissä) merkintäpaikoissa (ks. jäljempänä) 1.3.2002 kello 17.00 saakka. Yhtiön hallituksella on kuitenkin mahdollisessa ylikysyntätilanteessa oikeus keskeyttää yleisöanti ja -myynti aikaisintaan 26.2.2002 kello 17.00 jälkeen instituutioannista ja - myynnistä riippumatta. Yleisöantia ja -myyntiä ei voida keskeyttää tämän päivän jälkeen kesken päivän eli kello 10.00 ja 17.00 välisenä aikana. Yleisöanti keskeytetään kaikissa merkintäpaikoissa ja internetissä samanaikaisesti (ks. lisäksi jäljempänä kohta Merkintäpaikka). Merkintä- ja myyntihinta ja sen julkistaminen Osakkeiden merkintä- ja myyntihinta yleisöannissa ja -myynnissä on sama kuin Osakkeen merkintä- ja myyntihinta instituutioannissa ja -myynnissä eli vähintään 3,30 euroa ja enintään 3,50 euroa. Yhtiö päättää yhdessä Pääjärjestäjän kanssa Osakkeen lopullisen merkintä- ja myyntihinnan yleisöannissa ja -myynnissä institutionaalisten sijoittajien antamien Merkintäsitoumusten perusteella arviolta 5.3.2002 (instituutioannin ja - myynnin keskeytystilanteessa mahdollisesti aiemminkin). Osakkeen merkintä- ja myyntihinta julkistetaan viipymättä hinnoittelun jälkeen pörssitiedotteella. Merkintöjen tekeminen Merkintä- ja myyntiaikana sijoittaja tekee sitovan Merkintäsitoumuksen, jota ei voida peruuttaa tai muuttaa sen jälkeen, kun sitoumus on annettu. Merkintäsitoumukset annetaan siten, että sijoittaja tekee muodollisesti Yhtiölle ja Myyjille tarjouksen merkitä osakeannissa tai ostaa osakemyynnissä tarjottavia Osakkeita ja samalla antaa Pääjärjestäjälle valtuutuksen merkitä tai ostaa Osakkeita sijoittajan nimissä ja lukuun Merkintäsitoumuksen osoittama osakemäärä tai Yhtiön hallituksen hyväksymä alhaisempi Osakkeiden määrä. Osakemyynnin osalta osapuolten Järjestäjille antamia valtuutuksia käytetään toteuttamalla osakemyynti Helsingin Pörssissä pörssin sääntöjen mukaisena preavauskauppana. Merkintäsitoumuksen voi tehdä myös valtuutetun kautta. Ks. "Ohjeita yleisöantiin ja -myyntiin osallistuvalle sijoittajalle". Mikäli valtuutettu ei ole toimittanut valtakirjaa Järjestäjälle tai jos annettuja ohjeita ei muutoin ole noudatettu tai merkintäpaikan antamia erillisiä ohjeita on muutoin rikottu, voivat Järjestäjät hylätä Merkintäsitoumuksen antiehtojen vastaisena. Vain rekisteröidyt ja oikeustoimikelpoiset yhteisöt voivat tehdä Merkintäsitoumuksia. Onnistunut Merkintäsitoumuksen antaminen edellyttää, että merkitsijällä on henkilökohtainen arvo-osuustili. Mikäli merkintä on tehty jonkun toisen arvo-osuustilille, voivat Järjestäjät hylätä Merkintäsitoumuksen antiehtojen vastaisena. Pääjärjestäjällä on oikeus hylätä Merkintäsitoumus osittain tai kokonaan, ellei sitä ole tehty tai maksettu näiden ehtojen sekä merkintäpaikan antamien tarkempien ohjeiden mukaisesti. Merkintäpaikka Yleisöannissa merkintäpaikkana on FIM Pankkiiriliike Oy. Merkintäsitoumuksia voidaan tehdä internetin välityksellä tai FIM Pankkiiriliike Oy:n toimipisteissä seuraavasti ja seuraavilla vaihtoehtoisilla tavoilla: A. Koko merkintä- ja myyntiajan (25.2. - 4.3.2002) FIM Internet -sivujen merkintäpisteessä internet-osoitteessa www.fim.com. Internetissä Merkintäsitoumuksen antavalla asiakkaalla on oltava käytettävissään Nordean Solo Internet-, Sampo Pankin Verkkopankki- tai Osuuspankkiryhmän Kultaraha- palvelu. B. Aikavälillä 25.2. - 1.3.2002 a) FIMin rahastomyymälässä, Mikonkatu 1B, 1. krs., Helsinki. Myymälä on avoinna päivittäin kello 10.00 - 17.00. Edellä kohdassa A. tarkoitetun internet-merkinnän voi tehdä myös täällä, mikäli merkitsijällä on käytössään jokin edellä tarkoitetuista internet-pankkipalveluista. b) FIMin aluekonttori Oulussa, Pakkahuoneenkatu 15 A. Myymälä on avoinna päivittäin kello 15.00 - 17.00. Muuna aikana merkitsijä voi tiedustella merkinnän tekemisestä numerosta 08-531 6885. c) FIMin aluekonttori Tampereella, Hämeenkatu 23 A. Myymälä on avoinna päivittäin kello 15.00 -17.00. Muuna aikana merkitsijä voi tiedustella merkinnän tekemisestä numerosta 03-366 4986. d) FIMin aluekonttori Turussa, Aurakatu 10 B. Myymälä on avoinna päivittäin kello 15.00 -17.00. Muuna aikana merkitsijä voi tiedustella merkinnän tekemisestä numerosta 02-253 5953. Merkintäsitoumus voidaan tehdä henkilökohtaisesti tai valtuutetun välityksellä. Merkintäsitoumusta tehtäessä on lisäksi otettava huomioon merkintäpaikan antamat tarkemmat ohjeet. Osakkeiden maksu ja maksujen palautukset Osakkeet maksetaan Merkintäsitoumusta annettaessa suorittamalla merkintävarausmaksu kerrottuna merkityllä osakelukumäärällä. Merkintävarausmaksu on 3,50 euroa Osakkeelta eli Osakkeiden korkein mahdollinen merkintä- ja myyntihinta yleisöannissa ja -myynnissä. Yleisöannissa ja -myynnissä Järjestäjät huolehtivat Osakkeiden merkinnästä ja maksusta merkintävarausmaksulla. Ks. erilliset maksuohjeet kohdassa Ohjeita yleisöantiin ja -myyntiin osallistuville sijoittajille. Pääjärjestäjällä on oikeus hylätä Merkintäsitoumus osittain tai kokonaan, ellei sitä ole maksettu näiden ehtojen tai merkintäpaikan antamien tarkempien ohjeiden mukaisesti. Mikäli merkintä- ja myyntihinta on alempi kuin merkintävarausmaksu tai mikäli Merkintäsitoumusta ei hyväksytä kokonaisuudessaan tai mikäli Merkintäsitoumus hylätään, maksetaan merkintävarausmaksu tai palautettava osuus siitä takaisin Merkintäsitoumuksen antaneen ilmoittamalle euromääräiselle pankkitilille Suomessa. Maksujen palautukset alkavat arviolta 7.3.2002 ja päättyvät viimeistään 15.3.2002, jolloin varat eivät sijoittajan pankkiryhmästä riippuen välttämättä ole vielä nostettavissa. Mahdolliselle palautettavalle määrälle ei makseta korkoa. Yli- ja alikysyntätilanteet Yhtiön hallitus päättää menettelystä mahdollisessa ylikysyntätilanteessa. Merkintäsitoumukset voidaan hyväksyä kokonaan tai osittain tai ne voidaan hylätä. Ylikysyntätilanteessa, jossa jokaiselle merkitsijälle ei ole jaettavissa yhden pörssierän suuruista määrää Osakkeita, Yhtiön hallitus voi päättää satunnaisotantaan perustuvan arpomisohjelman nojalla siitä, kenellä on oikeus merkitä ja ostaa tarjotut Osakkeet. Osakkeiden pörssierä on alustavasti 200 Osaketta. Tässä tapauksessa Merkintäsitoumuksen enimmäis- ja vähimmäismäärällä ei ole merkitystä, vaan jokaisella arpomismenettelyn perusteella Osakkeiden merkintään oikeutetulla on oikeus merkitä yhden pörssierän suuruinen määrä Osakkeita. Osakkeiden allokaatiosta päättää Yhtiön hallitus Pääjärjestäjän esityksestä. Alikysyntätilanteessa Yhtiön hallitus päättää, kenellä on oikeus merkitä merkitsemättä ja myymättä jääneet Osakkeet vahvistettuun merkintä- ja myyntihintaan taikka että nämä Osakkeet jätetään merkitsemättä ja / tai myymättä. Alikysyntätilanteessa menetellään siten, että sijoittajille annetaan ensisijaisesti Yhtiön tarjoamia uusia Osakkeita ja vasta tämän jälkeen kysyntätilanne katetaan Myyjien myymillä Osakkeilla. Yhtiö hyväksyy Listautumisannin ehtojen mukaisesti tehdyt Merkintäsitoumukset kokonaan tai osittain, jos Osakkeita merkitään yksi (1) tai enemmän. Merkintöjen hyväksyminen ja vahvistusilmoitus Yhtiön hallitus tekee päätöksen merkitsijöiden yleisöannissa ja - myynnissä tekemien Merkintäsitoumuksien hyväksymisestä kokonaan tai osittain arviolta 6.3.2002. Hyväksytyistä Merkintäsitoumuksista lähetetään tämän jälkeen (arviolta 12.3.2002) hyväksymisilmoitus merkitsijöille näiden Järjestäjälle merkinnän yhteydessä ilmoittamaan osoitteeseen. Merkintäsitoumus on vahvistusilmoituksesta ja sen vastaanotosta riippumatta Merkintäsitoumuksen antajaa sitova. Osakkeiden luovutus Merkityt ja maksetut uudet Osakkeet kirjataan Merkintäsitoumuksien antajien arvo-osuustileille arviolta 8.3.2002. Ostetut ja maksetut myydyt Osakkeet kirjataan Merkintäsitoumuksien antajien arvo- osuustileille arviolta 11.3.2002. Osakasoikeudet Ks. Listautumisannin yleiset ehdot. OHJEITA YLEISÖANTIIN JA -MYYNTIIN OSALLISTUVILLE SIJOITTAJILLE Osakkeiden merkintä arvo-osuusjärjestelmässä Yhtiön Osakkeet ovat arvo-osuusjärjestelmässä. Tämän johdosta merkitsijän on Merkintäsitoumuksen tai -tarjouksen jättämisen yhteydessä ilmoitettava merkitsijän arvo-osuustilin numero. Merkinnän yhteydessä ei voi avata arvo-osuustiliä. Osakkeiden maksu Osakkeiden maksu voidaan suorittaa seuraavilla vaihtoehtoisilla tavoilla: a) Internet-merkinnässä merkintävarausmaksu suoritetaan välittömästi merkinnän tekemisen yhteydessä Nordean Solo-, Sampo Pankin Verkkopankki- tai Osuuspankkiryhmän Kultaraha-maksutapaa käyttäen (internet-maksuissa maksuyhteys automaattinen). b) Merkintäpaikoissa (ks. Yleisöannin ja -myynnin ehdot) tehdyn Merkintäsitoumuksen yhteydessä annetaan merkitsijälle maksuohjeet ja viitepankkisiirto maksun suorittamiseksi. Merkintävarausmaksu tulee maksaa annetulla viitenumerolla varustettuna Merkintäsitoumuksen jättöpäivänä Järjestäjän osoittamalle pankkitilille. Internet-merkinnässä hyväksytään vain ne Merkintäsitoumukset, joiden yhteydessä suoritetaan merkintävarausmaksu. Merkintäsitoumukseen (lomakepohja) internetissä on täytettävä kaikki vaaditut tiedot, jotta Merkintäsitoumus voidaan hyväksyä. Mikäli merkintävarausmaksua ei voida kokonaan maksaa internet-maksutavalla merkitsijän pankkitilin päivälimiitin vuoksi, merkitsijän tulee maksaa internet-maksutavalla vähintään 16.000 euroa. Tämän ylittävä osa merkintävarausmaksusta tulee maksaa samaa internetistä saatavaa viitettä käyttäen pankkiin merkintäpäivänä. Merkitsijän tulee tarkistaa oma päivälimiittinsä tilipankista. Mikäli merkitsijän koko merkintää ei ole maksettu Merkintäsitoumuksen jättöpäivänä Järjestäjän osoittamalle pankkitilille, Merkintäsitoumus voidaan hylätä osittain tai kokonaan. Merkintäsitoumukset, joihin liittyvää merkintävarausmaksua ei ole maksettu yleisöannin ehtojen, näiden ohjeiden ja merkintäpaikan antamien ohjeiden mukaisesti, voidaan hylätä. Yhtiön hallituksen allokaatiopäätöksen yhteydessä hallitus päättää Merkintäsitoumusten hyväksymisestä tai hylkäämisestä. Merkintöjen hyväksymisestä tiedottaminen Yhtiön hallitus tekee päätöksen merkitsijöiden yleisöannissa ja - myynnissä tekemien Merkintäsitoumuksien hyväksymisestä kokonaan tai osittain arviolta 6.3.2002. Yhtiö antaa allokaatiopäätöksen tehtyään merkintöjen lopullisesta määrästä ja allokointiperiaatteista pörssitiedotteen. Hyväksytyistä Merkintäsitoumuksista taikka siitä, että merkitsijän Merkintäsitoumus on päätetty ehtojen vastaisena hylätä osittain tai kokonaan, lähetetään tämän jälkeen hyväksymisilmoitus merkitsijöille näiden Järjestäjälle ilmoittamaan osoitteeseen. Merkintäsitoumus on vahvistusilmoituksesta ja sen vastaanotosta riippumatta Merkintäsitoumuksen antajaa sitova. Merkintä valtakirjalla (luonnolliset henkilöt ja yhteisöt) sekä yhteisöjen tunnistaminen Merkintäsitoumuksen voi tehdä myös valtuutetun kautta, jolloin valtuutetulla tulee olla valtuutus tai muu oikeus merkinnän tekoon. Valtakirjat on toimitettava Järjestäjälle välittömästi Merkintäsitoumuksen jättämisen jälkeen, viimeistään merkinnän tekemistä seuraavaan pankkipäivään kello 12.00 mennessä. Valtuutetun tai oikeutetun tulee antaa täydelliset tiedot merkitsijästä ja itsestään ja vakuutus, että hän on oikeutettu merkinnän suorittamiseen (valtakirja, henkilöllisyystodistus ja muut merkintäpaikan vaatimat selvitykset). Valtuutetun on maksettava tekemänsä merkinnän merkintävarausmaksu omalta tililtään. Mikäli valtakirjaa ei ole toimitettu Järjestäjälle tai jos vaadittuja tietoja ei ole annettu täydellisenä merkintäpaikan antamien tarkempien ohjeiden mukaisesti tai ne ovat vääriä taikka Listautumisannin ehtoja tai merkintäpaikan antamia erillisiä ohjeita on muutoin rikottu, voivat Järjestäjät hylätä Merkintäsitoumuksen antiehtojen vastaisena. Yksi valtuutettu voi toimia ainoastaan viiden (5) merkitsijän asiamiehenä merkinnässä. Tämän lisäksi valtuutettu voi tehdä merkinnän omaan lukuun. Yleisöantiin ja -myyntiin osallistuvien yhteisöjen on Merkintäsitoumusta tehtäessä ilmoitettava merkintäpaikan pyytämät tiedot merkinnän tekevästä yhteisöstä sekä henkilöstä, joka yhteisön puolesta tekee Merkintäsitoumuksen. Merkitsijän on merkintäpaikalla esitettävä yhteisön alle kolme (3) kuukautta vanha kaupparekisteriote tai muu selvitys sekä valtakirja yhteisön puolesta toimivalle henkilölle. Valtuutetulla henkilöllä on oltava mukanaan henkilöllisyystodistus. Vain rekisteröidyt ja oikeustoimikelpoiset yhteisöt voivat tehdä Merkintäsitoumuksia. Mikäli merkintä tehdään internetin kautta, on edellä tarkoitetut asiakirjat toimitettava Järjestäjälle osoitteeseen FIM Pankkiiriliike Oy, Pohjoisesplanadi 33 A, 3. krs, 00100 Helsinki, fax 09 - 6134 6226 viimeistään merkinnän tekemistä seuraavaan pankkipäivään kello 12.00 mennessä. Mikäli merkintään liittyviä asiakirjoja ei toimiteta merkintäpaikan antamien ohjeiden mukaisesti täydellisinä tai ne toimitetaan liian myöhään, voidaan merkintä hylätä. Järjestäjien osallistumisoikeus Järjestäjät ovat Rahoitustarkastuksen ohjeiden mukaisesti vahvistaneet henkilökuntansa kaupankäyntiä koskevat säännöt. Järjestäjien henkilökunta ei voi ostaa tai merkitä Listautumisannissa Osakkeita. Lisätietoja: QPR SOFTWARE OYJ FIM Corporate Finance Oy Toimitusjohtaja Jouko Toimitusjohtaja Hannu Pelkonen Kananen puh. 040 556 2387 puh. 09 6134 6303 Jouko.pelkonen@qpr.fi hannu.kananen@fim.com http://www.qpr.com FIM Pankkiiriliike Oy http:// www.fim.com JAKELU: Helsingin Pörssi Keskeiset tiedotusvälineet NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION, IN WHOLE OR IN PART, IN OR INTO THE UNITED STATES, CANADA OR JAPAN. ------------------------------------------------------------ Lisätietoja saat osoitteesta http://www.waymaker.fi Seuraavat tiedostot ovat ladattavissa: http://www.waymaker.net/bitonline/2002/02/22/20020222BIT00090/bit0002.doc http://www.waymaker.net/bitonline/2002/02/22/20020222BIT00090/bit0002.pdf