Raisio Oyj: Hallituksen ehdotukset Raisio Oyj:n varsinaiselle yhtiökokoukselle 2022
Raisio Oyj Pörssitiedote 9.2.2022
Hallituksen ehdotukset Raisio Oyj:n varsinaiselle yhtiökokoukselle 2022
Raisio Oyj:n varsinainen yhtiökokous on suunniteltu pidettäväksi 12.4.2022 klo 14.00 alkaen. Kokous tullaan järjestämään Covid-19 -pandemian leviämisen rajoittamiseksi annetun väliaikaisen lain (677/2020) nojalla yhtiön pääkonttorissa Raisiossa. Yhtiön osakkeenomistajat ja näiden asiamiehet voivat osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksia vain äänestämällä ennakkoon sekä tekemällä vastaehdotuksia ja esittämällä kysymyksiä ennakkoon. Yhtiökokoukseen ei voi osallistua paikan päällä. Tarkemmat tiedot ja ohjeet yhtiökokoukseen osallistumisesta ja äänestämisestä sekä vastaehdotusten ja kysymysten toimittamisesta esitetään yhtiökokouskutsussa, joka julkistetaan pörssitiedotteena ja yhtiön internetsivuilla arviolta 17.3.2022.
Yhtiön hallitus esittää seuraavat ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle.
Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa, että osinkona jaetaan 0,14 euroa jokaiselta kantaosakkeelta ja jokaiselta vaihto-osakkeelta. Osinko sisältää lisäosinkoa 0,04 euroa jokaiselta kantaosakkeelta ja vaihto-osakkeelta. Osinko maksetaan 26.4.2022 osakkaalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 14.4.2022 on merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön omistajaluetteloon.
Toimielinten palkitsemisraportin käsittely ja neuvoa-antava päätös
Hallitus tulee esittämään varsinaiselle yhtiökokoukselle yhtiön toimielinten palkitsemista tilikaudella 2021 kuvaavan palkitsemisraportin. Palkitsemisraportti on saatavilla yhtiön internetsivuilla (www.raisio.com/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous/) 17.3.2022.
Tilintarkastajien palkkiosta päättäminen
Hallituksen tarkastusvaliokunnan esitykseen perustuen hallitus ehdottaa, että tilintarkastajille suoritetaan tilikaudelta 2022 palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.
Tilintarkastajien ja varatilintarkastajien lukumäärästä päättäminen
Hallituksen tarkastusvaliokunnan esitykseen perustuen hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valitsee kaksi tilintarkastajaa ja kaksi varatilintarkastajaa toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.
Tilintarkastajien ja varatilintarkastajien valitseminen
Hallituksen tarkastusvaliokunnan esitykseen perustuen hallitus ehdottaa, että varsinaisiksi tilintarkastajiksi valitaan tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy (yhteisön nimeämänä päävastuullisena tilintarkastajana KHT Mikko Järventausta) ja KHT Minna Viinikkala sekä varatilintarkastajiksi KHT Heikki Ilkka ja KHT Fredric Mattsson, kaikki toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.
Hallituksen tarkastusvaliokunta on valmistellut lakisääteisen tilintarkastajan valintaa koskevan suosituksensa hallitukselle EU:n tilintarkastusasetuksen (537/2014) mukaisesti. Mainitun asetuksen perusteella tarkastusvaliokunta on arvioinut useita eri tilintarkastajaehdokkaita käyttäen valintakriteereinä mm. hintaa, kokemusta ja toimialan asiantuntemusta. Arvioinnin perusteella tarkastusvaliokunnan ensisijainen suositus tilintarkastajaksi on Ernst & Young Oy.
Tarkastusvaliokunta vahvistaa, että sen suositus on vapaa kolmannen osapuolen vaikutuksesta ja ettei tarkastusvaliokunnalta ole edellytetty tilintarkastusasetuksen 16 artiklan 6 kohdassa tarkoitetun lausekkeen kaltaisen lausekkeen noudattamista, joka rajoittaisi yhtiökokouksen päätöksentekoa tilintarkastajan valinnasta.
Yhteistilillä olevien osakkeiden ja niihin perustuvien oikeuksien menettäminen
Raisio Oyj:n osakkeet liitettiin arvo-osuusjärjestelmään 26.11.1994. Osakkeenomistajien tuli esittää paperinen osakekirjansa ja pyytää osakkeidensa kirjaamista arvo-osuustililleen ilmoittautumispäivään 25.11.1994 mennessä. Osakkeita, joita ei siirretty arvo-osuusjärjestelmään, on säilytetty osakkeenomistajien lukuun avatulla yhteisellä arvo-osuustilillä (”Yhteistili”). Yhteistili oli tarkoitettu osakkeiden tilapäiseen säilytykseen siihen asti, kunnes osakkeenomistajat kirjauttavat osakkeensa omalle arvo-osuustililleen. Yhteistilillä on edelleen osakkeita, koska niiden omistajat eivät ole tehneet vaatimusta kirjaamisesta.
Voimassa olevan osakeyhtiölain mukaisesti yhtiökokous voi päättää, että osakkeenomistajat menettävät oikeutensa yhteistilillä oleviin osakkeisiin ja niihin perustuviin oikeuksiin, kun kymmenen vuotta on kulunut ilmoittautumispäivästä ja nykyisen osakeyhtiölain voimaantulosta. Nykyinen osakeyhtiölaki tuli voimaan 1.9.2006.
Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous päättää osakeyhtiölain 3 luvun 14 a §:n 3 momentin mukaisesti, että oikeus sellaisiin Yhteistilillä oleviin osakkeisiin ja niihin perustuviin oikeuksiin, joiden kirjaamista arvo-osuusjärjestelmään ei ole pätevästi vaadittu viimeistään ennen varsinaisen yhtiökokouksen päätöstä asiassa (12.4.2022 klo 14), on menetetty. Siltä osin kuin osakekirja on kadonnut, osakkeita koskeva kirjaamisvaatimus on esitettävä viimeistään edellä mainittuna määräaikana ja niitä koskevan jälkivaihtovaatimuksen on tultava täydelliseksi 30.11.2022 klo 16 mennessä.
Yhteistilillä on 8.2.2022 yhteensä 588.128 kantaosaketta ja 178.270 vaihto-osaketta, mikä vastaa noin 0,5 prosenttia Raisio Oyj:n kaikista osakkeista ja noin 1,6 prosenttia kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä. Menettämisseuraamus koskee siten enintään edellä todettua määrää osakkeita ja siitä vähennetään osakkeet, joita koskeva kirjaamisvaatimus on pätevästi tehty ennen varsinaisen yhtiökokouksen päätöstä asiassa ja joita koskeva jälkivaihtovaatimus tulee täydelliseksi 30.11.2022 klo 16 mennessä.
Mikäli yhtiökokous päättää yhteistilillä olevien osakkeiden ja niihin perustuvien oikeuksien menettämisestä, yhteistilillä olevat osakkeet tulevat yhtiölle ja niihin sovelletaan yhtiön hallussa olevia omia osakkeita koskevia osakeyhtiölain säännöksiä. Yhtiö voi siten pitää osakkeet hallussaan tai mitätöidä tai luovuttaa ne edelleen osakeyhtiölain määräyksiä noudattaen.
Tarkemmat ohjeet osakkeenomistajille vaatimuksen tekemisestä Yhteistilillä olevien osakkeiden siirtämiseksi osakkeenomistajan arvo-osuustilille ovat Raisio Oyj:n internetsivuilla (www.raisio.com/sijoittajat/raision-osakkeet/raisio-yhtioiden-vanhat-osakkeet).
Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavin ehdoin:
Osakkeet voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, käytettäväksi yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamisessa tai toteuttamisessa sekä osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.
Osakkeita voidaan hankkia ja/tai ottaa pantiksi yhdessä tai useammassa erässä yhteensä enintään 6.250.000 kappaletta ja niistä enintään 5.000.000 kappaletta voi olla vaihto-osakkeita ja enintään 1.250.000 kappaletta kantaosakkeita.
Hankinta tai pantiksi otto tulee suorittaa siten, että yhtiön tai sen tytäryhteisön hallussa tai niillä panttina olevien osakkeiden yhteenlaskettu määrä ei hankinnan tai pantiksi oton jälkeen ylitä kymmentä (10) prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Hallitus on oikeutettu hankkimaan omia osakkeita muussa kuin osakelajien mukaisessa suhteessa ja päättämään osakkeiden hankkimisjärjestyksestä.
Osakkeiden hankinta toteutetaan Nasdaq Helsinki Oy:n (Pörssi) järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä osakkeille muodostuneesta hankintahetken käyvästä hinnasta siten, että valtuutuksen voimassaoloaikana hankittavien osakkeiden osakelajikohtainen vähimmäishinta on osakkeen alin ja enimmäishinta vastaavasti ylin julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta. Osakkeiden hankintahinta suoritetaan myyjille Pörssin ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaan määräytyvässä maksuajassa.
Koska hankinta toteutetaan ostamalla osakkeita julkisessa kaupankäynnissä, osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistusten suhteessa. Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa.
Hallitus päättää omien osakkeiden hankkimisen ja pantiksi ottamisen muista ehdoista.
Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.4.2023 asti ja se päättää varsinaisen yhtiökokouksen 13.4.2021 hallitukselle myöntämän valtuutuksen.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeanneista (1) luovuttamalla yhtiön hallussa olevia vaihto-osakkeita enintään 6.400.000 kappaletta ja yhtiön hallussa olevia kantaosakkeita enintään 1.460.000 kappaletta sekä (2) antamalla yhteensä enintään 10.000.000 uutta vaihto-osaketta.
Hallitus valtuutetaan päättämään siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan ja uusia osakkeita annetaan. Osakkeita voidaan luovuttaa ja antaa yhdessä tai useammassa erässä.
Hallitus voi päättää omien osakkeiden luovuttamisesta ja uusien osakkeiden antamisesta muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajilla on etuoikeus yhtiön osakkeisiin, jos poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Yhtiön pääomarakenteen kehittämistä, yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamista tai toteuttamista sekä osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamista voidaan pitää yhtiön kannalta painavana taloudellisena syynä.
Hallitus voi päättää omien osakkeiden luovuttamisesta myös Nasdaq Helsinki Oy:n (Pörssi) järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä varojen hankkimiseksi investointien ja mahdollisten yritysostojen rahoittamiseen.
Osakkeet voidaan luovuttaa myös muuta kuin rahavastiketta vastaan, kuittausta vastaan tai muutoin tietyin ehdoin.
Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista osakeanteihin liittyvistä ehdoista.
Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.4.2023 asti ja se päättää varsinaisen yhtiökokouksen 13.4.2021 hallitukselle myöntämän valtuutuksen.
Yhtiökokousasiakirjat
Hallituksen ehdotukset ovat nähtävillä yhtiön internetsivuilla (www.raisio.com/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous/). Raision vuosikatsaus vuodelta 2021, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, hallituksen toimintakertomuksen, tilintarkastuskertomuksen ja hallintoneuvoston lausunnon sekä yhtiön palkitsemisraportti julkistetaan pörssitiedotteena ja ne ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla 17.3.2022.
RAISIO OYJ
Hallitus
Lisätietoja:
Mika Saarinen
talousjohtaja
puh. 0400 726 808
Sari Koivulehto-Mäkitalo
johtaja, laki ja vastuullisuus
puh. 040 594 9512, osakaspalvelu@raisio.com
Raisio Oyj
Me Raisiolla teemme ruokaa suurella sydämellä, tarkoituksenamme tuoda terveyttä meille ja maapallolle. Yrityksemme kasvu perustuu kolmeen painopistealueeseen: Benecol®-tuotteisiin ja kasvistanoliesteriratkaisuihin, kasvipohjaiseen ruokaan sekä kaurapohjaisiin kuluttajatuotteisiin ja kauraan teollisuuden raaka-aineena. Tunnettuja brändejämme ovat mm. Benecol®, Beanit®, Härkis®, Elovena®, Sunnuntai®, Torino® ja Benella®. Raision tuotteissa korostuvat hyvinvointi, terveellisyys, hyvä maku ja vastuullisuus. Raision arvot – rohkeus, reiluus ja innostus – ohjaavat meitä kohti tavoitteitamme. Raision osakkeet noteerataan Nasdaq Helsinki Oy:ssä. Vuonna 2020 konsernin liikevaihto oli noin 234 miljoonaa euroa ja liiketulos noin 28 miljoonaa euroa. Raisio työllistää noin 380 henkilöä. www.raisio.com
Jakelu
Nasdaq
www.raisio.com