Raisio Oyj: Varsinaisen yhtiökokouksen 12.4.2022 päätökset

ti, huhti 12, 2022 14.30 CET

Raisio Oyj, Pörssitiedote 12.4.2022 kello 15.30

Raisio Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin 12.4.2022 yhtiön pääkonttorin tiloissa Raisiossa. Osakkeenomistajilla ja näiden asiamiehillä oli mahdollisuus osallistua kokoukseen ja käyttää siellä osakkeenomistajan oikeuksia vain äänestämällä ennakkoon sekä esittämällä vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon. Kokoukseen ei ollut mahdollista osallistua paikan päällä. Yhtiökokous järjestettiin noudattaen poikkeuksellista kokousmenettelyä Covid-19 -pandemian leviämisen rajoittamiseksi säädetyn lain (375/2021) nojalla.

Yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen tilikaudelta 1.1.−31.12.2021 sekä myönsi hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenille sekä toimitusjohtajalle vastuuvapauden. Lisäksi yhtiökokous päätti hyväksyä toimielinten palkitsemisraportin neuvoa-antavassa äänestyksessä.

Osingonmaksu

Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että osinkona jaetaan 0,14 euroa jokaiselta kantaosakkeelta ja jokaiselta vaihto-osakkeelta. Osinko maksetaan 26.4.2022 osakkaalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 14.4.2022 on merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön omistajaluetteloon.

Hallintoneuvoston kokoonpano ja palkkiot

Yhtiökokous vahvisti hallintoneuvoston jäsenmääräksi 25 sekä päätti, että yhtiökokouksen päättymisestä alkavaksi toimikaudeksi valitaan uudelleen nyt erovuorossa olleet jäsenet John Holmberg, Linda Langh, Jukka Niittyoja, Juha Salonen, Matti Seitsonen, Urban Silén ja Mervi Soupas.

Yhtiökokous päätti, että hallintoneuvoston puheenjohtajalle suoritetaan vuosipalkkiona 12 000 euroa sekä hallintoneuvoston puheenjohtajalle ja jäsenille suoritetaan palkkiona 350 euroa jokaiselta kokoukselta, minkä lisäksi heille korvataan matkakustannukset sekä suoritetaan päivärahaa kokousmatkoilta yhtiön matkustussäännön mukaan. Hallintoneuvoston puheenjohtajalle – ja hänen estyneenä ollessaan hallintoneuvoston varapuheenjohtajalle – suoritetaan 350 euron suuruinen kokouspalkkio myös jokaisesta hallituksen kokouksesta, johon hän osallistuu.

Hallituksen kokoonpano ja palkkiot

Yhtiökokous vahvisti hallituksen jäsenmääräksi viisi sekä päätti, että yhtiökokouksen päättymisestä alkavaksi toimikaudeksi hallituksen jäseniksi valitaan uudelleen Erkki Haavisto, Leena Niemistö, Ann-Christine Sundell, Pekka Tennilä ja Arto Tiitinen.

Yhtiökokous päätti, että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan palkkiona 5 000 euroa kuukaudessa ja jäsenille 2 500 euroa kuukaudessa. Tästä palkkiosta noin 20 % maksetaan luovuttamalla yhtiön hallussa olevia omia osakkeita ja noin 80 % rahana ja palkkiot suoritetaan kahtena yhtä suurena eränä toimikauden aikana siten, että 1. erä suoritetaan kesäkuun 15. päivänä ja 2. erä joulukuun 15. päivänä. Tämän lisäksi hallituksen puheenjohtajalle sekä hallituksen valiokuntien puheenjohtajille suoritetaan kokouspalkkiona 800 euroa kokoukselta sekä hallituksen jäsenille 400 euroa kokoukselta ja vastaavat palkkiot suoritetaan jäsenille myös hallituksen valiokuntien kokouksista. Kokouspalkkio suoritetaan rahana. Lisäksi suoritetaan kokouspäiviltä päivärahaa ja korvataan matkakulut yhtiön matkustussäännön mukaan.

Tilintarkastaja ja varatilintarkastaja

Yhtiökokous valitsi varsinaisiksi tilintarkastajiksi tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy:n (yhteisön nimeämänä päävastuullisena tilintarkastajana KHT Mikko Järventausta) ja KHT Minna Viinikkalan sekä varatilintarkastajiksi KHT Heikki Ilkan ja KHT Fredric Mattssonin, kaikki toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Tilintarkastajille päätettiin suorittaa palkkio tilikaudelta 2022 yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

Yhteistilillä olevien osakkeiden ja niihin perustuvien oikeuksien menettäminen

Raisio Oyj:n osakkeet liitettiin arvo-osuusjärjestelmään 26.11.1994. Ne osakkeet, joita ei ollut kirjattu osakkeenomistajan osoittamalle arvo-osuustilille 25.11.1994 mennessä, on säilytetty osakkeenomistajien lukuun avatulla ns. yhteistilillä. Yhteistili on tarkoitettu osakkeiden tilapäiseen säilytykseen siihen asti, kunnes osakkeenomistajat kirjauttavat osakkeensa omalle arvo-osuustililleen. Yhteistilillä on edelleen osakkeita, koska niiden omistajat eivät ole tehneet vaatimusta kirjaamisesta.

Voimassa olevan osakeyhtiölain mukaisesti yhtiökokous voi päättää, että osakkeenomistajat menettävät oikeutensa yhteistilillä oleviin osakkeisiin ja niihin perustuviin oikeuksiin, kun kymmenen vuotta on kulunut ilmoittautumispäivästä ja nykyisen osakeyhtiölain voimaantulosta. Nykyinen osakeyhtiölaki tuli voimaan 1.9.2006.

Yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että oikeus yhteistilillä oleviin osakkeisiin ja niihin perustuviin oikeuksiin on osakeyhtiölain 3 luvun 14 a §:n 3 momentin mukaisesti menetetty sellaisten osakkeiden osalta, joiden kirjaamista arvo-osuusjärjestelmään ei ole pätevästi vaadittu ennen yhtiökokouksen päätöstä asiassa 12.4.2022 klo 14 mennessä. Siltä osin kuin osakekirja on kadonnut, osakkeita koskeva kirjaamisvaatimus on tullut esittää viimeistään edellä mainittuna määräaikana ja niitä koskevan jälkivaihtovaatimuksen on tultava täydelliseksi 30.11.2022 klo 16 mennessä.

Menettämisseuraamuksen kohteena olevat osakkeet tulevat yhtiölle ja niihin sovelletaan yhtiön hallussa olevia omia osakkeita koskevia osakeyhtiölain säännöksiä. Yhtiö voi siten pitää osakkeet hallussaan tai mitätöidä tai luovuttaa ne edelleen osakeyhtiölain määräyksiä noudattaen.

Yhteistilillä on kirjattuna yhteensä 587 728 kantaosaketta ja 178 270 vaihto-osaketta, mikä vastaa noin 0,5 prosenttia Raisio Oyj:n kaikista osakkeista ja noin 1,6 prosenttia kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä. Tarkemmat ohjeet vaatimuksen tekemisestä yhteistilillä olevien osakkeiden siirtämiseksi osakkeenomistajan arvo-osuustilille ovat yhtiön internetsivuilla (https://www.raisio.com/sijoittajat/raision-osakkeet/raisio-yhtioiden-vanhat-osakkeet/)

Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavin ehdoin:

Osakkeet voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, käytettäväksi yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamisessa tai toteuttamisessa sekä osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.

Osakkeita voidaan hankkia ja/tai ottaa pantiksi yhdessä tai useammassa erässä yhteensä enintään 6 250 000 kappaletta ja niistä enintään 5 000 000 kappaletta voi olla vaihto-osakkeita ja enintään 1 250 000 kappaletta kantaosakkeita.

Hankinta tai pantiksi otto tulee suorittaa siten, että yhtiön tai sen tytäryhteisön hallussa tai niillä panttina olevien osakkeiden yhteenlaskettu määrä ei hankinnan tai pantiksi oton jälkeen ylitä kymmentä (10) prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Hallitus on oikeutettu hankkimaan omia osakkeita muussa kuin osakelajien mukaisessa suhteessa ja päättämään osakkeiden hankkimisjärjestyksestä.

Osakkeiden hankinta toteutetaan Nasdaq Helsinki Oy:n (Pörssi) järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä osakkeille muodostuneesta hankintahetken käyvästä hinnasta siten, että valtuutuksen voimassaoloaikana hankittavien osakkeiden osakelajikohtainen vähimmäishinta on osakkeen alin ja enimmäishinta vastaavasti ylin julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta. Osakkeiden hankintahinta suoritetaan myyjille Pörssin ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaan määräytyvässä maksuajassa.

Koska hankinta toteutetaan ostamalla osakkeita julkisessa kaupankäynnissä, osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistusten suhteessa. Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa.

Hallitus päättää omien osakkeiden hankkimisen ja pantiksi ottamisen muista ehdoista.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.4.2023 asti ja se päättää varsinaisen yhtiökokouksen 13.4.2021 hallitukselle myöntämän valtuutuksen.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään osakeanneista (1) luovuttamalla yhtiön hallussa olevia vaihto-osakkeita enintään 6 400 000 kappaletta ja kanta-osakkeita enintään 1 460 000 kappaletta sekä (2) antamalla yhteensä enintään 10 000 000 uutta vaihto-osaketta.

Hallitus valtuutettiin päättämään siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan ja uusia osakkeita annetaan. Osakkeita voidaan luovuttaa ja antaa yhdessä tai useammassa erässä.

Hallitus voi päättää omien osakkeiden luovuttamisesta ja uusien osakkeiden antamisesta muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajilla on etuoikeus yhtiön osakkeisiin, jos poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Yhtiön pääomarakenteen kehittämistä, yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamista tai toteuttamista sekä osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamista voidaan pitää yhtiön kannalta painavana taloudellisena syynä.

Hallitus voi päättää omien osakkeiden luovuttamisesta myös Nasdaq Helsinki Oy:n (Pörssi) järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä varojen hankkimiseksi investointien ja mahdollisten yritysostojen rahoittamiseen.

Osakkeet voidaan luovuttaa myös muuta kuin rahavastiketta vastaan, kuittausta vastaan tai muutoin tietyin ehdoin.

Hallitus valtuutettiin päättämään kaikista muista osakeanteihin liittyvistä ehdoista.

Yhtiökokouksen pöytäkirja

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä viimeistään 26.4.2022 yhtiön internetsivuilla (https://www.raisio.com/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous/)

Sijoittajakyselyt:

Mika Saarinen, talousjohtaja, puh. 0400 726 808

Lisätietoja:
Sari Koivulehto-Mäkitalo, johtaja – laki ja vastuullisuus, puh. 040 594 9512

RAISIO OYJ
Me Raisiolla teemme ruokaa suurella sydämellä, tarkoituksenamme tuoda terveyttä meille ja maapallolle. Yrityksemme kasvu perustuu kolmeen painopistealueeseen: Benecol®-tuotteisiin ja kasvistanoliesteriratkaisuihin, kasvipohjaiseen ruokaan sekä kaurapohjaisiin kuluttajatuotteisiin ja kauraan teollisuuden raaka-aineena. Tunnettuja brändejämme ovat mm. Benecol®, Beanit®, Härkis®, Elovena®, Sunnuntai®, Torino® ja Benella®. Raision tuotteissa korostuvat hyvinvointi, terveellisyys, hyvä maku ja vastuullisuus. Raision arvot – rohkeus, reiluus ja innostus – ohjaavat meitä kohti tavoitteitamme. Raision osakkeet noteerataan Nasdaq Helsinki Oy:ssä. Vuonna 2021 konsernin liikevaihto oli noin 246 miljoonaa euroa ja vertailukelpoinen liiketulos noin 22 miljoonaa euroa. Raisio työllistää noin 400 henkilöä. www.raisio.com