RAISIO YHTYMÄN HALLITUKSEN ESITYKSET YHTIÖKOKOUKSELLE
Raisio Yhtymä Oyj Pörssitiedote 16.2.2005 klo 9.15
RAISIO YHTYMÄN HALLITUKSEN ESITYKSET YHTIÖKOKOUKSELLE Raisio Yhtymän hallitus on päättänyt valtuuksien hakemisesta omien osakkeiden hankkimiseksi ja luovuttamiseksi sekä yhtiöjärjestyksen muutosesityksistä yhtiökokoukselle (toinen käsittely). Yhtiökokous pidetään Turussa 31.3.2005 klo 14. Esitysten sisältö käy ilmi liitteenä olevasta yhtiökokouskutsusta, joka julkaistaan sanomalehdissä 18.2.2005, jolloin ilmoittautumisaika alkaa. Raisio Yhtymä Oyj Taru Narvanmaa Viestintä- ja sijoittajasuhdejohtaja Puh. (02) 443 2240 tai 050 59 09 398 Jakelu: Helsingin Pörssi Keskeiset tiedotusvälineet www.raisiogroup.com LIITE RAISIO YHTYMÄN YHTIÖKOKOUSKUTSU Raisio Yhtymä Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 31. maaliskuuta 2005 alkaen kello 14.00 Turun Messu- ja Kongressikeskuksessa, osoite Messukentänkatu 9-13, 20200 Turku. Kokoukseen ilmoittautuneiden luetteloiminen alkaa klo 13.00. Kokouksessa käsitellään: 1. Yhtiöjärjestyksen 13 §:ssä varsinaisen yhtiökokouksen käsiteltäväksi määrätyt asiat 2. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen 1, 3, 6, 7, 8, 10, 14, 15 ja19 §:ien muuttamiseksi. Muutosehdotuksen pääasiallinen sisältö on seuraava: Yhtiön toiminimeksi tulee "Raisio Oyj", ruotsiksi "Raisio Abp" ja englanniksi "Raisio plc". Määräykset aputoiminimistä "Vehnä" ja "Kasviöljy" poistetaan yhtiöjärjestyksestä. Toimialamääräys muutetaan vastaamaan tilannetta, jossa kemian liiketoiminta on myyty ja maininta osakkaiden harjoittaman viljelyn edistämisestä poistetaan. Lisätään maininnat, joiden mukaan toimintaa voidaan harjoittaa itse tai tytär- ja osakkuusyhtiöiden kautta ja yhtiö voi tuottaa hallintopalveluja konserniyhtiöille. Uusi toimialamääräys on siten kokonaisuudessaan seuraava: "Yhtiön toimialana on harjoittaa elintarvikkeiden ja rehujen sekä elintarvikediagnostiikan laitteiden valmistusta ja kauppaa sekä muuta näihin toimialoihin liittyvää teollisuus- ja liiketoimintaa sekä näiden toimialojen tietämyksen ja palvelujen myyntiä joko itse tai tytär- ja osakkuusyhtiöiden kautta Suomessa ja ulkomailla. Yhtiö voi emoyhtiönä huolehtia konsernin hallinnosta, rahoituksesta ja muista yhteisistä tehtävistä sekä omistaa kiinteää omaisuutta, osakkeita, osuuksia ja muita arvopapereita." Hallintoneuvosto - tehtäviksi rajataan hallinnon valvonta ja ohjeiden antaminen sekä muut osakeyhtiölaissa nimenomaan asetetut tehtävät, joten hallintoneuvosto ei enää päättäisi yhtiön toiminnan olennaisesta laajentamisesta tai supistamisesta - toimitusjohtajan valinta siirretään hallituksen tehtäväksi - jäsenen toimikausi alkaa hänet valitsevasta yhtiökokouksesta ja päättyy kolmannen valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä - jäsenmäärä vähintään 15 ja enintään 25 - poistetaan 14.3 § rajoitus jäsenkelpoisuudesta, jonka sijaan uusi määräys, jonka mukaan enintään kolme jäsentä saa olla työ- tai palvelussuhteessa yhtiöön tai sen emoyhtiönä muodostamaan konserniin kuuluvaan yhtiöön Hallitus ja toimitusjohtaja - määräykset hallituksen varajäsenistä poistetaan - hallituksen jäsenen toimikaudeksi yksi kalenterivuosi - hallituksen jäsenistä enintään kaksi saa olla työ- tai toimisuhteessa yhtiöön tai sen emoyhtiönä muodostamaan konserniin kuuluvaan yhtiöön - hallituksen puheenjohtaja ei saa olla työ- tai toimisuhteessa yhtiöön tai sen emoyhtiönä muodostamaan konserniin kuuluvaan yhtiöön - toimitusjohtajan ei tarvitse olla hallituksen jäsen - hallitus valitsee toimitusjohtajan Osakaskohtainen enimmäisäänimäärärajoitus (15 o/oo laskettuna yhtiön osakkeitten lukumäärästä) poistetaan ja samalla poistetaan siihen liittyvä nykyisen 10.4 §:n toinen virke. Menettelyä yhtiöjärjestyksen muutoksissa yksinkertaistetaan rajaamalla ne yhtiöjärjestyksen määräykset, joiden muuttaminen edellyttää kahden peräkkäisen yhtiökokouksen 3/4-määräenemmistöpäätöstä, minkä jälkeen muut määräykset ovat muutettavissa siten kuin osakeyhtiölaissa säädetään. Kahden yhtiökokouksen päätöstä edellyttävät edelleen 6 §:n (kaksi osakesarjaa), 7 §:n (suostumuslauseke), 8 §:n (muuntamislauseke), 10 §:n (äänimäärät osakesarjoittain) ja 19 §:n (yhtiöjärjestyksen muuttaminen) muutokset (numerointi tässä voimassa olevan yhtiöjärjestyksen mukainen). Numerointi: Yhtiöjärjestyksen 9 §:n sisältämät määräykset on poistettu vuonna 1993 ja nyt ehdotetaan tämä pykälänumero poistettavaksi, minkä seurauksena nykyisten 10 - 21 §:ien numerointi muuttuu vastaavasti pienemmäksi vaikka niiden sisältö ei ehdotuksen johdosta muuttuisikaan ja nykyisessä 6 §:ssä oleva viittaus 10 §:ään muutetaan viittaukseksi 9 §:ään. Viittaukset osakekirjamerkintöihin poistetaan 7.3 ja 8.3 §:stä. Kysymyksessä on yhtiöjärjestyksen 19 §:n mukainen muutosesityksen toinen käsittely. Ehdotus on ensimmäisen kerran hyväksytty ylimääräisessä yhtiökokouksessa 30.9.2004. 3. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden hankkimisesta Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta yhtiön voitonjakoon käytettävissä olevilla varoilla seuraavin ehdoin: Osakkeet voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, käytettäväksi yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamisessa tai toteuttamisessa tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Osakkeita voidaan hankkia enintään 8 257 451 kappaletta, ja niistä enintään 1 728 212 kappaletta voi olla kantaosakkeita ja enintään 6 529 239 kappaletta vaihto- osakkeita laskettuna hallituksen ehdotuksen antamispäivän mukaisista osakemääristä osakelajeittain. Mikäli osakelajikohtaiset osakemäärät hallituksen ehdotuksen antamisen jälkeen ennen yhtiökokousta tai valtuutuksen voimassaoloaikana muuttuvat sen seurauksena, että kantaosakkeita muunnetaan vaihto-osakkeiksi, muuttuvat em. osakelajikohtaiset enimmäismäärät vastaavasti eli ne ovat aina 1/20 laskettuna ao. osakelajin kulloisestakin osakemäärästä, mutta hankittavien osakkeiden yhteenlaskettu enimmäismäärä pysyy ennallaan. Hankinta tulee suorittaa siten, että yhtiölle kuuluvien osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo tai niiden tuottama äänimäärä ei hankinnan jälkeen ylitä viittä (5) prosenttia yhtiön osakepääomasta tai kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä. Osakkeita on hankittava osakelajien mukaisessa suhteessa. Osakkeiden hankinta toteutetaan Helsingin Pörssin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä osakkeille muodostuneesta hankintahetken käyvästä hinnasta. Osakkeiden hankintahinta suoritetaan myyjille Helsingin Pörssin ohjesäännön ja Suomen Arvopaperikeskus Oy:n sääntöjen mukaan määräytyvässä maksuajassa. Koska hankinta toteutetaan ostamalla osakkeita julkisessa kaupankäynnissä, osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistusten suhteessa. Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa. Koska hankittavien osakkeiden enimmäismäärä on enintään viisi (5) prosenttia yhtiön osakepääomasta ja enintään viisi (5) prosenttia yhtiön kaikista äänistä, osakkeiden hankkimisella ei tule olemaan merkittävää vaikutusta yhtiön muiden osakkeenomistajien osakeomistuksen tai äänivallan jakautumiseen yhtiössä. Koska omat osakkeet on tarkoitus hankkia Helsingin Pörssin julkisessa kaupankäynnissä ilman tietoa osakkeiden myyjistä, ei osakeyhtiölain 1:4.1 §:ssä tarkoitettuun lähipiirin kuuluvien osuutta yhtiön osakepääomasta ja äänivallasta osakkeiden hankinnan jälkeen voida määritellä. Hallitus päättää omien osakkeiden hankkimisen muista ehdoista. Valtuutus on voimassa vuoden 2006 varsinaiseen yhtiökokoukseen asti, kuitenkin enintään yhden vuoden yhtiökokouksesta 31.3.2005 lukien. 4. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiölle hankittavien osakkeiden luovuttamisesta seuraavin ehdoin: Valtuutuksen kohteena ovat kaikki yhtiölle edellä mainitun valtuutuksen perusteella hankittavat omat osakkeet, joista kantaosakkeita voi olla enintään 1.728.212 kappaletta ja vaihto-osakkeita enintään 6.529.239 kappaletta laskettuna hallituksen ehdotuksen antamispäivän mukaisista osakemääristä osakelajeittain. Luovutettavien vaihto-osakkeiden enimmäismäärä voi olla edellä lausuttua suurempi, mikäli osakkeiden muuntamisen seurauksena yhtiölle on voitu hankkia vaihto-osakkeita enemmän kuin po. 6.529.239 kappaletta. Hallitus valtuutetaan päättämään siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan. Hallitus voi päättää omien osakkeiden luovuttamisesta muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajilla on oikeus hankkia yhtiön osakkeita, jos poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Yhtiön pääomarakenteen vahvistamista sekä yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamista tai toteuttamista voidaan pitää yhtiön kannalta painavana taloudellisena syynä. Hallitus voi päättää omien osakkeiden myymisestä myös Helsingin Pörssin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä varojen hankkimiseksi investointien ja mahdollisten yritysostojen rahoittamiseen. Osakkeet luovutetaan vähintään niiden luovutushetken mukaiseen käypään arvoon, joka määräytyy Helsingin Pörssin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä. Osakkeet voidaan luovuttaa muuta kuin rahavastiketta vastaan, kuittausta vastaan tai muutoin tietyin ehdoin. Hallitus päättää omien osakkeiden luovuttamisen muista ehdoista. Valtuutus on voimassa vuoden 2006 varsinaiseen yhtiökokoukseen asti, kuitenkin enintään yhden vuoden yhtiökokouksesta 31.3.2005 lukien. Asiakirjojen nähtävilläpito Tilinpäätösasiakirjat sekä hallituksen kohdissa 2, 3 ja 4 tarkoitetut ehdotukset liitteineen ovat 24. maaliskuuta 2005 alkaen osakkeenomistajien nähtävänä yhtiön pääkonttorissa Raisiossa, osoite Raisionkaari 55, 21200 Raisio. Osallistumisoikeus Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka viimeistään maanantaina 21. maaliskuuta 2005 on merkitty osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Ilmoittautuminen Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan yhtiölle viimeistään maanantaina 21. maaliskuuta 2005 kello 15.00, joko kirjeellä osoitteella Raisio Yhtymä Oyj, Osakeasiat, PL 101, 21201 Raisio tai faksilla numeroon (02) 443 2315 tai puhelimitse numeroon (02) 443 2293 tai sähköpostilla osoitteella eeva.hellsten@raisiogroup.com. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan yhtiölle samaan ajankohtaan mennessä. Osingonmaksu Hallitus on päättänyt ehdottaa yhtiökokoukselle, että vuodelta 2004 maksetaan osinkona 0,21 euroa jokaiselta kantaosakkeelta ja jokaiselta vaihto-osakkeelta. Tästä osingosta 0,18 euroa on ns. lisäosinkoa, joka perustuu Raisio Chemicals -liiketoiminnan myynnistä saatuun luovutusvoittoon. Osinko maksetaan 12.4.2005 osakkaalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 5.4.2005 on merkitty Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään omistajaluetteloon. Hallintoneuvoston jäsenet Hallintoneuvoston jäsenistä ovat 31.12.2005 erovuorossa Risto Ervelä, Esa Härmälä, Timo Järvilahti, Albert Käiväräinen, Antti Lithovius, Ola Rosendahl, Urban Silén, Simo Vaismaa ja Nils-Erik Wahlsten. Käiväräinen ja Rosendahl eivät yhtiöjärjestyksen nojalla ole valintakelpoisia, sillä he ovat täyttäneet 65 vuotta ennen uuden toimikauden alkua. Hallintoneuvoston keskuudestaan asettaman nimitystyöryhmän esitykseen perustuen hallintoneuvosto ehdottaa, että hallintoneuvoston jäsenmääräksi vuodelle 2006 vahvistetaan 23 ja että hallintoneuvoston jäseniksi 1.1.2006 alkavaksi kolmivuotiskaudeksi valitaan valtiotieteen maisteri Risto Ervelä, agronomi Holger Falck, agronomi Esa Härmälä, agronomi Timo Järvilahti, maanviljelijä Antti Lithovius, agrologi Urban Silén ja agrologi Simo Vaismaa. Edelleen hallintoneuvosto esittää, että yhtiökokouksessa 31.3.2005 valittavien hallintoneuvoston jäsenten toimikausi kuitenkin päättyy jo vuoden 2008 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, mikäli vireillä oleva yhtiöjärjestyksen muutos mm. hallintoneuvoston jäsenten toimikauden alkamis- ja päättymisajankohdista hyväksytään yhtiökokouksessa 31.3.2005. Tilintarkastajat Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valitsee tilikaudelle 2006 kaksi tilintarkastajaa ja kaksi varatilintarkastajaa ja että varsinaisiksi tilintarkastajiksi valitaan edelleen Johan Kronberg, KHT ja Mika Kaarisalo, KHT sekä varatilintarkastajiksi PricewaterhouseCoopers Oy, KHT-yhteisö ja Kalle Laaksonen, KHT. RAISIO YHTYMÄ OYJ Hallitus