RAISION HALLITUKSEN ESITYKSET YHTIÖKOKOUKSELLE
Raisio Oyj Pörssitiedote 12.2.2009 klo 14.00
RAISION HALLITUKSEN ESITYKSET YHTIÖKOKOUKSELLE
Raisio Oyj:n hallitus on päättänyt esityksistä varsinaiselle yhtiökokoukselle,
joka pidetään Turussa 26.3.2009 kello 14.00 alkaen. Esitysten sisältö käy ilmi
liitteenä olevasta yhtiökokouskutsusta, joka julkaistaan sanomalehdissä
27.2.2009, jolloin myös ilmoittautumisaika alkaa.
RAISIO OYJ
Heidi Hirvonen
viestintäpäällikkö
puh. 050 567 3060
Lisätietoja:
rahoitusjohtaja Janne Martti, puh. 050 556 6521
Jakelu
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset mediat
www.raisio.com
YHTIÖKOKOUSKUTSU
Raisio Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään torstaina 26. maaliskuuta 2009 alkaen kello 14.00 Turun Messu- ja
Kongressikeskuksessa, osoite Messukentänkatu 9-13, 20200 Turku.
Kokoukseen ilmoittautuneiden luetteloiminen alkaa klo 13.00.
Kokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen puheenjohtajan valitseminen ja sihteerin kutsuminen
3. Kokouksen laillisuuden toteaminen
4. Pöytäkirjantarkastajien valitseminen
5. Ääntenlaskijoiden valitseminen
6. Ääniluettelon vahvistaminen
7. Tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen ja toimintakertomuksen sekä
tilintarkastuskertomuksen ja hallintoneuvoston lausunnon esittäminen
8. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen
9. Taseen osoittaman voiton käyttäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että osinkona jaetaan 0,07 euroa jokaiselta
kantaosakkeelta ja jokaiselta vaihto-osakkeelta. Osinko maksetaan 7.4.2009
osakkaalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 31.3.2009 on merkitty Euroclear
Finland Oy:n pitämään omistajaluetteloon.
10. Vastuuvapauden myöntäminen hallintoneuvoston jäsenille ja hallituksen
jäsenille sekä toimitusjohtajalle
11. Yhtiökokouskutsulehdistä päättäminen
12. Hallintoneuvoston puheenjohtajan ja jäsenten palkkioista sekä heille
kokouksista aiheutuvien kulujen korvaamisesta päättäminen
13. Hallituksen puheenjohtajan ja jäsenten palkkioista sekä heille kokouksista
aiheutuvien kulujen korvaamisesta päättäminen
14. Tilintarkastajien palkkioista päättäminen
15. Hallintoneuvoston jäsenten lukumäärästä päättäminen
Osakkeenomistajat, jotka omistavat 6,7 % osakkeista ja joilla on 14,7 %
äänimäärästä, ovat ilmoittaneet hallitukselle ehdottavansa varsinaisessa
yhtiökokouksessa hallintoneuvoston jäsenmääräksi 25.
16. Hallintoneuvoston jäsenten valinta
Osakkeenomistajat, jotka omistavat 6,7 % osakkeista ja joilla on 14,7 %
äänimäärästä, ovat ilmoittaneet hallitukselle ehdottavansa varsinaisessa
yhtiökokouksessa hallintoneuvoston jäseniksi yhtiökokouksen päättymisestä
alkavaksi toimikaudeksi valittavaksi Juha Sauran tilalle Jarmo Mäntyharjun ja
Mikael Holmbergin tilalle Cay Blombergin ja muiden vuonna 2009 erovuorossa
olevien jäsenten valitsemista uudelleen.
17. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
18. Hallituksen jäsenten valinta
19. Tilintarkastajien ja varatilintarkastajien lukumäärästä päättäminen
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että se valitsee tilikaudelle
2010 kaksi tilintarkastajaa ja kaksi varatilintarkastajaa.
20. Tilintarkastajien ja varatilintarkastajien valinta tilikaudelle 2010
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilikaudelle 2010
varsinaisiksi tilintarkastajiksi valitaan Johan Kronberg, KHT ja Mika Kaarisalo,
KHT sekä varatilintarkastajiksi PricewaterhouseCoopers Oy, KHT-yhteisö ja Kalle
Laaksonen, KHT.
21. Eräiden osakkeenomistajien ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi
Osakkeenomistajat, jotka omistavat 6,7 % osakkeista ja joilla on 14,7 %
äänimäärästä, ovat ilmoittaneet hallitukselle ehdottavansa varsinaisessa
yhtiökokouksessa yhtiöjärjestyksen 14 §:n 2. kappaleen muuttamista kuulumaan
seuraavasti:
"Hallituksen jäseneksi ei voida valita henkilöä, joka ennen toimikauden alkua on
täyttänyt 68 vuotta ja jäsenistä enintään kaksi saa olla työ- tai toimisuhteessa
yhtiöön tai sen emoyhtiönä muodostamaan konserniin kuuluvaan yhtiöön."
22. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön
omien osakkeiden hankkimisesta yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla
varoilla seuraavin ehdoin:
Osakkeet voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, käytettäväksi
yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamisessa tai toteuttamisessa
sekä osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi tai muutoin edelleen
luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.
Osakkeita voidaan hankkia yhdessä tai useammassa erässä yhteensä enintään
6.875.000 kappaletta, ja niistä enintään 5.500.000 kappaletta voi olla
vaihto-osakkeita ja enintään 1.375.000 kappaletta kantaosakkeita. Hankinta tulee
suorittaa siten, että yhtiön tai sen tytäryhteisön hallussa tai niillä panttina
olevien osakkeiden yhteenlaskettu määrä ei hankinnan jälkeen ylitä kymmentä (10)
prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Hallitus on oikeutettu hankkimaan omia
osakkeita muussa kuin osakelajien mukaisessa suhteessa ja päättämään osakkeiden
hankkimisjärjestyksestä.
Osakkeiden hankinta toteutetaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n (Pörssi) järjestämässä
julkisessa kaupankäynnissä osakkeille muodostuneesta hankintahetken käyvästä
hinnasta siten, että valtuutuksen voimassaoloaikana hankittavien osakkeiden
osakelajikohtainen vähimmäishinta on osakkeen alin ja enimmäishinta vastaavasti
ylin julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta. Osakkeiden
hankintahinta suoritetaan myyjille Pörssin ja Arvopaperikeskuksen sääntöjen
mukaan määräytyvässä maksuajassa.
Koska hankinta toteutetaan ostamalla osakkeita julkisessa kaupankäynnissä,
osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistusten suhteessa.
Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa.
Hallitus päättää omien osakkeiden hankkimisen muista ehdoista.
Valtuutus on voimassa 26.9.2010 asti.
Vielä hallitus ehdottaa, että varsinaisen yhtiökokouksen 27.3.2008 myöntämä
valtuutus omien osakkeiden hankintaan lakkaa olemasta voimassa 26.3.2009.
23. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään
osakeanneista (1) luovuttamalla yhteensä enintään 16.460.000 yhtiön hallussa
olevaa omaa osaketta sekä (2) antamalla maksua vastaan yhteensä enintään
16.500.000 uutta vaihto-osaketta.
(1) Osakeantivaltuutuksen kohteena ovat ensinnäkin kaikki yhtiön hallussa
31.12.2008 olleet omat osakkeet, 9.158.500 vaihto-osaketta ja 197.808
kantaosaketta, sekä kaikki hallitukselle keväällä 2008 myönnetyn valtuuden
perusteella vuoden 2009 aikana varsinaiseen yhtiökokoukseen mennessä hankittavat
kantaosakkeet. Toiseksi valtuutuksen kohteena ovat kaikki yhtiökokouksessa
26.3.2009 ehdotettavan hallituksen omien osakkeiden hankkimisvaltuutuksen
nojalla yhtiön haltuun tulevat osakkeet, joita ehdotuksen mukaan voitaisiin
hankkia yhteensä enintään 6.875.000 kappaletta, ja niistä enintään 5.500.000
kappaletta voi olla vaihto-osakkeita ja enintään 1.375.000 kappaletta
kantaosakkeita. Yhtiöjärjestyksen muuntolausekkeen nojalla kantaosakkeet voidaan
muuntaa vaihto-osakkeiksi, mistä johtuen tämä osakeantivaltuutus voi koskea
enintään 16.460.000 vaihto-osaketta ja enintään 1.801.500 kantaosaketta,
kuitenkin yhteensä enintään 16.460.000 yhtiön osaketta.
(2) Hallitus voisi valtuutuksen nojalla antaa maksua vastaan uusia
vaihto-osakkeita enintään 16.500.000 kappaletta, mikä on noin 10 % nykyisestä
osakkeiden lukumäärästä.
Hallitus valtuutetaan päättämään siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia
osakkeita luovutetaan ja uusia osakkeita annetaan. Osakkeita voidaan luovuttaa
ja antaa yhdessä tai useammassa erässä.
Hallitus voi päättää omien osakkeiden luovuttamisesta ja uusien osakkeiden
antamisesta muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajilla on etuoikeus
yhtiön osakkeisiin, jos poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen
syy. Yhtiön pääomarakenteen kehittämistä, yrityskauppojen tai muiden
järjestelyjen rahoittamista tai toteuttamista sekä osakepohjaisten
kannustinjärjestelmien toteuttamista voidaan pitää yhtiön kannalta painavana
taloudellisena syynä.
Hallitus voi päättää omien osakkeiden luovuttamisesta myös NASDAQ OMX Helsinki
Oy:n (Pörssi) järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä varojen hankkimiseksi
investointien ja mahdollisten yritysostojen rahoittamiseen.
Osakkeista maksettavan vastikkeen määrä on vähintään niiden luovutushetken
mukainen käypä arvo, joka määräytyy Pörssin järjestämässä julkisessa
kaupankäynnissä, mutta osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamisessa
omia osakkeita voidaan luovuttaa vastikkeetta. Osakkeet voidaan luovuttaa myös
muuta kuin rahavastiketta vastaan, kuittausta vastaan tai muutoin tietyin
ehdoin.
Hallitus on oikeutettu päättämään osakeannin muista ehdoista samalla tavoin kuin
yhtiökokous voisi niistä päättää.
Valtuutus on voimassa vuoden 2014 varsinaiseen yhtiökokoukseen asti, kuitenkin
enintään viisi (5) vuotta yhtiökokouksen päätöksestä 26.3.2009 lukien.
Vielä hallitus ehdottaa, että varsinaisen yhtiökokouksen 27.3.2008 hallitukselle
myöntämät valtuutukset osakeanneista päättämiseen lakkaavat olemasta voimassa
26.3.2009.
24. Kokouksen päättäminen
ASIAKIRJOJEN NÄHTÄVILLÄ PITÄMINEN
Tilinpäätösasiakirjat sekä hallituksen kohdissa 22 ja 23 tarkoitetut ehdotukset
ovat 16. maaliskuuta 2009 alkaen osakkeenomistajien nähtävänä yhtiön
pääkonttorissa Raisiossa, osoite Raisionkaari 55, 21200 Raisio. Raisio Oyj:n
vuosikertomuksen, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen arvioidaan olevan saatavilla yhtiön internet-sivuilla
(www.raisio.com) viimeistään 16. maaliskuuta 2009.
OSALLISTUMISOIKEUS
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka viimeistään
16. maaliskuuta 2009 on merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n
pitämään yhtiön osakasluetteloon ja joka on ilmoittautunut yhtiölle viimeistään
19. maaliskuuta 2009 kello 15.00.
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.
ILMOITTAUTUMINEN
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa
osallistumisestaan yhtiölle viimeistään torstaina 19. maaliskuuta 2009 kello
15.00, joko kirjeitse osoitteella Raisio Oyj, Osakeasiat, PL 101, 21201 Raisio
tai telefaksilla numeroon (02) 443 2315 tai puhelimitse numeroon 050 386 4350
tai sähköpostilla osoitteella eeva.hellsten@raisio.com.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilö- tai
Y-tunnus, osoite ja puhelinnumero, mahdollisen avustajan nimi sekä se, käyttääkö
osakkeenomistaja asiamiestä ja tämän nimi.
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen
on muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä
yhtiölle ennen ilmoittautumisajan päättymistä osoitteella Raisio Oyj,
Osakeasiat, PL 101, 21201 Raisio.
HALLINTAREKISTERÖIDYN OSAKKEEN OMISTAJA
Osakkeenomistajan, jonka osakkeet ovat hallintarekisteröityjä ja joka haluaa
osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee olla yhtiökokouksen
täsmäytyspäivänä 16.3.2009 merkittynä yhtiön osakasluetteloon.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien osakasluetteloon
rekisteröitymistä, valtakirjojen antamista ja yhtiökokoukseen ilmoittautumista.
OSAKEMÄÄRÄ JA ÄÄNIMÄÄRÄ
Yhtiökokouskutsun päivänä Raisio Oyj:n osakekanta jakautuu 130.674.880
vaihto-osakkeeseen, jotka tuottavat 130.674.880 ääntä ja 34.474.150
kantaosakkeeseen, jotka tuottavat 689.483.000 ääntä.
Raisiossa 12. helmikuuta 2009
HALLITUS