RAISION HALLITUKSEN ESITYKSET YHTIÖKOKOUKSELLE
Raisio Oyj Pörssitiedote 12.2.2009 klo 14.00
RAISION HALLITUKSEN ESITYKSET YHTIÖKOKOUKSELLE Raisio Oyj:n hallitus on päättänyt esityksistä varsinaiselle yhtiökokoukselle, joka pidetään Turussa 26.3.2009 kello 14.00 alkaen. Esitysten sisältö käy ilmi liitteenä olevasta yhtiökokouskutsusta, joka julkaistaan sanomalehdissä 27.2.2009, jolloin myös ilmoittautumisaika alkaa. RAISIO OYJ Heidi Hirvonen viestintäpäällikkö puh. 050 567 3060 Lisätietoja: rahoitusjohtaja Janne Martti, puh. 050 556 6521 Jakelu NASDAQ OMX Helsinki Keskeiset mediat www.raisio.com YHTIÖKOKOUSKUTSU Raisio Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 26. maaliskuuta 2009 alkaen kello 14.00 Turun Messu- ja Kongressikeskuksessa, osoite Messukentänkatu 9-13, 20200 Turku. Kokoukseen ilmoittautuneiden luetteloiminen alkaa klo 13.00. Kokouksessa käsitellään seuraavat asiat: 1. Kokouksen avaaminen 2. Kokouksen puheenjohtajan valitseminen ja sihteerin kutsuminen 3. Kokouksen laillisuuden toteaminen 4. Pöytäkirjantarkastajien valitseminen 5. Ääntenlaskijoiden valitseminen 6. Ääniluettelon vahvistaminen 7. Tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen ja toimintakertomuksen sekä tilintarkastuskertomuksen ja hallintoneuvoston lausunnon esittäminen 8. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen 9. Taseen osoittaman voiton käyttäminen Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että osinkona jaetaan 0,07 euroa jokaiselta kantaosakkeelta ja jokaiselta vaihto-osakkeelta. Osinko maksetaan 7.4.2009 osakkaalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 31.3.2009 on merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään omistajaluetteloon. 10. Vastuuvapauden myöntäminen hallintoneuvoston jäsenille ja hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle 11. Yhtiökokouskutsulehdistä päättäminen 12. Hallintoneuvoston puheenjohtajan ja jäsenten palkkioista sekä heille kokouksista aiheutuvien kulujen korvaamisesta päättäminen 13. Hallituksen puheenjohtajan ja jäsenten palkkioista sekä heille kokouksista aiheutuvien kulujen korvaamisesta päättäminen 14. Tilintarkastajien palkkioista päättäminen 15. Hallintoneuvoston jäsenten lukumäärästä päättäminen Osakkeenomistajat, jotka omistavat 6,7 % osakkeista ja joilla on 14,7 % äänimäärästä, ovat ilmoittaneet hallitukselle ehdottavansa varsinaisessa yhtiökokouksessa hallintoneuvoston jäsenmääräksi 25. 16. Hallintoneuvoston jäsenten valinta Osakkeenomistajat, jotka omistavat 6,7 % osakkeista ja joilla on 14,7 % äänimäärästä, ovat ilmoittaneet hallitukselle ehdottavansa varsinaisessa yhtiökokouksessa hallintoneuvoston jäseniksi yhtiökokouksen päättymisestä alkavaksi toimikaudeksi valittavaksi Juha Sauran tilalle Jarmo Mäntyharjun ja Mikael Holmbergin tilalle Cay Blombergin ja muiden vuonna 2009 erovuorossa olevien jäsenten valitsemista uudelleen. 17. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen 18. Hallituksen jäsenten valinta 19. Tilintarkastajien ja varatilintarkastajien lukumäärästä päättäminen Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että se valitsee tilikaudelle 2010 kaksi tilintarkastajaa ja kaksi varatilintarkastajaa. 20. Tilintarkastajien ja varatilintarkastajien valinta tilikaudelle 2010 Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilikaudelle 2010 varsinaisiksi tilintarkastajiksi valitaan Johan Kronberg, KHT ja Mika Kaarisalo, KHT sekä varatilintarkastajiksi PricewaterhouseCoopers Oy, KHT-yhteisö ja Kalle Laaksonen, KHT. 21. Eräiden osakkeenomistajien ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi Osakkeenomistajat, jotka omistavat 6,7 % osakkeista ja joilla on 14,7 % äänimäärästä, ovat ilmoittaneet hallitukselle ehdottavansa varsinaisessa yhtiökokouksessa yhtiöjärjestyksen 14 §:n 2. kappaleen muuttamista kuulumaan seuraavasti: "Hallituksen jäseneksi ei voida valita henkilöä, joka ennen toimikauden alkua on täyttänyt 68 vuotta ja jäsenistä enintään kaksi saa olla työ- tai toimisuhteessa yhtiöön tai sen emoyhtiönä muodostamaan konserniin kuuluvaan yhtiöön." 22. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla seuraavin ehdoin: Osakkeet voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, käytettäväksi yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamisessa tai toteuttamisessa sekä osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Osakkeita voidaan hankkia yhdessä tai useammassa erässä yhteensä enintään 6.875.000 kappaletta, ja niistä enintään 5.500.000 kappaletta voi olla vaihto-osakkeita ja enintään 1.375.000 kappaletta kantaosakkeita. Hankinta tulee suorittaa siten, että yhtiön tai sen tytäryhteisön hallussa tai niillä panttina olevien osakkeiden yhteenlaskettu määrä ei hankinnan jälkeen ylitä kymmentä (10) prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Hallitus on oikeutettu hankkimaan omia osakkeita muussa kuin osakelajien mukaisessa suhteessa ja päättämään osakkeiden hankkimisjärjestyksestä. Osakkeiden hankinta toteutetaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n (Pörssi) järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä osakkeille muodostuneesta hankintahetken käyvästä hinnasta siten, että valtuutuksen voimassaoloaikana hankittavien osakkeiden osakelajikohtainen vähimmäishinta on osakkeen alin ja enimmäishinta vastaavasti ylin julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta. Osakkeiden hankintahinta suoritetaan myyjille Pörssin ja Arvopaperikeskuksen sääntöjen mukaan määräytyvässä maksuajassa. Koska hankinta toteutetaan ostamalla osakkeita julkisessa kaupankäynnissä, osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistusten suhteessa. Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa. Hallitus päättää omien osakkeiden hankkimisen muista ehdoista. Valtuutus on voimassa 26.9.2010 asti. Vielä hallitus ehdottaa, että varsinaisen yhtiökokouksen 27.3.2008 myöntämä valtuutus omien osakkeiden hankintaan lakkaa olemasta voimassa 26.3.2009. 23. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeanneista (1) luovuttamalla yhteensä enintään 16.460.000 yhtiön hallussa olevaa omaa osaketta sekä (2) antamalla maksua vastaan yhteensä enintään 16.500.000 uutta vaihto-osaketta. (1) Osakeantivaltuutuksen kohteena ovat ensinnäkin kaikki yhtiön hallussa 31.12.2008 olleet omat osakkeet, 9.158.500 vaihto-osaketta ja 197.808 kantaosaketta, sekä kaikki hallitukselle keväällä 2008 myönnetyn valtuuden perusteella vuoden 2009 aikana varsinaiseen yhtiökokoukseen mennessä hankittavat kantaosakkeet. Toiseksi valtuutuksen kohteena ovat kaikki yhtiökokouksessa 26.3.2009 ehdotettavan hallituksen omien osakkeiden hankkimisvaltuutuksen nojalla yhtiön haltuun tulevat osakkeet, joita ehdotuksen mukaan voitaisiin hankkia yhteensä enintään 6.875.000 kappaletta, ja niistä enintään 5.500.000 kappaletta voi olla vaihto-osakkeita ja enintään 1.375.000 kappaletta kantaosakkeita. Yhtiöjärjestyksen muuntolausekkeen nojalla kantaosakkeet voidaan muuntaa vaihto-osakkeiksi, mistä johtuen tämä osakeantivaltuutus voi koskea enintään 16.460.000 vaihto-osaketta ja enintään 1.801.500 kantaosaketta, kuitenkin yhteensä enintään 16.460.000 yhtiön osaketta. (2) Hallitus voisi valtuutuksen nojalla antaa maksua vastaan uusia vaihto-osakkeita enintään 16.500.000 kappaletta, mikä on noin 10 % nykyisestä osakkeiden lukumäärästä. Hallitus valtuutetaan päättämään siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan ja uusia osakkeita annetaan. Osakkeita voidaan luovuttaa ja antaa yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus voi päättää omien osakkeiden luovuttamisesta ja uusien osakkeiden antamisesta muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajilla on etuoikeus yhtiön osakkeisiin, jos poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Yhtiön pääomarakenteen kehittämistä, yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamista tai toteuttamista sekä osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamista voidaan pitää yhtiön kannalta painavana taloudellisena syynä. Hallitus voi päättää omien osakkeiden luovuttamisesta myös NASDAQ OMX Helsinki Oy:n (Pörssi) järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä varojen hankkimiseksi investointien ja mahdollisten yritysostojen rahoittamiseen. Osakkeista maksettavan vastikkeen määrä on vähintään niiden luovutushetken mukainen käypä arvo, joka määräytyy Pörssin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä, mutta osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamisessa omia osakkeita voidaan luovuttaa vastikkeetta. Osakkeet voidaan luovuttaa myös muuta kuin rahavastiketta vastaan, kuittausta vastaan tai muutoin tietyin ehdoin. Hallitus on oikeutettu päättämään osakeannin muista ehdoista samalla tavoin kuin yhtiökokous voisi niistä päättää. Valtuutus on voimassa vuoden 2014 varsinaiseen yhtiökokoukseen asti, kuitenkin enintään viisi (5) vuotta yhtiökokouksen päätöksestä 26.3.2009 lukien. Vielä hallitus ehdottaa, että varsinaisen yhtiökokouksen 27.3.2008 hallitukselle myöntämät valtuutukset osakeanneista päättämiseen lakkaavat olemasta voimassa 26.3.2009. 24. Kokouksen päättäminen ASIAKIRJOJEN NÄHTÄVILLÄ PITÄMINEN Tilinpäätösasiakirjat sekä hallituksen kohdissa 22 ja 23 tarkoitetut ehdotukset ovat 16. maaliskuuta 2009 alkaen osakkeenomistajien nähtävänä yhtiön pääkonttorissa Raisiossa, osoite Raisionkaari 55, 21200 Raisio. Raisio Oyj:n vuosikertomuksen, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen arvioidaan olevan saatavilla yhtiön internet-sivuilla (www.raisio.com) viimeistään 16. maaliskuuta 2009. OSALLISTUMISOIKEUS Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka viimeistään 16. maaliskuuta 2009 on merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon ja joka on ilmoittautunut yhtiölle viimeistään 19. maaliskuuta 2009 kello 15.00. Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. ILMOITTAUTUMINEN Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan yhtiölle viimeistään torstaina 19. maaliskuuta 2009 kello 15.00, joko kirjeitse osoitteella Raisio Oyj, Osakeasiat, PL 101, 21201 Raisio tai telefaksilla numeroon (02) 443 2315 tai puhelimitse numeroon 050 386 4350 tai sähköpostilla osoitteella eeva.hellsten@raisio.com. Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilö- tai Y-tunnus, osoite ja puhelinnumero, mahdollisen avustajan nimi sekä se, käyttääkö osakkeenomistaja asiamiestä ja tämän nimi. Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä yhtiölle ennen ilmoittautumisajan päättymistä osoitteella Raisio Oyj, Osakeasiat, PL 101, 21201 Raisio. HALLINTAREKISTERÖIDYN OSAKKEEN OMISTAJA Osakkeenomistajan, jonka osakkeet ovat hallintarekisteröityjä ja joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee olla yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 16.3.2009 merkittynä yhtiön osakasluetteloon. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien osakasluetteloon rekisteröitymistä, valtakirjojen antamista ja yhtiökokoukseen ilmoittautumista. OSAKEMÄÄRÄ JA ÄÄNIMÄÄRÄ Yhtiökokouskutsun päivänä Raisio Oyj:n osakekanta jakautuu 130.674.880 vaihto-osakkeeseen, jotka tuottavat 130.674.880 ääntä ja 34.474.150 kantaosakkeeseen, jotka tuottavat 689.483.000 ääntä. Raisiossa 12. helmikuuta 2009 HALLITUS