RAISION HALLITUKSEN ESITYKSET YHTIÖKOKOUKSELLE
Raisio Oyj Pörssitiedote 12.2.2007 klo 14.00
RAISION HALLITUKSEN ESITYKSET YHTIÖKOKOUKSELLE Raisio Oyj:n hallitus on päättänyt esityksistä varsinaiselle yhtiökokoukselle, joka pidetään Turussa 30.3.2007 klo 14.00 alkaen. Esitysten sisältö käy ilmi liitteenä olevasta yhtiökokouskutsusta, joka julkaistaan sanomalehdissä 5.3.2007, jolloin ilmoittautumisaika alkaa. RAISIO OYJ Heidi Hirvonen viestintäpäällikkö puh. 050 567 3060 Lisätietoja: rahoitusjohtaja Janne Martti, puh. 050 556 6521 Jakelu: Helsingin Pörssi Keskeiset tiedotusvälineet www.raisio.com RAISIO OYJ YHTIÖKOKOUSKUTSU Raisio Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään perjantaina 30. maaliskuuta 2007 alkaen kello 14.00 Turun Messu- ja Kongressikeskuksessa, osoite Messukentänkatu 9-13, 20200 Turku. Kokoukseen ilmoittautuneiden luetteloiminen alkaa klo 13.00. Kokouksessa käsitellään: 1 Yhtiöjärjestyksen 12 §:ssä varsinaisen yhtiökokouksen käsiteltäväksi määrätyt asiat 2 Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi Hallitus ehdottaa yhtiöjärjestyksen muuttamista siten, että hallituksen jäsenten valinta ja näiden lukumäärästä ja palkkiosta päättäminen siirtyvät yhtiökokouksen tehtäviksi ja hallituksen jäsenen toimikausi alkaa hänet valitsevasta yhtiökokouksesta ja päättyy lähinnä seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Edelleen, varsinaisen yhtiökokouksen asialistaa sääntelevää yhtiöjärjestyksen 12 §, yhtiön edustamista koskeva 15 § sekä yhtiöjärjestyksen 13.7 § ja 17.3 § ehdotetaan muutettavaksi vastaamaan uuden osakeyhtiölain terminologiaa. Vielä ehdotetaan yhtiökokouksen pitämistä sääntelevän yhtiöjärjestyksen 10 § muuttamista siten, että niin varsinaiset kuin ylimääräiset yhtiökokoukset voidaan pitää Raisiossa, Turussa, Helsingissä tai Espoossa sekä ns. täsmäytyspäivämenettelyä koskevan yhtiöjärjestyksen 20 §:n kumoamista tarpeettomana. Ehdotus merkitsee yhtiöjärjestyksen 10, 12, 13, 14, 15 ja 17 §:ien muuttamista seuraavasti: Yhtiöjärjestyksen 10 § muutetaan kuulumaan seuraavasti: "Varsinaiset ja ylimääräiset yhtiökokoukset pidetään Raisiossa, Turussa, Helsingissä tai Espoossa sen mukaan kuin hallitus määrää. Varsinainen yhtiökokous on pidettävä huhtikuun loppuun mennessä." Yhtiöjärjestyksen 12 §:ssä, jossa luetellaan varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat ensinnä muutetaan väliotsikon "esitetään" alla kohta 1 kuulumaan seuraavasti: "tilinpäätös ja konsernitilinpäätös sekä toimintakertomus", minkä seurauksena nykyinen kohta 2 poistetaan tarpeettomana ja kohtien 3-5 numerointi muuttuu vastaavasti yhtä pienemmäksi; toiseksi muutetaan väliotsikon "päätetään" alla kohta 1 kuulumaan seuraavasti: "yhtiön tilinpäätöksen sekä konsernitilinpäätöksen vahvistamisesta", kohta 2 kuulumaan: "toimenpiteistä, joihin vahvistetun taseen mukainen voitto antaa aihetta, sekä osingon jakamisesta" ja kohta 4 kuulumaan: "hallintoneuvoston jäsenten, hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista" sekä lisätään uusi kohta 7, joka kuuluu: "hallituksen jäsenten lukumäärä" ja samalla nykyinen kohta 7 siirtyy kohdaksi 8; sekä kolmanneksi muutetaan väliotsikko "toimitetaan" kuulumaan "valitaan" ja sen alla kohta 1 kuulumaan "hallintoneuvoston jäsenet", lisätään uusi kohta 2 "hallituksen jäsenet" ja samalla nykyinen kohta 2 siirtyy kohdaksi 3, joka samalla muutetaan kuulumaan "tilintarkastajat ja varatilintarkastajat". Yhtiöjärjestyksen 13 §:n 8. momentin kohta 1, jossa hallintoneuvoston todetaan valitsevan hallituksen jäsenet, poistetaan, ja nykyinen kohta 3 siirretään uudeksi kohdaksi 1. 13 §:n 7. momentti muutetaan kuulumaan seuraavasti: "Hallintoneuvoston kokouksessa pidetään pöytäkirjaa, joka allekirjoitetaan ja tarkistetaan siten kuin hallintoneuvosto päättää ottaen huomioon osakeyhtiölain määräykset." Yhtiöjärjestyksen 14 §:n 1. momentti muutetaan kuulumaan seuraavasti: "Yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään viisi (5) ja enintään kahdeksan (8) yhtiökokouksen valitsemaa jäsentä"; 14 §:n 4. momentti muutetaan kuulumaan: "Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan toimikaudeksi kerrallaan" ja 14 §:n 6. momentti muutetaan kuulumaan: "Hallituksen jäsenen toimikausi alkaa hänet valinneen yhtiökokouksen päättyessä ja päättyy lähinnä seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä." Yhtiöjärjestyksen 15 § muutetaan kuulumaan seuraavasti: "Yhtiötä edustavat kaksi hallituksen jäsentä yhdessä. Hallitus voi antaa prokuravaltuuden. Prokuristi kirjoittaa toiminimen yhdessä hallituksen jäsenen tai toisen prokuristin kanssa." Yhtiöjärjestyksen 17 §:n 3. momentti muutetaan kuulumaan seuraavasti: "Tilintarkastajan ja varatilintarkastajan toimikausi on valintaa seuraava kalenterivuosi." 3 Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden hankkimisesta Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla seuraavin ehdoin: Osakkeet voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, käytettäväksi yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamisessa tai toteuttamisessa sekä osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Osakkeita voidaan hankkia yhdessä tai useammassa erässä yhteensä enintään 4.175.000 kappaletta, ja niistä enintään 3.300.000 kappaletta voi olla vaihto- osakkeita ja enintään 875.000 kappaletta kantaosakkeita. Hankinta tulee suorittaa siten, että yhtiön hallussa olevien osakkeiden yhteenlaskettu määrä ei hankinnan jälkeen ylitä kuutta (6) prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Hallitus on oikeutettu hankkimaan omia osakkeita muussa kuin osakelajien mukaisessa suhteessa ja päättämään osakkeiden hankkimisjärjestyksestä. Osakkeiden hankinta toteutetaan Helsingin Pörssin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä osakkeille muodostuneesta hankintahetken käyvästä hinnasta siten, että valtuutuksen voimassaoloaikana hankittavien osakkeiden osakelajikohtainen vähimmäishinta on osakkeen alin ja enimmäishinta vastaavasti ylin julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta. Osakkeiden hankintahinta suoritetaan myyjille Arvopaperipörssin ja Arvopaperikeskuksen sääntöjen mukaan määräytyvässä maksuajassa. Koska hankinta toteutetaan ostamalla osakkeita julkisessa kaupankäynnissä, osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistusten suhteessa. Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa. Hallitus päättää omien osakkeiden hankkimisen muista ehdoista. Valtuutus on voimassa 30.9.2008 asti. 4 Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään osakeannista luovuttamalla omia osakkeita Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhteensä enintään 9.146.700 osakkeen antamisesta osakeannilla, joka toteutetaan luovuttamalla yhtiön hallussa olevia yhtiön omistamia osakkeita. Osakeantivaltuutuksen kohteena ovat kaikki yhtiön hallussa hallituksen esityksen antamispäivänä jo olevat omat osakkeet, eli 4.930.500 vaihto-osaketta ja 41.200 kantaosaketta. Lisäksi valtuutuksen kohteena ovat kaikki yhtiökokouksessa 30.3.2007 ehdotettavan hallituksen omien osakkeiden hankkimisvaltuutuksen nojalla yhtiön haltuun tulevat osakkeet. Yhtiökokoukselle esitettävän hallituksen omien osakkeiden hankkimisvaltuutuksen nojalla osakkeita voitaisiin hankkia yhteensä enintään 4.175.000 kappaletta, ja niistä enintään 3.300.000 kappaletta voi olla vaihto-osakkeita ja enintään 875.000 kappaletta kantaosakkeita. Yhtiöjärjestyksen muuntolausekkeen nojalla kantaosakkeet voidaan muuntaa vaihto-osakkeiksi, mistä johtuen tämä osakeantivaltuutus voi koskea enintään 9.146.700 vaihto-osaketta ja enintään 916.200 kantaosaketta, kuitenkin yhteensä enintään 9.146.700 yhtiön osaketta. Hallitus valtuutetaan päättämään siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan. Osakkeita voidaan luovuttaa yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus voi päättää omien osakkeiden luovuttamisesta muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajilla on etuoikeus yhtiön osakkeisiin, jos poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Yhtiön pääomarakenteen kehittämistä, yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamista tai toteuttamista sekä osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamista voidaan pitää yhtiön kannalta painavana taloudellisena syynä. Hallitus voi päättää omien osakkeiden luovuttamisesta myös Helsingin Pörssin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä varojen hankkimiseksi investointien ja mahdollisten yritysostojen rahoittamiseen. Osakkeista maksettavan vastikkeen määrä on vähintään niiden luovutushetken mukainen käypä arvo, joka määräytyy Helsingin Pörssin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä, mutta osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamisessa osakkeita voidaan antaa vastikkeetta. Osakkeet voidaan luovuttaa myös muuta kuin rahavastiketta vastaan, kuittausta vastaan tai muutoin tietyin ehdoin. Hallitus on oikeutettu päättämään osakeannin muista ehdoista samalla tavoin kuin yhtiökokous voisi niistä päättää. Valtuutus on voimassa vuoden 2012 varsinaiseen yhtiökokoukseen asti, kuitenkin enintään viisi (5) vuotta yhtiökokouksen päätöksestä 30.3.2007 lukien. Varsinaisen yhtiökokouksen 30.3.2006 hallitukselle myöntämä valtuutus omien osakkeiden luovuttamiseen lakkaa olemasta voimassa 30.3.2007. Asiakirjojen nähtävillä pitäminen Tilinpäätösasiakirjat sekä hallituksen kohdissa 2 - 4 tarkoitetut ehdotukset liitteineen ovat 22. maaliskuuta 2007 alkaen osakkeenomistajien nähtävänä yhtiön pääkonttorissa Raisiossa, osoite Raisionkaari 55, 21200 Raisio. Osallistumisoikeus Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka viimeistään 20. maaliskuuta 2007 on merkitty osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon ja joka on ilmoittautunut yhtiölle viimeistään 23. maaliskuuta 2007 kello 15.00. Ilmoittautuminen Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan yhtiölle viimeistään perjantaina 23. maaliskuuta 2007 kello 15.00, joko kirjeellä osoitteella Raisio Oyj, Osakeasiat, PL 101, 21201 Raisio tai telefaksilla numeroon (02) 443 2315 tai puhelimitse numeroon (02) 443 2293 tai sähköpostilla osoitteella eeva.hellsten@raisio.com. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan yhtiölle samaan ajankohtaan mennessä. Osingonmaksu Hallitus on päättänyt ehdottaa yhtiökokoukselle, että vuodelta 2006 maksetaan osinkona 0,03 euroa jokaiselta kantaosakkeelta ja jokaiselta vaihto-osakkeelta. Osinko maksetaan 13.4.2007 osakkaalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 4.4.2007 on merkitty Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään omistajaluetteloon. Tilintarkastajat Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valitsee tilikaudelle 2008 kaksi tilintarkastajaa ja kaksi varatilintarkastajaa ja että varsinaisiksi tilintarkastajiksi valitaan edelleen Johan Kronberg, KHT ja Mika Kaarisalo, KHT sekä varatilintarkastajiksi PricewaterhouseCoopers Oy, KHT-yhteisö ja Kalle Laaksonen, KHT. Raisiossa 12. helmikuuta 2007 HALLITUS