Kutsu Raute Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

RAUTE OYJ PÖRSSITIEDOTE 28.2.2018 KLO 12.45
 
 
KUTSU RAUTE OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN


Raute Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina, maaliskuun 22. päivänä 2018 kello 18.00 alkaen Lahden Sibeliustalossa, osoitteessa Ankkurikatu 7, Lahti. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 17.00. 
 
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2017 tilinpäätöksen, johon sisältyy myös konsernitilinpäätös, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen


   - Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

7. Tilinpäätöksen, joka käsittää myös konsernitilinpäätöksen, vahvistaminen 

8. Taseen osoittaman tuloksen käsittely ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2017 maksetaan osinkoa A- ja K-sarjan osakkeenomistajille 1,25 euroa osaketta kohti ja loppuosa jakokelpoisista varoista jätetään omaan pääomaan. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonjaon täsmäytyspäivänä 26.3.2018 on merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 4.4.2018.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen


Nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen puheenjohtajan palkkio on edelleen 40.000 euroa toimikaudelta, hallituksen varapuheenjohtajan ja jäsenen palkkio on edelleen 20.000 euroa toimikaudelta ja että hallituksen jäsenten matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaan.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Nimitysvaliokunta ehdottaa, että alkavalle toimikaudelle, joka päättyy seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi päätettäisiin kuusi (6).

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallitukseen valittaisiin edelleen puheenjohtajaksi diplomi-insinööri Erkki Pehu-Lehtonen, varapuheenjohtajaksi kauppatieteiden maisteri Mika Mustakallio sekä hallituksen jäseniksi diplomi-insinööri Joni Bask, tekniikan lisensiaatti Laura Raitio, kauppatieteiden maisteri Pekka Suominen sekä diplomi-insinööri Patrick von Essen. Ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa valintaan.

Kaikkien ehdolle asetettujen henkilöiden keskeiset henkilötiedot on esitetty yhtiön internetsivuilla www.raute.com > Sijoittajat > Hallinnointi > Yhtiökokoukset > Yhtiökokous 2018. 

13. Tilintarkastajien palkkiosta päättäminen 

Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajan palkkiot korvataan yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan. 

14. Tilintarkastajien lukumäärästä päättäminen 

Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö. 

15. Tilintarkastajien valitseminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan edelleen tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, joka on ilmoittanut yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT-tilintarkastaja Markku Launiksen.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 400.000 Raute Oyj:n A-sarjan osakkeen hankkimisesta yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla, jolloin hankinnat vähentävät yhtiön voitonjakoon käytettävissä olevia varoja.

Hallitus voi valtuutuksen nojalla hankkia yhtiön omia A-sarjan osakkeita käytettäväksi yhtiön pääomarakenteen kehittämiseen, vastikkeena mahdollisten yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen taikka muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi.

Valtuutuksen nojalla hankittavista osakkeista maksettavan vastikkeen tulee perustua yhtiön A-sarjan osakkeen hintaan julkisessa kaupankäynnissä siten, että hankittavien osakkeiden vähimmäishinta on osakkeen alin julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana ja enimmäishinta vastaavasti osakkeen korkein julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana.

Valtuutus sisältää oikeuden hankkia osakkeita suunnatusti eli muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa. Omien osakkeiden suunnattu hankkiminen voi tapahtua esimerkiksi hankkimalla osakkeita julkisessa kaupankäynnissä niillä markkinapaikoilla, joiden sääntöjen mukaan yhtiö saa käydä kauppaa omilla osakkeillaan. Osakkeiden hankkiminen julkisessa kaupankäynnissä edellä määritellyllä tavalla tai muutoin suunnatusti edellyttää, että siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.

K-sarjan osake voidaan muuntaa A-sarjan osakkeeksi Raute Oyj:n yhtiöjärjestyksen 3 §:n mukaisesti.

Hallitus päättää omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä muista ehdoista.

Tämä valtuutus korvaa 28.3.2017 yhtiökokouksen antaman valtuutuksen ja on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouspäätöksestä lukien.

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään Raute Oyj:n A-sarjan osakkeita koskevasta osakeannista ja sen kaikista ehdoista mukaan lukien osakkeiden saajat ja maksettavan vastikkeen määrä.

Hallitus voi päättää antaa joko uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Annettavien osakkeiden yhteenlaskettu lukumäärä voi olla enintään 400.000 A-sarjan osaketta.

Hallitus ehdottaa, että valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan edellä esitetyin rajoituksin käyttää mahdollisten yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen.

18. Yhtiöjärjestyksen 8 §:n ja 13 §:n muuttaminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestykseen tehdään seuraavat muutokset:

(a) Yhtiöjärjestyksen 8 § muutetaan seuraavan mukaiseksi:

”Yhtiössä on yksi tilintarkastaja, jonka tulee olla tilintarkastuslaissa tarkoitettu tilintarkastusyhteisö.”

(b) Yhtiöjärjestyksen 13 §:n tehdään edellä sanotusta johtuen teknisiä muutoksia poistamalla tilintarkastajien lukumäärästä päättäminen (kohta 8) sekä poistamalla viittaukset yhtä useampaan tilintarkastajaan ja viittaus varatilintarkastajaan (kohdat 6 ja 11) ja numeroimalla asiakohdat muutosta vastaavasti. Muilta osin 13 § säilyy ennallaan. Yhtiöjärjestyksen 13 § muutetaan näin muodoin seuraavan mukaiseksi:

”13 § Varsinaisessa yhtiökokouksessa on

esitettävä
1. tilinpäätös ja konsernitilinpäätös
2. tilintarkastuskertomus

päätettävä
3. tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistamisesta
4. taseen osoittaman voiton käyttämisestä
5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
6. hallituksen puheenjohtajan ja jäsenten sekä tilintarkastajan palkkiot ja matkakustannusten korvausperiaatteet
7. hallituksen jäsenmäärä
8. yhtiökokouskutsussa mainituista muista asioista

valittava
9. hallituksen puheenjohtaja, varapuheenjohtaja ja jäsenet
10. tilintarkastaja.”

19. Kokouksen päättäminen


B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja sen valiokuntien ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Raute Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.raute.com. Raute Oyj:n vuosikertomus ja tilinpäätösasiakirjat, jotka sisältävät yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen sekä konsernitilinpäätöksen, ovat saatavilla mainituilla internetsivuilla. Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 5.4.2018 alkaen.


C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 12.3.2018 merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään maanantaina 19.3.2018 kello 16.00.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
- kirjeitse osoitteeseen Raute Oyj, PL 69, 15551 NASTOLA;
- sähköpostitse eija.salminen@raute.com;
- faksilla numeroon 03 829 3200 tai
- puhelimitse numeroon 03 829 3302 (Eija Salminen).

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, syntymäaika, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi. Ilmoittautumiskirjeen tai -viestin tulee olla perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Osakkeenomistajien Raute Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Raute Oyj, Eija Salminen, PL 69, 15551 Nastola ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön osakasluetteloon tilapäisesti viimeistään 19.3.2018 kello 10.00 mennessä. Hallintarekisteröityä osakkeenomistajaa koskeva ilmoitus tilapäisestä merkitsemisestä yhtiön osakasluetteloon katsotaan ilmoittautumiseksi varsinaiseen yhtiökokoukseen.

4. Muut ohjeet / tiedot

Raute Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 28.2.2018 yhteensä 991.161 K-sarjan osaketta (kantaosake, 20 ääntä/osake), jotka edustavat 19.823.220 ääntä, ja 3.265.218 A-sarjan osaketta (1 ääni/osake), jotka edustavat 3.265.218 ääntä, eli yhteensä 4.256.379 osaketta ja 23.088.438 ääntä.

Kokousosallistujat ovat tervetulleita kokouksen jälkeen pidettävään kahvitilaisuuteen.

Lahdessa, 28. päivänä helmikuuta 2018

RAUTE OYJ
Hallitus

LISÄTIETOJA:
Hallituksen puheenjohtaja Erkki Pehu-Lehtonen, puh. 0400 468 084

JAKELU:
Nasdaq Helsinki Oy, keskeiset tiedotusvälineet, www.raute.com

RAUTE LYHYESTI:
Raute on maailmanlaajuisesti toimiva teknologia- ja palveluyritys. Rauten asiakkaat ovat puutuoteteollisuudessa toimivia yrityksiä, joiden valmistamia puutuotteita ovat viilu, vaneri, LVL (Laminated Veneer Lumber, viilupalkki) ja sahatavara. Teknologiatarjonta kattaa viilun, vanerin ja LVL:n koko tuotantoprosessin sekä erityismittalaitteita sahatavaralle. Tehdaslaajuisten kokonaisuuksien toimittajana Raute on maailmanlaajuinen markkinajohtaja niin vaneri- kuin LVL-teollisuudessa. Kokonaispalvelukonseptiin kuuluvat lisäksi teknologiapalvelut varaosatoimituksista säännölliseen kunnossapitoon ja konekannan modernisointeihin. Rauten päätoimipiste sijaitsee Lahden Nastolassa. Muut omat tuotantoyksiköt ovat Kajaanissa, Vancouverin alueella Kanadassa, Shanghain alueella Kiinassa ja Pullmanissa, Washingtonin osavaltiossa Yhdysvalloissa. Rauten liikevaihto vuonna 2017 oli 148,6 miljoonaa euroa. Henkilöstön määrä vuoden 2017 lopussa oli 704. Lisätietoja yhtiöstä: www.raute.com.

Tilaa