KUTSU RAUTE OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN
RAUTE OYJ PÖRSSITIEDOTE 9.3.2010 klo 11.00
KUTSU RAUTE OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN
Raute Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään keskiviikkona, maaliskuun 31. päivänä 2010 kello 18.00 alkaen Lahden
Sibeliustalossa, osoitteessa Ankkurikatu 7, Lahti. Kokoukseen ilmoittautuneiden
vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 17.00.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2009 tilinpäätöksen, johon sisältyy myös konsernitilinpäätös,
toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen
7. Tilinpäätöksen, joka käsittää myös konsernitilinpäätöksen, vahvistaminen
8. Taseen osoittaman tuloksen käsittely ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2009 ei
jaeta osinkoa ja että tilikauden tappio siirretään kertyneisiin voittovaroihin.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen puheenjohtajan palkkio on edelleen
40.000 euroa toimikaudelta, hallituksen varapuheenjohtajan ja jäsenen palkkio on
edelleen 20.000 euroa toimikaudelta ja että hallituksen jäsenten matkakulut
korvataan yhtiön matkustussäännön mukaan.
11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Nimitysvaliokunta ehdottaa, että alkavalle toimikaudelle yhtiön hallitukseen
valitaan yhteensä kuusi jäsentä.
12. Hallituksen jäsenten valitseminen
Nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan uudelleen
puheenjohtajaksi Erkki Pehu-Lehtonen, varapuheenjohtajaksi Sinikka Mustakallio
sekä hallituksen jäseniksi Risto Hautamäki, Ilpo Helander, Mika Mustakallio sekä
uudeksi jäseneksi Pekka Suominen.
Hallituksen uudeksi jäseneksi ehdotettu KTM Pekka Suominen, s. 1976, on toiminut
projektipäällikkönä IIR Finland Oy:ssä vuodesta 2007.
Kaikkien ehdolle asetettujen henkilöiden hallitustyöskentelyn kannalta
olennaiset tiedot on esitetty yhtiökokouskutsun ja muun yhtiökokousmateriaalin
kanssa yhtiön Internet-sivuilla.
13. Tilintarkastajien palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajan palkkiot korvataan kohtuullisen laskun
mukaan.
14. Tilintarkastajien valitseminen
Hallitus ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan KHT-yhteisö
PricewaterhouseCoopers päävastuullisena tilintarkastajana KHT-tilintarkastaja
Janne Rajalahti.
15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään
400.000 Raute Oyj:n A-sarjan osakkeen hankkimisesta yhtiön vapaaseen omaan
pääomaan kuuluvilla varoilla, jolloin hankinnat vähentävät yhtiön voitonjakoon
käytettävissä olevia varoja. Ehdotettu osakemäärä on alle kymmenen prosenttia
(10 %) yhtiön kaikista osakkeista.
Hallitus voi valtuutuksen nojalla hankkia yhtiön omia A-sarjan osakkeita
käytettäväksi yhtiön pääomarakenteen kehittämiseen, vastikkeena mahdollisten
yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen
taikka muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi.
Valtuutuksen nojalla hankittavista osakkeista maksettavan vastikkeen tulee
perustua yhtiön A-sarjan osakkeen hintaan julkisessa kaupankäynnissä siten, että
hankittavien osakkeiden vähimmäishinta on osakkeen alin julkisessa
kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana ja
enimmäishinta vastaavasti osakkeen korkein julkisessa kaupankäynnissä noteerattu
markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana.
Valtuutus sisältää oikeuden hankkia osakkeita suunnatusti eli muuten kuin
osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa. Omien osakkeiden suunnattu
hankkiminen voi tapahtua esimerkiksi hankkimalla osakkeita julkisessa
kaupankäynnissä niillä markkinapaikoilla, joiden sääntöjen mukaan yhtiö saa
käydä kauppaa omilla osakkeillaan. Osakkeiden hankkiminen julkisessa
kaupankäynnissä edellä määritellyllä tavalla tai muutoin suunnatusti edellyttää,
että siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.
K-sarjan osake voidaan muuntaa A-sarjan osakkeeksi Raute Oyj:n yhtiöjärjestyksen
3 §:n mukaisesti.
Hallitus päättää omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä muista ehdoista.
Tämä valtuutus korvaa 2.4.2009 yhtiökokouksen antaman valtuutuksen ja on
voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen, kuitenkin enintään
31.5.2011 asti.
16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään suunnatusta osakeannista
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään Raute
Oyj:n A-sarjan osakkeita koskevasta suunnatusta osakeannista ja sen kaikista
ehdoista mukaan lukien osakkeiden saajat ja maksettavan vastikkeen määrä.
Hallitus voi päättää antaa joko uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia
osakkeita. Annettavien osakkeiden yhteenlaskettu lukumäärä voi olla enintään
400.000 A-sarjan osaketta. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättymiseen. Valtuutusta esitetään käytettäväksi mahdollisten
yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen tai
muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.
17. Optio-oikeuksien antaminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättää optio-oikeuksien
antamisesta Raute-konsernin avainhenkilöille.
Optio-oikeudet tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen
hallituksen erikseen päättämille konsernin avainhenkilöille sekä Raute Oyj:n
kokonaan omistamalle tytäryhtiölle annettavaksi edelleen Raute-konsernin
avainhenkilöille. Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy optio-oikeuksien
antamiselle on se, että optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi konsernin
avainhenkilöiden kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää. Optio-oikeuksien
tarkoituksena on kannustaa valittuja avainhenkilöitä pitkäjänteiseen työntekoon
omistaja-arvon kasvattamiseksi ja sitouttaa heidät yhtiöön.
Optio-oikeuksien määrä on yhteensä enintään 240.000 kappaletta. Optio-oikeudet
oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 240.000 Raute Oyj:n A-sarjan osaketta
ja yhtiön osakepääoma voi optio-oikeuksilla tehtyjen merkintöjen seurauksena
nousta enintään 480.000 eurolla. Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden
(1) A-sarjan osakkeen. Optio-oikeuksista enintään 80.000 merkitään tunnuksella
2010 A, enintään 80.000 tunnuksella 2010 B ja enintään 80.000 tunnuksella 2010
C. Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta.
Optio-oikeuksien perusteella merkittävien osakkeiden merkintähinta määräytyy
Raute Oyj:n osakkeen kaupankäyntimäärillä painotetun keskikurssin perusteella
jatkuvassa kaupankäynnissä NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä, pyöristettynä lähimpään
senttiin. Optio-oikeuksien 2010 A osalta merkintähinta määräytyy vuoden 2009
tilinpäätöksen julkistamispäivää välittömästi seuraavalta kahden kuukauden
ajanjaksolta, optio-oikeuksien 2010 B osalta vuoden 2010 tilinpäätöksen
julkistamispäivää välittömästi seuraavalta kahden kuukauden ajanjaksolta ja
optio-oikeuksien 2010 C osalta vuoden 2011 tilinpäätöksen julkistamispäivää
välittömästi seuraavalta kahden kuukauden ajanjaksolta.
Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintähintaa alennetaan
merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää
päätettävien osinkojen ja vapaan oman pääoman rahastoista jaettujen varojen
perusteella. Osakkeiden merkintähinnasta osakkeen nimellisarvoa vastaava osa
merkitään osakepääomaan ja sen ylittävä osa merkitään sijoitetun vapaan oman
pääoman rahastoon.
Osakkeiden merkintäaika on optio-oikeuksilla 2010 A 1.3.2013 - 31.3.2016,
optio-oikeuksilla 2010 B 1.3.2014 - 31.3.2017 ja optio-oikeuksilla 2010 C
1.3.2015 - 31.3.2018.
Ehdotetun optiojärjestelmän ehdot on julkaistu yhtiökokouskutsun ja muun
yhtiökokousmateriaalin kanssa yhtiön Internet-sivuilla.
18. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja sen
valiokuntien ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Raute Oyj:n
Internet-sivuilla osoitteessa www.raute.fi. Raute Oyj:n vuosikertomus ja
tilinpäätös, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen, ovat saatavilla mainituilla Internet-sivuilla
9.3.2010. Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla
yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä
jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä
mainituilla Internet-sivuilla 14.4.2010 alkaen.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 19. päivänä
maaliskuuta 2010 merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään
yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen
henkilökohtaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua
viimeistään torstaina, maaliskuun 25. päivänä 2010 kello 16.00.
Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
- kirjeitse osoitteeseen Raute Oyj, PL 69, 15551 NASTOLA;
- sähköpostitse eija.salminen@raute.com;
- faksilla numeroon 03 829 3582 tai
- puhelimitse numeroon 03 829 3302 (Eija Salminen).
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, syntymäaika,
osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi.
Ilmoittautumiskirjeen tai -viestin tulee olla perillä ennen ilmoittautumisajan
päättymistä. Osakkeenomistajien Raute Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja
käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien
käsittelyn yhteydessä.
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.
2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä.
Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean
asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri
arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä
osoitteeseen Raute Oyj, Eija Salminen, PL 69, 15551 Nastola ennen
ilmoittautumisajan päättymistä.
3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka halua osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi yhtiön osakasluetteloon tilapäisesti viimeistään 26. maaliskuuta
2010 kello 10.00 mennessä. Hallintarekisteröityä osakkeenomistajaa koskeva
ilmoitus tilapäisestä merkitsemisestä yhtiön osakasluetteloon katsotaan
ilmoittautumiseksi varsinaiseen yhtiökokoukseen.
4. Muut ohjeet / tiedot
Raute Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 9.3.2010 yhteensä 991.161 K-sarjan
osaketta (kantaosake, 20 ääntä/osake), jotka edustavat 19.823.220 ääntä, ja
3.013.597 A-sarjan osaketta (1 ääni/osake), jotka edustavat 3.013.597 ääntä, eli
yhteensä 4.004.758 osaketta ja 22.836.817 ääntä.
Kokousosallistujat ovat tervetulleita kokouksen jälkeen pidettävään
kahvitilaisuuteen.
Nastolassa, 9. maaliskuuta 2010
RAUTE OYJ
Hallitus
LISÄTIETOJA:
konsernijohdon assistentti Eija Salminen, matkapuhelin 050 380 1517
JAKELU:
NASDAQ OMX Helsinki Oy, keskeiset tiedotusvälineet, www.raute.fi
RAUTE LYHYESTI:
Raute on puutuotetoimialaa maailmanlaajuisesti palveleva teknologiayritys, jonka
tärkeimmät asiakasteollisuudet ovat vaneri- ja LVL-teollisuus. Yrityksellä on
johtava markkina-asema maailmassa näiden asiakasteollisuuksien tehdaslaajuisten
projektien toimittajana. Kokonaispalvelukonseptiin kuuluvat myös
teknologiapalvelut, joiden avulla Raute tukee asiakkaitaan näiden investointien
koko elinkaaren ajan. Rauten päätoimipiste sijaitsee Nastolassa. Muut
omat tuotantoyksiköt ovat Vancouverin alueella Kanadassa, Shanghain alueella
Kiinassa sekä Jyväskylässä ja Kajaanissa. Rauten liikevaihto laski merkittävästi
vaikean markkinatilanteen seurauksena vuonna 2009 ja oli 36,6 miljoonaa euroa.
Henkilöstön määrä vuoden 2009 lopussa oli 524. Lisätietoja yhtiöstä:
www.raute.fi.
