KUTSU RAUTE OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN
RAUTE OYJ PÖRSSITIEDOTE 10.3.2009 klo 10:00
KUTSU RAUTE OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN
Raute Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään torstaina, huhtikuun 2. päivänä 2009 kello 18.00 alkaen Kongressikeskus
Fellmannissa, osoitteessa Kirkkokatu 27, Lahti.
KOKOUKSESSA KÄSITELLÄÄN SEURAAVAT VARSINAISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE KUULUVAT SEKÄ
MUUT ASIAT:
1. Kokouksen avaus
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjan tarkastajien ja ääntenlaskijoiden valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden ja päätösvaltaisuuden toteaminen
5. Kokouksessa edustettuina olevien osakkaiden ja heidän osake- ja äänimääriensä
toteaminen
6. Vuoden 2008 tilinpäätöksen, johon sisältyy myös konsernitilinpäätös,
toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen
7. Tilinpäätöksen, joka käsittää myös konsernitilinpäätöksen, vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle, että vuodelta 2008 vahvistetun
taseen perusteella maksetaan osinkoa A- ja K-sarjan osakkeenomistajille 0,70
euroa osakkeelta. Hallitus esittää, että osinko maksetaan 16.4.2009
osakkeenomistajalle, joka täsmäytyspäivänä 7.4.2009 on merkitty Euroclear
Finland Oy:n (aiemmin Suomen Arvopaperikeskus Oy) pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Muissa tapauksissa menetellään yhtiöjärjestyksen 5 §:n
edellyttämin tavoin.
9. Hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vastuuvapaudesta päättäminen
10. Hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista päättäminen
Nimitysvaliokunta esittää, että hallituksen puheenjohtajan palkkio on edelleen
40.000 euroa toimikaudelta, hallituksen varapuheenjohtajan ja jäsenen palkkio on
edelleen 20.000 euroa toimikaudelta ja että hallituksen jäsenten matkakulut
korvataan yhtiön matkustussäännön mukaan.
Nimitysvaliokunta esittää myös, että tilintarkastajien palkkiot korvataan
kohtuullisen laskun mukaan.
11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Nimitysvaliokunta esittää, että alkavalle toimikaudelle yhtiön hallitukseen
valitaan yhteensä kuusi jäsentä.
12. Hallituksen jäsenten valitseminen
Nimitysvaliokunta esittää, että hallituksen uudeksi puheenjohtajaksi valitaan
Erkki Pehu-Lehtonen, varapuheenjohtajaksi Sinikka Mustakallio sekä hallituksen
jäseniksi Ilpo Helander, Panu Mustakallio ja Mika Mustakallio sekä uudeksi
jäseneksi Risto Hautamäki. Jarmo Rytilahti, joka on toiminut Rauten hallituksen
jäsenenä vuodesta 2003 ja puheenjohtajana vuodesta 2004, on ilmoittanut jäävänsä
pois Rauten hallituksesta.
Hallituksen uudeksi puheenjohtajaksi ehdotettu diplomi-insinööri Erkki
Pehu-Lehtonen, s. 1950, toimii tällä hetkellä Pöyry Oyj:n hallituksen
osoittamissa neuvonantotehtävissä. Hän on ollut Pöyry-yhtiöiden palveluksessa
vuodesta 1994 lähtien ja toimi Pöyry Oyj:n toimitusjohtajana vuodesta 1999
toukokuuhun 2008 saakka. Erkki Pehu-Lehtonen toimi Pöyry Oyj:n tytäryhtiön
Jaakko Pöyry Oy:n toimitusjohtajana 1996 - 1999 ja varatoimitusjohtajana 1994 -
1996. Hän on myös Tekla Oyj:n hallituksen jäsen (2006-).
Hallituksen uudeksi jäseneksi ehdotettu diplomi-insinööri Risto Hautamäki, s.
1945, on toiminut Metso Paperin toimitusjohtajana 2005 - 2007 ja ollut Metso
Oyj:n hallituksen ja palkitsemisvaliokunnan jäsen vuosina 2004 - 2005. Aiemmin
hän on toiminut Tamfelt Oyj:n toimitusjohtajana 1995 - 2005 ja Valmet
Paperikoneet Oy:n toimitusjohtajana 1990 - 1994.
Kaikkien ehdolle asetettujen henkilöiden hallitustyöskentelyn kannalta
olennaiset tiedot on esitetty yhtiön internet-sivuilla www.raute.fi.
13. Tilintarkastajien valitseminen
Nimitysvaliokunta esittää, että yhtiön tilintarkastajiksi valitaan edelleen KHT
Anna-Maija Simola ja KHT Antti Unkuri sekä varatilintarkastajaksi KHT-yhteisö
Ernst & Young Oy.
14. Päättäminen lehdistä, joissa yhtiökokouskutsu julkaistaan
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokouskutsu julkaistaan Helsingin Sanomissa ja
Etelä-Suomen Sanomissa.
15. Yhtiöjärjestyksen muutokset
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää muuttaa yhtiöjärjestystä pääasiassa
1.9.2006 voimaantulleen uuden osakeyhtiölain johdosta seuraavasti:
- Muutetaan lunastusoikeuteen liittyvät määräajat osakeyhtiölain mukaisiksi
enimmäisajoiksi lukuun ottamatta lunastukseen oikeutettujen osakkeenomistajien
lunastusvaatimuksen esittämisen määräaikaa (4 §).
- Poistetaan täsmäytyspäivää koskevat määräykset (5 §).
- Poistetaan luettelo hallituksen tehtävistä (8 §).
- Lisätään määräys yhtiön tilintarkastajien määrästä ja maininta
Keskuskauppakamarin hyväksymästä tilintarkastusyhteisöstä (uusi 8 §).
- Muutetaan yhtiön edustamista koskevat määräykset vastaamaan uuden
osakeyhtiölain terminologiaa ja siirretään samaan kohtaan maininta hallituksen
oikeudesta päättää annettavista prokuroista (9 §).
- Poistetaan yhtiökokouksen kutsuaikaa koskeva määräys ja muutetaan
päätöksentekojärjestystä siten että lehdistä, joissa yhtiökokouskutsu
julkaistaan päättää yhtiökokouksen sijaan hallitus. Lisätään, että kutsu on
julkaistava myös yhtiön internet-sivuilla (12 §).
- Muutetaan osittain varsinaisen yhtiökokouksen asialistaa vastaamaan
sisällöllisesti uutta osakeyhtiölakia sekä lisätään päätettävien asioiden
listaan hallituksen puheenjohtajan ja jäsenten sekä tilintarkastajien
matkakustannusten korvausperiaatteet (13 §).
- Poistetaan yhtiöjärjestyksen 14 §, jossa viitataan osakeyhtiölaissa säädettyyn
yhtiöjärjestyksen muuttamisen, yhtiön selvitystilaan asettamisen ja osakepääoman
korottamisen osalta (14 §).
Ehdotettu yhtiöjärjestys muutoksineen on nähtävillä Raute Oyj:n
internet-sivuilla osoitteessa www.raute.fi.
16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus esittää, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään
400.000 Raute Oyj:n A-sarjan osakkeen hankkimisesta yhtiön vapaaseen omaan
pääomaan kuuluvilla varoilla, jolloin hankinnat vähentävät yhtiön voitonjakoon
käytettävissä olevia varoja. Ehdotettu osakemäärä on alle kymmenen prosenttia
(10 %) yhtiön kaikista osakkeista.
Hallitus voi valtuutuksen nojalla hankkia yhtiön omia A-sarjan osakkeita
käytettäväksi yhtiön pääomarakenteen kehittämisessä, vastikkeena mahdollisten
yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamisessa tai toteuttamisessa
taikka muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi.
Valtuutuksen nojalla hankittavista osakkeista maksettavan vastikkeen tulee
perustua yhtiön A-sarjan osakkeen hintaan julkisessa kaupankäynnissä siten, että
hankittavien osakkeiden vähimmäishinta on osakkeen alin julkisessa
kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana ja
enimmäishinta vastaavasti osakkeen korkein julkisessa kaupankäynnissä noteerattu
markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana.
Valtuutus sisältää oikeuden hankkia osakkeita suunnatusti eli muuten kuin
osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa. Omien osakkeiden suunnattu
hankkiminen voi tapahtua esimerkiksi hankkimalla osakkeita julkisessa
kaupankäynnissä niillä markkinapaikoilla, joiden sääntöjen mukaan yhtiö saa
käydä kauppaa omilla osakkeillaan. Osakkeiden hankkiminen julkisessa
kaupankäynnissä edellä määritellyllä tavalla tai muutoin suunnatusti edellyttää,
että siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.
K-sarjan osake voidaan muuntaa A-sarjan osakkeeksi Raute Oyj:n yhtiöjärjestyksen
3 §:n mukaisesti.
Hallitus päättää omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä muista ehdoista.
Tämä valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen,
kuitenkin enintään 31.5.2010 asti.
17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään suunnatusta osakeannista
Hallitus esittää, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään Raute Oyj:n
A-sarjan osakkeita koskevasta suunnatusta osakeannista ja sen kaikista ehdoista
mukaan lukien osakkeiden saajat ja maksettavan vastikkeen määrä. Hallitus voi
päättää antaa joko uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita.
Annettavien osakkeiden yhteenlaskettu lukumäärä voi olla enintään 400.000
A-sarjan osaketta. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättymiseen. Valtuutusta esitetään käytettäväksi mahdollisten yrityskauppojen
tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen tai muihin
hallituksen päättämiin tarkoituksiin.
18. Kokouksen päättäminen
YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat ehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Raute Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa
www.raute.fi. Raute Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen,
toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla mainituilla
internet-sivuilla 16.3.2009 alkavalla viikolla ja se postitetaan
osakkeenomistajille ennen yhtiökokousta. Edellä mainitut asiakirjat ovat
osakkeenomistajien nähtävinä myös viikon ajan ennen yhtiökokousta yhtiön
pääkonttorissa Rautetie 2, Nastola ja ne ovat saatavilla myös yhtiökokouksessa
ja niistä lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla
16.4.2009 alkaen.
OHJEITA YHTIÖKOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE
1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on viimeistään
23. päivänä maaliskuuta 2009 merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n
pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty
hänen henkilökohtaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön
osakasluettoon.
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua
viimeistään perjantaina, maaliskuun 27. päivänä 2009 kello 16.00, joko
kirjallisesti osoitteella: Raute Oyj, PL 69, 15551 NASTOLA, sähköpostitse
eija.salminen@raute.com, faxilla numeroon 03-829 3582 tai puhelimitse numeroon
03-829 3302 (Eija Salminen).
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, syntymäaika,
osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan nimi. Osakkeenomistajien Raute
Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen
liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on osakeyhtiölain 5 luvun 25
§:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä.
Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan yhtiölle ennen
ilmoittautumisajan päättymistä.
3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on hallintarekisteröity ja joka haluaa
osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee olla yhtiökokouksen
täsmäytyspäivänä 23.3.2009 merkittynä yhtiön osakasluetteloon.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
4. Lisätietoja kokoukseen osallistujille
Raute Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 991.161 K-sarjan osaketta (kantaosake, 20
ääntä/osake), jotka edustavat 19.823.220 ääntä, ja 3.013.597 A-sarjan osaketta
(1 ääni/osake), jotka edustavat 3.013.597 ääntä, eli yhteensä 4.004.758 osaketta
ja 22.836.817 ääntä. Näistä osakkeista yhtiön hallussa on kokouskutsun päivänä
11.228 A-sarjan osaketta. Tämän mukaan yhtiökokouksessa voi äänestää yhteensä
22.825.589 äänellä.
Nastolassa, 10. maaliskuuta 2009
RAUTE OYJ
Hallitus
LISÄTIETOJA:
Raute Oyj:n hallituksen puheenjohtaja Jarmo Rytilahti,
matkapuhelin 0400 204 023
JAKELU:
NASDAQ OMX Helsinki Oy, keskeiset tiedotusvälineet, www.raute.fi
RAUTE LYHYESTI:
Raute on puutuotetoimialaa maailmanlaajuisesti palveleva teknologiayritys, jonka
tärkeimmät asiakasteollisuudet ovat vaneri- ja LVL-teollisuus. Yrityksellä on
johtava markkina-asema maailmassa näiden asiakasteollisuuksien tehdaslaajuisten
projektien toimittajana. Kokonaispalvelukonseptiin kuuluvat
myös teknologiapalvelut, joiden avulla Raute tukee asiakkaitaan näiden
investointien koko elinkaaren ajan. Rauten päätoimipiste sijaitsee Nastolassa.
Muut omat tuotantoyksiköt ovat Vancouverin alueella Kanadassa, Shanghain
alueella Kiinassa sekä Jyväskylässä ja Kajaanissa. Rauten liikevaihto vuonna
2008 oli 98,5 miljoonaa euroa ja henkilöstön määrä 573. Lisätietoja yhtiöstä:
www.raute.fi.