Muutos Raute Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen 31.3.2022 yhtiökokouskutsuun

RAUTE OYJ PÖRSSITIEDOTE 4.3.2022 KLO 16.15
 

MUUTOS RAUTE OYJ:N VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN 31.3.2022 YHTIÖKOKOUSKUTSUUN

Raute Oyj:n hallitus on päättänyt muuttaa 25.2.2022 pörssitiedotteella julkaistua yhtiökokouskutsua. Yhtiön hallitus on päättänyt muuttaa päätösehdotustaan esityslistan kohdassa 8 (Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen) siten, että tilikaudelta 2021 vahvistettavan taseen perusteella ei jaeta osinkoa varsinaisen yhtiökokouksen päätöksellä, vaan hallitus valtuutettaisiin harkintansa mukaan päättämään yhteensä enintään 0,80 euron osakekohtaisen osingon jakamisesta A- ja K-sarjan osakkeille. Valtuutus olisi voimassa yhtiön seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen alkuun saakka. Muutettu päätösehdotus kokonaisuudessaan on jäljempänä yhtiökokouskutsun esityslistan kohdassa 8.

Kutsuun ei ole tehty muita muutoksia.

Yhtiökokouskutsu on kokonaisuudessaan seuraava:

RAUTE OYJ YHTIÖKOKOUSKUTSU

Raute Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina, maaliskuun 31. päivänä 2022 kello 18.00 alkaen Lahden Sibeliustalossa, osoitteessa Ankkurikatu 7, Lahti. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen alkaa kello 17.30.

Edelleen jatkuvan koronavirusepidemian (COVID-19) aiheuttaman tartuntariskin pienentämiseksi sekä annettujen viranomaismääräysten ja -ohjeiden noudattamiseksi Raute Oyj kehottaa osakkeenomistajia harkitsemaan, onko yhtiökokoukseen kokouspaikalle saapuminen osakkeenomistajan osalta tarpeellista.  Raute Oyj pyrkii pitämään yhtiökokouksen kestoltaan mahdollisimman lyhyenä, eikä kokouksen yhteydessä järjestetä tarjoiluja.

Kokouspaikalle saapumisen sijaan ilmoittautuneilla osakkeenomistajilla on mahdollisuus seurata kokousta verkossa videoyhteyden kautta. Äänioikeutensa käyttämiseksi osakkeenomistajalla on mahdollisuus valtuuttaa haluamansa henkilö edustamaan itseään ja käyttämään äänivaltaa puolestaan kokouksessa tai mahdollisuus käyttää yhtiön tarjoamaa valtakirjapalvelua. Osakkeenomistajilla on mahdollisuus esittää etukäteen kysymyksiä yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista. Tarkemmat ohjeet osakkeenomistajille löytyvät tämän kutsun osasta C. Ohjeita kokoukseen osallistuville.

Raute Oyj seuraa tarkoin koronavirustilanteen etenemistä. Mahdollisista muista tilanteen aiheuttamista muutoksista kokousjärjestelyihin ilmoitetaan yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.raute.com/Sijoittajat/Hallinnointi/Yhtiokokous/Yhtiokokous 2022/.

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2021 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

   - Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

   - Etukäteen esitettyihin kysymyksiin vastaaminen (mahdollisuuksien mukaan)

7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2021 vahvistettavan taseen perusteella ei jaeta osinkoa varsinaisen yhtiökokouksen päätöksellä, vaan jakokelpoiset varat jätettäisiin omaan pääomaan. Hallitus ehdottaa kuitenkin, että hallitus valtuutettaisiin harkintansa mukaan päättämään yhteensä enintään 0,80 euron osakekohtaisen osingon jakamisesta A- ja K-sarjan osakkeille. Valtuutus olisi voimassa yhtiön seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen alkuun saakka. Ellei hallitus perustellusta syystä toisin päätä, valtuutuksen perusteella mahdollisesti jaettava osinko maksettaisiin yhdessä erässä valtuutuksen voimassaoloaikana. Hallitus tekee erillisen päätöksen osingonjaosta. Yhtiö julkistaa tällaisen päätöksen erikseen ja vahvistaa samassa yhteydessä osingonmaksun täsmäytys- ja maksupäivät. Hallituksen päätöksen perusteella maksettava osinko maksetaan osakkeenomistajille, jotka ovat kyseisen osingonmaksun täsmäytyspäivänä merkittynä osakkeenomistajiksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Toimielinten palkitsemisraportin käsittely

11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten palkkiot olisivat aikaisemman mukaisesti hallituksen puheenjohtajalle 48.000 euroa ja hallituksen jäsenille 24.000 euroa toimikaudelta. Kulukorvaukset maksetaan yhtiön voimassa olevan matkustussäännön mukaisesti.

12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Nimitysvaliokunta ehdottaa, että alkavalle toimikaudelle, joka päättyy seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi päätettäisiin seitsemän (7).

13. Hallituksen jäsenten valitseminen

Nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen puheenjohtajaksi valittaisiin edelleen tekniikan lisensiaatti Laura Raitio ja varapuheenjohtajaksi kauppatieteiden maisteri Mika Mustakallio. Hallituksen jäseniksi ehdotetaan valittavan uudelleen diplomi-insinööri Joni Bask, insinööri Ari Harmaala ja diplomi-insinööri Patrick von Essen.

Lisäksi nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallitukseen valittaisiin uusina jäseninä Petri Perttula ja Ari Piik. Petri Perttula (s. 1971, diplomi-insinööri) toimii tällä hetkellä liiketoimintajohtajana Honkarakenteen palveluksessa. Hän on toiminut aikaisemmin useissa eri johtotehtävissä mm. Stora Ensossa, Ruukki Constructionissa sekä Rautaruukissa. Ari Piik (s. 1993, kauppatieteiden kandidaatti) toimii tällä hetkellä strategia- ja kehitysjohtajana teknologiayhtiö Woltissa. Tätä aiemmin hän on toiminut strategiakonsultoinnin johtotehtävissä Bain & Companyssa. 

Ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa valintaan.

Kaikkien ehdolle asetettujen henkilöiden keskeiset henkilötiedot on esitetty yhtiön internetsivuilla www.raute.com/Sijoittajat/Hallinnointi/Yhtiokokous/Yhtiokokous 2022/.

14. Tilintarkastajan palkkioista päättäminen

Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajan palkkiot korvataan yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.

15. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan edelleen tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, joka on ilmoittanut yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Markku Launiksen.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 400.000 Raute Oyj:n A-sarjan osakkeen hankkimisesta yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla, jolloin hankinnat vähentävät yhtiön voitonjakoon käytettävissä olevia varoja.

Hallitus voi valtuutuksen nojalla hankkia yhtiön omia A-sarjan osakkeita käytettäväksi yhtiön pääomarakenteen kehittämiseen, vastikkeena mahdollisten yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen taikka muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi.

Valtuutuksen nojalla hankittavista osakkeista maksettavan vastikkeen tulee perustua yhtiön A-sarjan osakkeen hintaan julkisessa kaupankäynnissä siten, että hankittavien osakkeiden vähimmäishinta on osakkeen alin julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana ja enimmäishinta vastaavasti osakkeen korkein julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana.

Valtuutus sisältää oikeuden hankkia osakkeita suunnatusti eli muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa. Omien osakkeiden suunnattu hankkiminen voi tapahtua esimerkiksi hankkimalla osakkeita julkisessa kaupankäynnissä niillä markkinapaikoilla, joiden sääntöjen mukaan yhtiö saa käydä kauppaa omilla osakkeillaan. Osakkeiden hankkiminen julkisessa kaupankäynnissä edellä määritellyllä tavalla tai muutoin suunnatusti edellyttää, että siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.

K-sarjan osake voidaan muuntaa A-sarjan osakkeeksi Raute Oyj:n yhtiöjärjestyksen 3 §:n mukaisesti.

Hallitus päättää omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä muista ehdoista.

Tämä valtuutus korvaa 31.3.2021 yhtiökokouksen antaman valtuutuksen ja on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouspäätöksestä lukien.

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään Raute Oyj:n A-sarjan osakkeita koskevasta osakeannista ja sen kaikista ehdoista mukaan lukien osakkeiden saajat ja maksettavan vastikkeen määrä. Hallitus voi päättää antaa joko uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Annettavien osakkeiden yhteenlaskettu lukumäärä voi olla enintään 400.000 A-sarjan osaketta.

Hallitus ehdottaa, että valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan edellä esitetyin rajoituksin käyttää mahdollisten yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen.

18. Kokouksen päättäminen


B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, palkitsemisraportti, tämä kokouskutsu sekä yhtiön tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla Rauten internetsivuilla www.raute.com. Palkitsemisraportti on myös tämän kokouskutsun liitteenä. Hallituksen ja sen valiokuntien päätösehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 14.4.2022 alkaen.


C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 21.3.2022 merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 28.3.2022 kello 16.00 mennessä. Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Ilmoittautuminen voi tapahtua:

-        yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa www.raute.com/Sijoittajat/Hallinnointi/Yhtiokokous/Yhtiokokous 2022/,

-        kirjallisesti osoitteeseen Raute Oyj, Yhtiökokous 2022, PL 69, 15551 NASTOLA,

-        sähköpostitse eija.salminen@raute.com tai

-        puhelimitse numeroon 050 3801517 (Eija Salminen).

Sähköisessä ilmoittautumisessa vaaditaan osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahva tunnistautuminen suomalaisilla tai ruotsalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilö-/y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustaja, valtuutetun asiamiehen tai lakimääräisen edustajan nimi ja asiamiehen tai edustajan henkilötunnus sekä tietoa siitä, aikooko osakkeenomistaja osallistua kokoukseen saapumalla paikanpäälle henkilökohtaisesti tai muun kuin yhtiön osoittaman asiamiehen edustamana. Osakkeenomistajien Raute Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 21.3.2022. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 28.3.2022 klo 10.00. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön osakasluetteloon tilapäisesti viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.

Vallitsevan koronavirustilanteen vuoksi ja tartuntariskin pienentämiseksi osakkeenomistajille suositellaan ensisijaisesti osallistumista yhtiökokoukseen yhtiön osoittaman asiamiehen välityksellä tässä kohdassa C.3 esitetyllä tavalla.

Osakkeenomistaja voi nimetä asiamiehekseen yhtiön osoittaman asiamiehen, joka on asianajaja Jukka Tanhuanpää Asianajotoimisto Applex Oy:stä tai tämän määräämä henkilö. Yksityiskohtaiset ohjeet yhtiön osoittaman asiamiehen valtuuttamiseksi ja valtakirjamalli äänestysohjeineen ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.raute.com/Sijoittajat/Yhtiökokous. Yhtiön osoittaman asiamiehen valtuuttamisesta ei aiheudu osakkeenomistajille kustannuksia lukuun ottamatta mahdollisia valtakirjan ja siihen liittyvän aineiston toimittamiseen liittyviä kustannuksia. Osakkeenomistajan tulee olla ilmoittautunut yhtiökokoukseen voidakseen hyödyntää edellä tarkoitettua valtuutusmahdollisuutta. Lisätietoja valtakirjan käytöstä saa Eija Salmiselta, Group Executive Assistant, Raute Oyj, osoitteesta eija.salminen@raute.com.

Osakkeenomistaja saa halutessaan nimetä myös muun asiamiehen. Asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.

Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään tallentamaan sähköisen ilmoittautumisen yhteydessä tai toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Raute Oyj, Eija Salminen, PL 69, 15551 Nastola ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

4. Yhtiökokouksen seuraaminen videoyhteyden kautta

Yhtiökokoukseen ilmoittautuneilla osakkeenomistajilla, jotka eivät fyysisesti saavu yhtiökokoukseen, on mahdollisuus seurata kokousta reaaliajassa videoyhteyden kautta. Yhtiökokouksesta videoidaan hallituksen puheenjohtajan ja toimitusjohtajan puheenvuorot sekä kokouksen muiden asiakohtien esitysmateriaali. Puheenvuorojen pyytäminen tai äänestäminen ei ole mahdollista videoyhteyden kautta. Kokouskieli on suomi. Linkki videolähetykseen sekä yksityiskohtaiset ohjeet lähetyksen seuraamiseksi toimitetaan kokoukseen ilmoittautuneille osakkeenomistajille sähköpostitse ennen yhtiökokousta.

5. Muut ohjeet / tiedot

Osakkeenomistajilla on mahdollisuus esittää etukäteen kysymyksiä yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista. Kysymykset tulee toimittaa sähköpostitse osoitteeseen ir@raute.com, ja niiden tulee olla perillä viimeistään 24.3.2021 kello 10 mennessä. Yhtiö pyrkii mahdollisuuksien mukaan vastaamaan kysymyksiin kokouksessa.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Raute Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 4.3.2022 yhteensä 991.161 K-sarjan osaketta (kantaosake, 20 ääntä/osake), jotka edustavat 19.823.220 ääntä, ja 3.272.033 A-sarjan osaketta (1 ääni/osake), jotka edustavat 3.272.033 ääntä, eli yhteensä 4.263.194 osaketta ja 23.095.253 ääntä.

Lahdessa, 4. päivänä maaliskuuta 2022

RAUTE OYJ
Hallitus

Liite: Palkitsemisraportti

LISÄTIETOJA:
Hallituksen puheenjohtaja Laura Raitio, matkapuhelin 050 386 0004

JAKELU:
Nasdaq Helsinki Oy, keskeiset tiedotusvälineet, www.raute.com

RAUTE LYHYESTI:
Raute on maailmanlaajuisesti toimiva teknologia- ja palveluyritys. Rauten asiakkaat ovat puutuoteteollisuudessa toimivia yrityksiä, joiden valmistamia puutuotteita ovat viilu, vaneri, LVL (Laminated Veneer Lumber, viilupalkki) ja sahatavara. Teknologiatarjonta kattaa viilun, vanerin ja LVL:n koko tuotantoprosessin sekä erityismittalaitteita sahatavaralle. Tehdaslaajuisten kokonaisuuksien toimittajana Raute on maailmanlaajuinen markkinajohtaja niin vaneri- kuin LVL-teollisuudessa. Kokonaispalvelukonseptiin kuuluvat lisäksi teknologiapalvelut varaosatoimituksista säännölliseen kunnossapitoon ja konekannan modernisointeihin. Rauten päätoimipiste sijaitsee Lahdessa. Muut omat tuotantoyksiköt ovat Kajaanissa, Vancouverin alueella Kanadassa, Shanghain/Changzhoun alueella Kiinassa ja Pullmanissa, Washingtonin osavaltiossa Yhdysvalloissa. Rauten liikevaihto vuonna 2021 oli 142,2 miljoonaa euroa. Henkilöstön määrä vuoden 2021 lopussa oli 802. Lisätietoja yhtiöstä: www.raute.com.