Raute on sopinut yhteensä enintään neljän (4) miljoonan euron eräpäivättömistä vaihto-oikeudellisista juniorilainoista

RAUTE OYJ Pörssitiedote 22.5.2023 klo 14.00

Raute Oyj (”Raute” tai ”Yhtiö”) tiedotti 9.3.2023 Yhtiön suunnittelevan suunnattua antia ja merkintäetuoikeusantia sekä mahdollista juniorilainaa Yhtiön strategian mukaisten kasvutavoitteiden edistämiseksi ja pääomarakenteen vahvistamiseksi. Yhtiö on tänään 22.5.2023 sopinut Lähitapiola Yritysrahoitus I Ky:n (”LähiTapiola”) kanssa enintään kahden (2) miljoonan euron eräpäivättömästä juniorilainasta ja Eläkevakuutusosakeyhtiö Veritaksen (”Veritas”) kanssa enintään kahden (2) miljoonan euron eräpäivättömästä juniorilainasta (kumpikin yksin ”Juniorilaina” ja molemmat yhdessä Juniorilainat”). Juniorilainat ovat olennaisilta ehdoiltaan keskenään yhtenevät. Juniorilainat ovat Yhtiön nostettavissa 27.6.2023 asti edellyttäen, että Yhtiö saa kerättyä tätä ennen osakeanneilla yhteensä 10 miljoonaa euroa bruttovaroja (johon luetaan mukaan Yhtiön jo aiemmin huhtikuun alussa suunnatulla osakeannilla keräämät noin 6,440 miljoonaa euroa bruttona). Yhtiöllä on oikeus, mutta ei velvollisuutta, maksaa Juniorilainoja takaisin päivänä, jolloin on kulunut 36 kuukautta Juniorilainojen nostopäivästä tai minä tahansa tätä seuraavana koronmaksupäivänä. Tätä päiväää ennen Yhtiö voi maksaa Juniorilainat takaisin vain tietyissä Juniorilainan ehdoissa määritellyissä tilanteissa; kuten esimerkiksi tilanteessa, jossa jokin henkilö tai yksissä tuumin toimiva joukko henkilöitä ostaa tai hankkii määräysvallan yli 50 prosentista Yhtiön osakkeita ja osakkeiden tuottamista äänistä. LähiTapiolalla ja Veritaksella on oikeus vaihtaa Juniorilainan jäljellä oleva pääoma kokonaan, mutta ei osittain, Yhtiön uusiksi osakkeiksi yhdessä erässä Juniorilainaan liittyvien optio-oikeuksien ehtojen mukaisesti (”Vaihto-oikeus”).

Juniorilainoihin liittyvän Vaihto-oikeuden toteuttamiseksi Yhtiön hallitus on tänään 22.5.2023 päättänyt Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen 30.3.2023 antaman valtuutuksen nojalla enintään 296 296 optio-oikeuden antamisesta jakautuen tasan LähiTapiolan ja Veritaksen kesken. Optio-oikeuksien antamista koskeva päätös on ehdollinen sille, että Yhtiö nostaa Juniorilainat. Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden uuden osakkeen kuittaamalla Juniorilainan pääomaa merkintähintaa vastaan. Yhden osakkeen merkintähinta on 13,50 euroa, mikä vastaa lainasopimuksen allekirjoituspäivää edeltävien 30 päivän kaupankäyntimäärillä painotettua Yhtiön osakkeen keskikurssia (volume-weighted average price, VWAP) Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämällä pörssilistalla lisättynä 30 prosentin preemiolla. Merkintähintaa voidaan tarkistaa tietyissä optio-oikeuksien ehtojen mukaisissa tilanteissa. Kummankin Juniorilainan Vaihto-oikeus on voimassa Juniorilainan nostopäivästä siihen asti, että neljä (4) vuotta on kulunut lainasopimuksen allekirjoittamisesta. Mikäli Yhtiö nostaa Juniorilainat ja LähiTapiola ja Veritas käyttävät Vaihto-oikeuden, on tällä olemassa olevia osakeomistuksia laimentava vaikutus. Laimennusvaikutuksen suuruus riippuuu Juniorilainojen alla nostetun lainapääoman määrästä sekä mahdollisista merkintähintaan optio-oikeuksien ehtojen mukaan tehdyistä tarkistuksista.

Kumpikin Juniorilaina on osakeyhtiölain 12 luvussa tarkoitettu pääomalaina. Juniorilainat on tarkoitettu käytettäväksi Raute konsernin yleisiin käyttötarpeisiin. Osakeyhtiölain säännösten mukaisesti Juniorilainojen pääoma ja korko saadaan maksaa Yhtiön selvitystilassa ja konkurssissa vain kaikkia muita velkoja huonommalla etuoikeudella ja pääoma saadaan muutoin palauttaa ja korkoa maksaa vain siltä osin kuin Yhtiön vapaan oman pääoman ja kaikkien pääomalainojen määrä maksuhetkellä ylittää Yhtiön viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan tai sitä uudempaan tilinpäätökseen sisältyvän taseen mukaisen tappion määrän. Juniorilainoja käsitellään konsernin IFRS-tilinpäätöksessä omana pääomana. Juniorilainoilla ei ole eräpäivää, mutta Yhtiö voi lunastaa Juniorilainat takaisin Juniorilainojen ehtojen mukaisesti.

Juniorilainojen ensimmäinen korkokausi alkaa lainan nostopäivästä (”Nostopäivä”) ja päättyy sitä päivää edeltävään päivään, jona kolme (3) vuotta on kulunut Nostopäivästä. Toinen korkokausi alkaa siitä päivästä, kun kolme (3) vuotta on kulunut Nostopäivästä sitä päivää edeltävään päivään, jona lainan pääoma ja sille kertynyt korko on maksettu kokonaisuudessaan takaisin. Vaihtuva vuosikorko on ensimmäisen korkokauden aikana 7,50 prosenttia lisättynä kuuden (6) kuukauden EURIBOR-korolla. Toisen korkokauden aikana vaihtuva vuosikorko on 12,50 prosenttia lisättynä kuuden (6) kuukauden EURIBOR-korolla.

Lisätietoja:

RAUTE OYJ

Mika Saariaho

Toimitusjohtaja

LISÄTIETOJA:

Toimitusjohtaja Mika Saariaho, puh. 040 154 9393

JAKELU:

Nasdaq Helsinki Oy, keskeiset tiedotusvälineet, www.raute.com

RAUTE LYHYESTI – Making Wood Matter

Raute toimii puutuoteteollisuuden kestävän tulevaisuuden partnerina. Teknologiamme kattavat erilaiset tuotantoprosessit sekä niitä tukevat digitaaliset ja analysaattoriratkaisut teollisesti valmistetuille puutuotteille. Lisäksi tarjoamme kokonaisvaltaiset palvelukonseptit varaosista säännölliseen huoltoon sekä tuotannon modernisointeihin. Innovatiiviset teknologiamme, ohjelmistot ja palvelukonseptit suunnitellaan tukemaan tehokasta luonnonvarojen käyttöä asiakkaidemme tuotannossa. Raute on maailman ainoa kokonaistoimittaja, joka tarjoaa koko tehtaan kattavia teknologiaratkaisuja viilun, vanerin ja LVL:n tuotantoon. Rauten pääkonttori ja suurin tuotanto sijaitsee Lahdessa. Muut tuotantolaitoksemme ovat Kajaanissa, Vancouverissa Kanadassa, Changzhoussa Kiinassa sekä Pullmanissa Washingtonin osavaltiossa USA:ssa. Vuonna 2022 Rauten liikevaihto oli 158,3 miljoonaa euroa ja henkilöstö 778. Lisää Rautesta www.raute.com.